浙江杭可科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的相关规定和《浙江杭可科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利
益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按
下列顺序分配：
（一）弥补公司以前年度亏损，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（二）提取法定盈余公积金，法定盈余公积金按照税后利润（补亏后）的
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股
东持有的股份比例分配；
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第六条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每 10 股实
际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营
发展实际需要等因素制定利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。
（四）公司现金分红的条件和要求：
红、股份回购等股东回报政策。公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积
金后有盈余的，应当按照《公司章程》的规定分配现金股利。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力
外达不到预计收益率的内部问责机制等事项。
公司在后续年度报告中还应当对涉及投资项目的实际收益和预计收益情况进
行比对披露。
公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归
属于公司股东的净利润之比不低于 30%的，可免于披露本条所述事项。
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算前述分红
比例时应当以合并报表口径为基础。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现
金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。
公司明显具备条件但未进行现金分红的，证券交易所可以要求董事会、控股
股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。
公司存在本项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等
高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应
当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是
持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关
心的问题。
公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向上海证券交易所
（以下简称“上交所”）申请豁免履行上述相关程序：
（1）处于资产重组过渡期的公司，已在经批准并经股东会表决通过的资产重
组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；
（2）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以
壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报
表反差巨大的；
（3）公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足 1 分人民币
的。
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理，给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票
估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后
提交公司股东会批准。
（六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由
公司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。
第八条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案
经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东会进行审议。
股东会对利润分配方案进行审议时,利润分配方案应由出席股东会的股东或股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第九条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上交所的有关规
定以及其他法律法规。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交
股东会审议通过。
第十条 公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公
司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方
案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等
违法违规行为。本条所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金
转增股份，合计比例达到每 10 股送转 5 股以上。
第十一条 公司披露高送转方案的，其最近 2 年同期净利润应当持续增长，
且每股送转比例不得高于公司最近 2 年同期净利润的复合增长率。公司在报告期
内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款
规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。公司
最近 2 年净利润持续增长且最近 3 年每股收益均不低于 1 元，公司认为确有必要
提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露
高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不
得低于 0.5 元。前述所称最近 2 年同期净利润的复合增长率，是指若分子采用第
N 年中期净利润的，分母相应为第 N-2 年同期的净利润。
第十二条 存在下列情形的，公司不得披露高送转方案：
（一）公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计
净利润为负值、净利润同比下降 50%以上、或者送转后每股收益低于 0.2 元；
（二）公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股
解除限售前后 3 个月内；
（三）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员在前 3 个
月存在减持情形或者后 3 个月存在减持计划。
公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具
体过程以及相关股东的回复。
第十三条 公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，
应当同时披露业绩预告或业绩快报。
第十四条 公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转
方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。
公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审
慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。
第十五条 公司披露高送转方案的，应当按照上交所发布的科创板科创公司
董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。
单独或合计持有公司 1%以上的股东及其一致行动人直接向股东会提出高送
转议案的，应当适用本制度规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。
公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东
提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东
等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。
第四章 利润分配监督约束机制
第十六条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审
计委员会的监督。
第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行
审议程序。
第二十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调
整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
第二十一条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者
股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规、透明。
第二十二条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度内容与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
有冲突的，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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