成为最具价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源
江西九丰能源股份有限公司
二〇二五年十月
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
目 录
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
各位股东及股东代理人：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会顺利进行，江西九丰能源股份有限公司
（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《江西
九丰能源股份有限公司章程》等规定，特制定本会议须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、
本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认
出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人
员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议人员予以配合。
现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到并登记确
认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要
求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东
及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司
商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，主持人或相关人员有权拒绝
回答。
四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项非累积投
票议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。
五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监票，由主持
人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
六、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走动，手机
调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事或者侵犯股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于 2025 年 10 月 18
日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
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现场会议时间：2025 年 11 月 3 日下午 14:00
现场会议地点：广东省广州市天河区林和西路耀中广场 A 座 2116 室公司大会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 张建国先生
会议议程：
一、主持人致辞，宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审
查会议有效性；
二、推举本次会议计票人、监票人；
三、宣读股东大会审议议案：
注：上述议案均为非累积投票议案。
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四、股东或股东代表提问发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、现场记名投票表决；
六、休会、汇总统计现场记名投票及网络投票表决结果后复会；
七、宣布表决结果及会议决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、与会董事、监事签署股东大会会议文件；
十、会议结束。
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议案一
关于拟对外投资建设新疆煤制天然气项目的议案
各位股东：
三次会议，审议通过《关于拟对外投资建设新疆煤制天然气项目的议案》。公司拟作为
产业投资人，与新疆庆华能源集团有限公司（以下简称“新疆庆华”）、河南未来丝路
清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南丝路”）共同投资建设新疆庆华年产
“新疆庆华二期工程项目”、“二期工程项目”、“本项目”或“项目”），总投资人
民币 230.33 亿元，其中公司累计出资不超过人民币 34.55 亿元，资金来源为自有或自筹，
届时公司将持有二期工程项目 50%的权益（对应年产 20 亿方天然气）。公司董事会授
权经营层在合法、合规、公平、公允的原则下，与新疆庆华、河南丝路共同签署合资合
作相关协议。
鉴于本投资事项涉及金额较大，对公司发展影响较为深远，为充分保障投资者利益，
本次对外投资事项提交公司股东大会审议。
本投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
一、合作方基本情况
（一）新疆庆华
法人全称 新疆庆华能源集团有限公司
统一社会信用代码 916540216864804661
法定代表人 霍庆华
成立日期 2009/04/24
注册资本 人民币 466,938.36 万元
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实缴资本 人民币 466,938.36 万元
注册地址 新疆伊犁州伊宁县伊东工业园管委会
主要办公地址 新疆伊犁州伊宁县伊东工业园
控股股东 中国庆华能源集团有限公司
万 t/a 多元烃、2.016 万 t/a 硫磺、4500t/a 工业氧、1000t/a 工业氮、硫酸铵、
经营范围
重芳烃的生产及销售，向煤业投资，边境小额贸易,各类商品及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，亦
与上市公司的关系
不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系
是否失信被执行人 否
截至本会议资料披露日，新疆庆华的股权结构如下：
认缴出资额 出资 出资比例
序号 股东姓名/名称 实缴情况
（人民币万元） 方式 （%）
伊犁哈萨克自治州财通国有资产经
营有限责任公司
合计 466,938.36 / 100.00 /
注：上表中出资比例合计数与各股东出资比例之和在尾数上的差异系四舍五入所致。
单位：人民币万元
科目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,542,113.95 1,543,374.54
负债总额 1,076,578.52 1,102,839.97
所有者权益总额 465,535.43 440,534.57
资产负债率 69.81% 71.46%
科目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 174,558.03 329,274.73
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净利润 23,677.65 41,566.50
注：以上财务数据由新疆庆华提供。
（二）河南丝路
有限合伙企业全称 河南未来丝路清洁能源合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410105MAETB0Y489
执行事务合伙人 河南稳盛企业管理咨询有限公司
成立日期 2025/08/04
认缴出资额 人民币 10,000.00 万元
主要经营场所 河南省郑州市金水区文化路 128 号院 1 号楼 12 层 1201 号
一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；企业管理；企业管理咨
经营范围
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，亦
与上市公司的关系
不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系
是否失信被执行人 否
截至本会议资料披露日，河南丝路的股权结构如下：
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河南丝路为专门投资新疆庆华二期工程项目新设的有限合伙企业，成立时间较短，
尚未开展实际业务。截至本会议资料披露日，暂无财务数据。
二、项目主要内容及投融资情况
（一）项目基本情况
亿方煤制天然气项目）。
工程系列，A 系列年产 20 亿方天然气，采用固定床气化工艺；B 系列年产 20 亿方天然
气，采用气流床气化工艺。项目实施内容主要包括备煤装置、气化装置、净化装置、甲
烷合成装置、空分装置及配套公辅系统等。
硫酸铵、硫磺、液氨等。
其中工程建设投资 220.79 亿元，建设期利息 8.47 亿元，铺底流动资金 1.07 亿元。最终
以实际投资额为准。具体投资构成如下：
单位：人民币万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 2,303,286.44 100.00%
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（二）投资方出资及项目资金保障情况
种方式筹集建设资金。以项目总投资额为限，项目相关投资方涉及权益出资金额为项目
总投资额的 30%，即人民币 69.10 亿元；剩余 70%为向金融机构申请中长期项目贷款及
/或其他模式融资。此外，项目将考虑部分系统模块（如空分系统、给排水系统）采用
“BOT/BOO 外包”模式，预计将进一步降低项目的权益出资金额。
在此基础上，公司拟累计出资不超过人民币 34.55 亿元（资金来源为自有或自筹，
计划在现有货币资金余额及未来经营资金净额中提取），并持有二期工程项目 50%的权
益。新疆庆华及河南丝路拟同步累计出资不超过人民币 34.55 亿元，两者合计持有二期
工程项目 50%的权益。项目建设周期不超过 36 个月，并计划按照 30%、40%、30%的
比例支付工程建设款项，公司及其他投资方对应的项目权益出资拟亦参照此进度同步分
期实缴（以不影响工程建设资金实际支付为原则），并按照同股同权的原则承担义务、
享有收益。公司最终出资金额受项目实际投资额及投融资结构影响。
资金及时到位。此外，公司正积极推进本项目外部融资计划安排，并与工商银行、农业
银行等金融机构进行接洽，充分论证项目整体融资方案，并取得阶段性成果，待相关条
件成熟后，预计项目融资事宜能够得到有效解决。
（三）项目实施进展情况
公司作为伊宁县人民政府招商引资的产业投资人，参与投资建设二期工程项目。
确“项目分两期建设”），环评、安评、选址、用地、用水等审批手续齐全。截至目前，
二期工程项目已完成节能评估对比论证，现正积极开展环境影响评价对比论证、安全条
件审查、安全设施设计审查、水资源论证报告评审等工作。
究报告》已编制完成，项目初步设计已完成，项目详细设计正积极推进。
不动产权证已办理完毕，土地平整基本完成。
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设备申请采购文件编制已初步完成。
三、项目可行性分析
（一）项目实施的可行性
本项目的实施具有重要的战略意义，为加快构建体现新疆特色和优势的现代化产业
体系，推进国家“三基地一通道”建设，打造全国能源资源战略保障基地提供关键支撑，
将进一步强化我国天然气自给能力与能源战略储备能力，为建设现代化能源体系、筑牢
国家能源安全屏障作出重要贡献，符合国家战略发展和政策导向。
缺油、少气”的能源国情，2024 年我国天然气进口量为 1,817 亿立方米，同比增长 9.9%，
对外依存度达 42.65%。天然气作为国家能源安全的压舱石，发展天然气为代表的清洁
能源是我国能源结构转型的核心支柱，有助于实现“双碳”目标、推动工业企业的绿色
升级、持续推动居民用气增长，预计至 2040 年，我国天然气消费需求仍将保持增长态
势。因此，本项目具有较好市场前景。
新疆庆华一期工程（年产 13.75 亿方煤制天然气项目）自建成投产以来，经过多年
的实践与积累，安全、技术、工艺、运营、成本控制等已趋成熟，生产长期处于设计满
负荷状态，且积累了一支超过 1,000 人拥有煤化工管理及操作经验的人才团队。特别是，
我国煤制气行业经历了 10 余年发展，技术与工艺日趋成熟，安全、技术、运营、管理
等专业人才较为充足，为本项目实施奠定了重要基础。
（1）新疆伊犁煤田是新疆四大煤炭基地之一，已探明煤炭资源储量达 500 亿吨，
为我国重要的战略能源基地。伊犁州伊宁县已探明煤炭资源储量 74.2 亿吨，具有埋藏浅、
煤层厚、易开采、煤质好等特点，为当地煤制气项目奠定了重要的资源基础。
本项目预计年耗用原煤 1,179.60 万吨，其中原料煤 1,035.76 万吨/年（含碎煤及末煤），
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燃料煤 143.84 万吨/年。本项目所需煤炭资源主要来源为伊宁矿区二号矿（露天矿）及
七号矿（井工矿），其煤炭资源储量合计 27 亿吨，可采储量合计 15 亿吨。目前，二号
矿处于生产状态，七号矿已启动建设程序，预计 2028 年建成投产，为本项目提供了重
要的煤炭资源供应保障。
（2）新疆伊犁州水资源条件充足，境内有河流 208 条，年径流量 363.20 亿立方米，
实际控制流量 360.67 亿立方米。伊犁州伊宁县境内河流水系主要包括伊犁河、喀什河等
共计 15 条，其中喀什河多年平均年径流量 38.7 亿立方米，是伊宁县最主要的水源，为
当地煤制气项目提供了充足的水资源保障。
本项目预计年用水量约 2,231.6 万立方米。新疆庆华年产 55 亿立方米煤制天然气示
范项目已获得喀什河 4,246.8 万立方米/年取水许可（一期工程项目总取水量 1,103.2 万立
方米/年），相关取水设施及供水管线均已建成投用，可满足本项目所需水量。
（3）我国在油气行业持续构建“X+1+X”体系及“全国一张网”，西气东输等国
内天然气主干线管网对外提供市场化管输服务已成为常态，各省内天然气管网管输改革
正加速推进，为新疆地区煤炭资源就地转化并向内地终端用户输送提供了重要物理通道。
根据新疆庆华年产 55 亿立方米煤制天然气项目整体规划，新疆庆华已投建完成煤
制气基地（伊宁县伊东工业园区）至伊宁市国家管网英也尔乡首站，长度约 43 公里的
输气管线（设计供气能力 55 亿立方米/年），二期工程项目可通过此管线将煤制天然气
输入国家管网西气东输主干线管网，途经新疆、甘肃、宁夏、陕西、河南、湖北、湖南、
广东共 8 个省、自治区，南至广州、深圳等地。
综上所述，本项目实施符合国家政策导向，具有良好的市场前景，以及具备项目实
施所需的技术、人才、资源保障，具有可行性。
（二）项目预计效益情况
根据可行性研究报告，本项目建设期为 3 年，经济服务年限为 15 年。
（1）原料煤（碎煤）采购价 285 元/吨（含税），原料煤（末煤）采购价 140 元/吨（含税）
；
（2）水价 6.42 元/吨（含税）；
（3）电价 0.54 元/千瓦时（含税）；
（4）天然气售价：投产后第 1-3 年为 2 元/方（含税），第 4-6 年为 1.9 元/方（含
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税），第 7 年后 1.8 元/方（含税）；
（5）产能爬坡：投产后第 1 年生产负荷 80%，第 2 年生产负荷 90%，第 3 年完全
达产；
（6）固定资产残值率 3%，机器设备折旧年限 15 年，房屋建筑物折旧年限 25 年，
按直线法进行折旧；
（7）企业所得税率 25%，天然气增值税率 9%。
根据可行性研究报告，本项目涉及的主要原材料为煤炭，根据项目工艺技术要求，
原料煤主要为碎煤和末煤。本项目在效益测算时原材料煤炭的价格充分参考伊犁州当地
煤炭的市场价格且考虑到未来价格可能上行的情况，预测价格整体偏保守。
根据可行性研究报告，本项目产生的主要产品为天然气。结合项目投产和天然气市
场供需情况、价格趋势，天然气出厂价格按项目投产后第 1-3 年为 2 元/方（含税），第
保守的。
序号 项目 指标 备注
综合来看，本项目涉及的投资要素假设取值较为充分（未考虑部分系统模块拟采用
“BOT/BOO 外包”模式对项目投资额的影响）；成本要素假设充分考虑了未来价格上
涨因素，取值较为保守；收入要素假设充分考虑了气价向下波动的风险，取值合理偏保
守。因此，项目的综合指标测算相对谨慎。
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四、公司对外投资保障措施
超过人民币 34.55 亿元，两者合计持有二期工程项目 50%的权益。因此，本项目属于各
投资方合营经营，共同控制，不纳入公司合并财务报表范围，公司对本项目的投资将按
照权益法进行核算，并按照 50%的权益获取投资收益。
在股东会、董事会层面对项目施加影响，推动决策科学、合理、高效。
员、营销核心人员等专业经营管理团队，确保项目经营稳定、风险可控。特别地，对资
金收支管理，将参照上市公司相关规则与制度，拟定项目财务管理及内部控制制度，确
保项目投资建设资金通过专户管理、专款专用，并定期对项目投资建设资金进行内部审
计。此外，上市公司将定期履行股东外部审计程序，充分保障项目投资建设资金安全，
确保资金不被相关投资方占用或挪用，最大化降低公司投资风险。
制的条件时，将本项目纳入公司合并财务报表范围。
南丝路共同签署合资合作相关协议。
五、对上市公司的影响
的多元化上游资源池。未来，权益气资源与海气长约将构成公司的核心资源，资源的成
本优势将显著提升，自主掌控力将进一步增强。
区域工业（园区）用户、LNG 工厂客户、城市燃气等终端用户/客户，持续扩大客户覆
盖范围。
步提升与拓展公司业务格局及发展空间，推动公司由华南市场走向全国，持续打造“成
为最具价值创造力的清洁能源服务商”。
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次投资不会形成同业竞争、新增关联交易；若在项目运行后，确有必要，与公司发生新
增关联交易，公司将严格按照关联交易制度履行相关程序，确保关联交易合法合规、公
允；本次投资不会形成新的对外担保、非经营性资金占用。
六、风险因素分析
存在项目投资超预算的风险。
目前正积极推进环评、安全、水资源等论证/审查/评审工作，同时实施过程中涉及的环
节、流程较多，存在一定的不确定性。
要求较高，存在一定的操作、执行风险。
长周期设备采购及施工方建设进度影响较大，存在项目建设超期的风险。
等情况发生不利变化，存在项目效益不达预期的风险。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
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议案二
关于《取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>》的议案
各位股东：
为进一步提高公司治理水平，贯彻落实最新法律法规要求，公司拟取消监事会、变
更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善治
理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等
相关法律法规、规范性文件，公司拟取消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人
民共和国公司法》规定的监事会职权。公司第三届监事会履行职责至本次修订后的《公
司章程》经 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日止。届时，公司监事会将依法予
以取消，现任监事会成员自动离任，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、变更注册资本
转股并新增股份 28,749,403 股；同时，公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分股票期权第一个行权期行权所形成的股票 914,760 股已于 2025 年 7 月 1 日上
市流通。
截至 2025 年 9 月 30 日，经上述变动后，公司股份总额由 649,258,038 股增加至
三、修订《公司章程》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合上述取消监事会、变更注册
资本事项及公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会
授权管理层办理工商变更、登记及备案等相关手续。
《公司章程》的修订情况详见附件 2。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
以上议案，现提请各位股东予以审议。
附件 2：《公司章程》修订对照表
提案人：公司董事会
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附件 2 《公司章程》修订对照表
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及前述制度中“监
事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他
修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及
个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦
不再逐项列示。
《公司章程》的主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称 第一条 为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
称“证券法”）《上市公司章程指引》和其他法律法规 券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定
等有关规定，制定本章程。 本章程。
第六条 公司注册资本为 64,925.8038 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 67,892.2201 万元。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
经股东会同意，公司法定代表人可由其他代表公司执行
公司事务的董事或经理担任。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健运营。依照 第十四条 公司的经营宗旨（使命）：推动低碳经济，共
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修订前 修订后
国家法律、行政法规和产业政策的要求，秉承“专注、 享丰盛未来。依照国家法律、行政法规和产业政策的要求，
专业、创新”的企业精神，建立高效、完善的公司治理 秉承“成为最具价值创造力的清洁能源服务商”的愿景，
机构和管理机制，在充分发挥行业优势和地区优势的基 建立高效、完善的公司治理机构和管理机制，在充分发挥
础上，不断提高公司的综合竞争力，推动中国清洁能源 行业优势和地区优势的基础上，不断提高公司的综合竞争
发展，服务国家“一带一路”发展战略。 力，推动中国清洁能源发展，服务国家能源安全战略。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
面值为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总额为 64,925.8038 万股，全部为普 第二十一条 公司已发行的股份总额 67,892.2201 万股，
通股，每股金额为人民币 1 元。 全部为普通股，每股金额为人民币 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
本：
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
（一）向不特定对象发行股份；
式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其
转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应
他方式。
当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及本公司可转换公司债券募集文件的约定办理。
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
得转让。 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所
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修订前 修订后
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
会计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
东的要求予以提供。
提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
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处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独
立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（新增）第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
讼。
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
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起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
（新增）第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 规提供担保；
当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
（新增）第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
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产经营稳定。
（新增）第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
式作出决议； 所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担 六条规定的交易事项；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 公司 1%以上股份的股东提出的提案；
应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 当由股东会决定的其他事项。
他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司发生的下列交易，应当提交股东大会审 第四十六条 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担
议。 保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达 ……
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购
…… 买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以及
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购 出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中
买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以 涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
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及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置 对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
换中涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签
托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或 订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含
者受托管理资产和业务；债权或债务重组；签订许可使 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所
用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优 认定的其他交易。
先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定 ……
的其他交易。 公司发生的交易达到本条第一款第（一）项规定标准的，
…… 交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的 资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审 易事项的股东会召开日不得超过一年。
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 ……
…… （三）公司与关联人发生的单项交易金额（公司受赠现金
（三）公司与关联方发生的单项交易金额（公司受赠现 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）或
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外） 在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联
或在连续 12 个月内与同一关联方进行的交易或与不同 人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受赠现金
关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 额（包括承担的债务和费用）累计在 3,000 万元以上，且
除外）累计在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露审计报告 易，应当披露审计报告或者评估报告（但与日常经营相关
或者评估报告（但与日常经营相关的关联交易所涉及交 的关联交易所涉及交易标的除外），由董事会审议通过后，
易标的除外），由董事会审议通过后，还应提交股东大 还应提交股东会批准后方可实施。
会批准后方可实施。 ……
……
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司会议室或在
在会议通知中列明的会议地点。股东大会将设置会场， 会议通知中列明的会议地点。股东会将设置会场，以现场
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 还将提供网络投票或其他形式为股东参加股东会提供便
东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
说明原因。 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十八条 董事会负责召集股东大会。
会。
……
……
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
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出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
告临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 东会职权范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议
以公告方式通知各股东。
召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 ……
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股
董事的意见及理由。 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 程序。
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 ……
……
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少 2 个工作日说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 表人依法出具的书面授权委托书。
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修订前 修订后
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应
应加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
他地方。 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
入出席股东大会有表决权的股份总数。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 露。
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
开披露。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
案权、表决权等股东权利。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
件，公司应当予以配合。 的股东。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序： 第八十六条 董事候选人（不含职工代表董事）提名的方
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。本 （二）由公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公
款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 单。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
董事候选人。 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
…… 独立董事候选人。
（二）监事提名的方式和程序： ……
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
修订前 修订后
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名
单，提交公司监事会审议。
东大会选举。
他形式民主选举产生。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
根据表决结果宣布提案是否通过。
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
务。
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
外。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
计为“弃权”。
“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会
上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期届 在会议结束后立即就任。
满之日为止。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院
的； 列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
事和高级管理人员； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
职务。 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事（不含职工代表董事）由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
过六年。
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
可连选连任。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
章程的规定，履行董事职务。
的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总数的二分之一。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表
公司职工人数达到 300 人以上时，董事会成员中应设置 1
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 立账户存储；
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同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
供担保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
经营与公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（九）不得利用关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。 （九）不得利用关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
司负有下列勤勉义务： 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 ……
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
…… 妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零三条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或
者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 并对外披露。
当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
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辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
披露有关情况。若董事在任期内辞职不会导致董事会成 辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
员低于法定人数的，董事的辞职自辞职报告送达董事会 除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出
时生效。 的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 交易所相关规定及本章程规定继续履行职责：
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
之一、或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求 导致董事会成员低于法定最低人数；
的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部 定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
门规章和公司章程的规定，继续履行职责，独立董事因 （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当在 60 董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董
日内完成补选董事，促使董事人数达到法定要求。 事中欠缺会计专业人士。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说 事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规
明继续任职的情况）等情况。 定。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存
在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
并不当然解除，一般应在辞任生效或者任期届满后一年内
内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该
仍然有效。董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持
司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间
续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或
应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满
任职届满后一年内仍然有效。
后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百零六条 股东会可以决议解任非由职工代
表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任上述董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
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当承担赔偿责任。 赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。
对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员
在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该
交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据
及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东
利益不受损害。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得
（二）执行股东会的决议；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（位置修改）
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
……
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员会的运作。（设置单独章
节）
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制
定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议
的运作。（通过相关制度进行明确）
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
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关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
…… ……
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的， （四）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易
应提交董事会审议批准，并应当及时披露： 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后
…… 履行董事会审议程序，并应当及时披露：
（五）公司及子公司发生的对外捐赠，会计年度内单笔 ……
或累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%
的，由董事会审议批准；会计年度内单笔或累计捐赠金
额超过公司最近一期经审计净资产 5%的，由董事会审议
后提交股东大会审议批准；未达董事会审议标准的对外
捐赠事项，由总经理批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百一十四条 董事长行使下列职权： ……
…… （五）提名董事会专门委员会委员人选；
（五）提名董事会秘书人选； （六）有权向董事会提名委员会提出提案，建议聘任或解
…… 聘总经理、董事会秘书等高级管理人员；
……
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 长召集，于会议召开 10 日以前书面或电话、邮件等形式
事。 通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董 之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面或
或电话、邮件等形式提前 3 天通知，但在特殊或紧急情 电话、邮件等形式提前 3 日通知，但在特殊或紧急情况下
况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 召开的临时董事会会议不受前款通知方式及通知时限的
事会会议不受前款通知方式及通知时限的限制。 限制。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 业法人（或者其他组织）有关联关系的，该董事应当及时
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
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第一百二十二条 董事会的表决方式为：书面表决方式或
举手表决方式。
董事会可以采用现场召开、视频会议或其他电子通信等方
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表决方式 式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
或举手表决方式。 下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 决议，并由参会董事签字。
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程规定的
事先通知的时限，该书面决议已使全体董事知晓，签署
同意该书面决议的董事人数如果已经达到作出决议的法
定人数，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因
因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托
事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期
授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表 限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应
决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，且一名董事不得
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
事不得委托关联董事代为出席会议。 董事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
成会议记录。 会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事应当在 员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
会议记录上签名。 书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。 年。
（新增）第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
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列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
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所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
（新增）第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
（新增）第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
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董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）第一百三十四条 审计委员会成员由 3 名不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（新增）第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
（新增）第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记
录应当妥善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十七条 除审计委员会外，公司董事会
设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十八条 战略与 ESG 委员会由 5 名成员
组成，其中至少包括 1 名独立董事，并由董事长担任召集
人。
提名委员会由 3 名成员组成，独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
（新增）第一百三十九条 战略与 ESG 委员会的主要职责
权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）评估和管理公司 ESG 相关的风险和机遇，并研究
拟定公司的 ESG 战略规划、管理结构、制度、策略和实
施细则等，确保公司 ESG 政策的持续实施和执行；
（六）负责与满足 ESG 相关议题相关的资源配置，包括
人力资源、财务资源和自然资源等；
（七）负责拟定公司的 ESG 关键绩效指标，根据管理层
可持续发展事务执行的结果与绩效目标的实现情况提出
考核的建议；
（八）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度
ESG 报告；
（九）关注公司 ESG 领域的有关风险并对影响公司履行
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修订前 修订后
ESG 相关工作的重大事项提出质询及应对策略，并检查
和督促该事项的处理；
（十）对以上事项的实施及目标达成情况进行监督、检查
和评估；
（十一）公司董事会授予的其他职权。
（新增）第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
（新增）第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者
解聘。 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
司高级管理人员。
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第一百二十七条 公司章程第九十七条关于不得担任董
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形，同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
于高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人控制的其
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
责任。
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 公司生产经营或者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金用于弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
分红条件和上限制定具体方案后，须在相关会议召开后两
利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
……
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配
方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案 第一百六十条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 ……
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利 （六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方
润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通 案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需
过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场 求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应
投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 股东会审议批准，股东会会议应采取现场投票和网络投票
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 相结合的方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
方案。 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半 案。
数表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在 （七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修
相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董 改利润分配政策做出预案。股东会对现金分红具体方案进
事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），
政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大 心的问题。
会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 ……
众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的
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意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重
大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议
公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因，提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
……
（十二）公司利润分配方案的披露：
的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分
配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的
利润少于当年实现的可分配利润的 10%的，应当在定期
报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，监
事会亦应对此发表意见。
及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措；中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
（新增）第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
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查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责，向审计委
员会报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
报告工作。
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
（新增）第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
（新增）第一百八十条 公司与其持股 90%以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
内在在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本将编制资产负债表及
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 财产清单。
负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十四条指定的媒 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 减少出资额或者股份，法律法规或者本章程另有规定的
除外。
（新增）第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
（新增）第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解
（二）股东大会决议解散； 散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
解散公司。 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有第一百九十条第一款第（一）项、
第一百八十三条 公司有前条第（一）项情形的，可以通
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
过修改本章程而存续。
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
东所持表决权的三分之二以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因第一百九十条第一款第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
第一百八十四条 公司因第一百八十二条第（一）项、第 日起 15 日内组成清算组，进行清算。
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 议另选他人的除外。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 公司因第一百九十条第一款第（四）项的规定而解散的，
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
定有关人员组成清算组进行清算。 公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在本章程第一百七十四条指定的媒
债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
务移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
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修订前 修订后
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
不得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 章程修改后，董事会应及时指派专人到
公司登记机关进行备案。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含
第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”含本数；“超
本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
于”不含本数。
（新增）第二百一十条 本章程自股东会通过之日起施行，
修改时亦同。
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议案三
关于修订、制定相关制度的议案
各位股东：
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，完善内部治理机制，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
修订、制定部分公司治理制度：
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订情况及其他制度分别详见附件 3-1
至附件 3-12。
以上议案，现提请各位股东逐项予以审议。
提案人：公司董事会
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附件 3-1 《股东大会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》，其他主要修订内容如下：
修订前 修订后
（新增）第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
等事项适用本规则。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个
月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，
临时股东会应当于相关事实发生之日起 2 个月内召开：
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之 或者少于本章程所定人数的三分之二时；
后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
东大会应当于相关事实发生之日起两个月内召开。 时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 （四）董事会认为必要时；
所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 （五）审计委员会提议召开时；
会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当
时提案的内容。
向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件，且发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
提案通知至决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托
案。
股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
符合《公司法》等相关要求的，召集人应当按照前款规
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
定发出股东会补充通知并公告临时提案的内容。
除本条第一款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
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修订前 修订后
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（一）会议的时间、地点和会议期限；
理人不必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（七）其他法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
相关规则要求的内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容，在召开股东会 5 日前披露有助于股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
分予以披露。
立董事的意见及理由。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案
生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相
关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结
果生效的前提进行特别提示。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规
地点召开股东大会。
定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
利。
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股 理人，均有权出席股东会，公司或召集人不得以任何理
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表 由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章及《公
决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 司章程》行使表决权。股东出席股东会会议，所持每一
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修订前 修订后
股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司
股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他
卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
登记为准。 总数以会议登记为准。
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
决时，实行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第三十三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 股份比例在百分之三十以上的，股东会就选举两名以上
制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 董事（不含职工代表董事）进行表决时，实行累积投票
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 制；股东会以累积投票方式选举董事（不含职工代表董
一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董 事）的，独立董事和董事会其他董事的表决应当分别进
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 行。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数 票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情
况。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场及网络及其他表决
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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修订前 修订后
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
录应当包括以下内容：
记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
的无效。 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
权益。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
院撤销。 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
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修订前 修订后
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第四十九条
本规则所称公告或通知，是指按《公司章程》规定的方
式刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公
司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在中国证监会指定的网站上公布。
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附件 3-2 《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》的主要修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权：
第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他 ……
证券方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
…… 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技 ……
术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）审定公司年度社会责任报告即环境、社会及公
…… 司治理（ESG）报告，在股东会授权范围内，决定公司
（十七）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报告，在股 环境保护、社会责任、公司治理等方面的重大事项；
东大会授权范围内，决定公司环境、安全与治理方面的 （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或
重大事项； 者股东会授予的其他职权。
…… 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范
围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
第五条 董事长行使下列职权： ……
…… （五）提名董事会专门委员会委员人选；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书； （六）有权向董事会提名委员会提出提案，建议聘任或
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作； 解聘总经理、董事会秘书等高级管理人员；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的 （七）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
运作； （八）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的
…… 运作；
……
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印 务。董事会秘书任董事会办公室负责人，根据《董事会
章。 秘书工作细则》开展工作，并负责保管董事会印章。
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修订前 修订后
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（二）三分之一以上董事提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（四）董事长认为必要时； （三）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
董事会每年至少召开两次定期会议。
会议。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（三）事由和议题；
（四）会议事由和议题；
（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开董事会会
议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开董事会会
提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助
议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监
于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名以上
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料
的独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2
时的，可以联名书面形式向董事会提出延期召开董事会
名或 2 名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分
会议或延期审议该事项，董事会应予采纳，公司应当及
或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召
时披露相关情况。提议延期召开会议或者延期审议的独
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 第十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。 向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列 总经理和董事会秘书（未兼任董事的）应当列席董事会
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
他有关人员列席董事会会议。 员列席董事会会议。
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修订前 修订后
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。确实因
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。确实因 故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，
故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
该次会议上的投票权。 委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项 权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向 事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。 意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连
人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总
况。 次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
则：
联董事代为出席；
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
联董事代为出席；
董事也不得接受独立董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受
委托或者授权范围不明确的委托；
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。
董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受其
他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的 第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确意见。 董事对各项提案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持 对于根据规定需要独立董事事先认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事书面认可意见。 董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影
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修订前 修订后
响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人 响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人
应当及时制止。 应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理 董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会议召
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和 集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
表与会解释有关情况。 人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决
前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事 前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事
也可以以书面形式发表意见。 也可以以书面形式发表意见。
第二十三条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
易提交股东大会审议。 足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人
员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容：
第二十八条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
事（代理人）姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（三）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
（四）董事发言要点；
点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
明赞成、反对或弃权的票数）。
意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、《公司
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
修订前 修订后
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 章程》或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如
不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事 不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或
项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异
议，不免除责任。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。（位置调整）
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附件 3-3
江西九丰能源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发
生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东
的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
海证券交易所公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规及《江西
九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项，不论是否收受价款。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法
权益，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及
其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在交易发生之日前 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人为公司的关联人。
本制度所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
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（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有
国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由
双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交
易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
逐月或每季度结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务管理中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第九条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并
以书面协议方式予以确定。
第四章 关联交易的程序与披露
第十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
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（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格
不公允等问题；
（六）根据《上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或者评估。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（公司提供关联担保除外），应当及时披露。
第十二条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，还应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。
若该交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进
行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
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可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与不同关
联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十一
条、第十二条或者第十三条的规定。
已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司进行关联交易因连续 12 个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要
将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易
一并披露。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十五条 公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
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（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，达到第十一条、第十二条或者第十三条规定标
准的，适用以上各条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照相关规定达到第十一条、第
十二条或者第十三条规定标准的，适用以上各条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，达到第十一条、第十二条或者
第十三条规定标准的，适用以上各条的规定。
第十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联
人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，
可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，达到第十一
条、第十二条或者第十三条规定标准的，适用以上各条的规定。
第十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是
否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，达到第十一条、第十二条或者第十三条规
定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
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相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委
托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，
并提交股东会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议，关联股东应当回避表
决。
（一）本条所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
庭成员；
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定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（二）本条所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
使其表决权受到限制和影响的股东；
益倾斜的股东。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动
声明并回避的，知悉情况的董事应当要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出
确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联
股东未主动声明并回避的，其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议
的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定
表决。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披
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露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
机构意见（如适用）。
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和
服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十九条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关
联人发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；
公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第六条提及的各类交易，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规
定，履行信息披露义务。
第三十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
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第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保
存，保存期限不少于十年。
第三十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所有关规定及《公
司章程》不一致的，以后者为准。
第三十三条 本制度经公司董事会通过后报股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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附件 3-4
江西九丰能源股份有限公司
融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保
管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《江西九丰能源股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司及合并报表范围内的控股子公司向以银行为主
的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质
押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资和对外担保的风
险。
第二章 公司融资事项的审批
第五条 公司资金管理中心作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请。
第六条 公司相关部门申请融资时，应依据本办法制订融资方案，内容必须完整，
并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
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（二）拟融资的金额、期限、利率；
（三）融资获得资金的用途；
（四）为融资提供担保的担保机构（如有）；
（五）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第七条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资方案时，应对融资事项所
涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查
验相关批准文件；公司经营管理层认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针
对该等融资事项提供专业意见，作为决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对
资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第八条 公司对外提供担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十条 公司资金管理中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十二条规定的权限报公司有权部门审
批。
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第十一条 公司各部门或分支机构向资金管理中心报送对外担保申请及资金管理
中心向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报
送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告（如有）；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本
情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担
保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十四条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司法定代表人或其授权人员代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法
定代表人或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第十五条 公司拟订立的融资合同或担保合同应在签署之日起两个工作日内报送
资金管理中心及风险管理中心登记备案。
第十六条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外
担保事项，应在获得批准后及时签订相关融资合同或担保合同。如有融资或担保金额、
合同相关方等重大变更的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批
手续。
第十七条 公司资金管理中心为公司融资及对外担保的日常管理部门。公司应当指
派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十八条 公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按
时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及
时披露。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必
须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同的融资金额或其他主要条款发生变更的，由公司董事会
决定是否继续承担担保责任。
第十九条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，如确需变
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更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第六条、第七条规定的相关要求提
供材料进行审核。
第二十条 公司资金管理中心预计公司债务到期不能归还的，应及时了解逾期还款
的原因，并与相关部门共同制订应急方案。
第二十一条 公司资金管理中心、风险管理中心应加强对担保债务风险的管理，督
促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的，被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的
情况，公司资金管理中心应会同公司相关部门共同制订应急方案。
第二十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担
担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司对外提供担保的信息披露
第二十三条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十四条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的
有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由
公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第二十五条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。
第二十六条 依据本办法规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他管理人员
未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使
职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关
责任人员进行处罚。
第八章 附则
第二十七条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。
第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后报股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
附件 3-5
江西九丰能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，在公司对外投资过程中进行效益促进和
风险控制，保障对外投资的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为
目的的投资行为：
（一）向其他企业（含控股子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、
对其他企业增资等权益性投资；
（二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买
相关理财产品；
（三）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公
司可持续发展。
第五条 本制度适用于公司以及控股子公司的前述对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理及经营管理层应分别根据《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及其他公司制度所确定的权限
范围，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
的决定。
第七条 公司战略与 ESG 委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调
和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司资金管理中心是委托理财的管理部门，战略投融资中心等投资部门是
其他对外投资业务开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，
对拟投资项目进行投资价值评估、评议并提出建议。
第九条 公司财务运营及 IT 管理中心与资金管理中心负责对外投资的财务和资金
管理，负责协同战略投融资中心等投资部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策权限
第十条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《总经理工作细则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规
定。
第十一条 总经理或经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批
权限不能超出公司股东会的授权。
第十二条 对外投资的具体审批权限如下：
（一）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议决定，并及时披露：
一期经审计总资产的 10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，未达到董事会审议标准的，由总经
理或经营管理层决定。
（二）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议决定：
一期经审计总资产的 50%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司发生的对外投资仅达到本制度第十二条第（二）款第 4 项或者第 6
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本制
度第十二条第（二）款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义
务。
第十四条 对于达到第十二条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为股权，公
司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
六个月。
对于达到第十二条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
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对于未达到第十二条第（二）款规定标准的交易，公司依据《公司章程》或其他法
律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的，公司也应当适用前款规定。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用本制度第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十二条的规定。
第十七条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用
本制度第十二条的规定。
第十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应
当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目决策、项目执行
等阶段。
第二十条 战略投融资中心等投资部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性
研究报告及有关合作意向书，报送总经理或经营管理层。由总经理或经营管理层召集公
司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理或经营管理层的授权范围内
由总经理或经营管理层作出决策；超出总经理或经营管理层权限的，提交董事会或股东
会审议。
第二十一条 公司董事会审计委员会、风险管理中心、财务运营及 IT 管理中心、
审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题
提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照其公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
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（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置
对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务运营及 IT 管理中心关于对外投资的会计核算方法应符合国
家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十七条 公司财务运营及 IT 管理中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，
密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十八条 公司审计部应当对被投资单位或项目进行定期或不定期专项审计。对
于发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”均含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 3-6
江西九丰能源股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《江
西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。公司根据需要，设独立董事三名。
第五条 独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。
第六条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
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力，积极参加中国证监会、上海证券交易所等组织的相关培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券交易所相关规
定；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务或者管理
等工作经验；
（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
位；
以上全职工作经验。
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所有关规
定及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十二条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。
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对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为
独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当按照《公司章程》规定实行累积投票制。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 公司董事会最迟应当在发出股东会通知时，披露独立董事选举的相关声
明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露的所有与其相关的信息进行核对，如发现
披露内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议；独立董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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除第十六条第三款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责与履职要求
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
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第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十四条 公司设立独立董事专门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
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字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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（四）独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
（六）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 3-7
江西九丰能源股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为加强和规范江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股
票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及《江西九丰能源股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，适用本办法的规定。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会
计师事务所出具验资报告。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户
集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应
当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）
中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司财务负责人负责募集资金的日常管理，包括专用账户的具体开立及管
理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更
的有关法律程序和信息披露；使用部门负责募集资金投资项目的具体实施。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人或者独立财务顾问、商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方监管协议”）并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当
及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
第三章 募集资金使用
第十条 保荐人或者独立财务顾问在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使
用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人或者独立财务顾问履行职责。
第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有
利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联方使用，为关
联方利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 使用募集资金时，按照公司资金使用的相关规定，严格履行资金使用申
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
请和审批手续。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自
筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关息。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投
资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通
过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情
形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十七条 公司暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，并符合如下要求：
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（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事
会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建
设方案、投资周期、回报率等信息。
第十九条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确
意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投资额
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审
议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经
股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途改变
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他
情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构
意见的合理性。
公司依据《规范运作指引》第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、第 6.3.23 条第二款规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，可以免于履行前款程序，由董事会作出
决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确保投资项目利于增强公司
竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》等的
有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的
情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金的使用管理和监督
第二十八条 公司应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情
况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金（如有）的基本情况和本办法规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常
情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督
导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及
有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包
括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十三条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生
品种或可转换债券的投资或未按规定披露募集资金使用情况等违反本办法致使公司遭
受重大损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承
担相应法律责任。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六章 附则
第三十五条 本办法所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不
含本数。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第三十七条 本办法经公司董事会通过后报股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
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第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
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附件 3-8
江西九丰能源股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《江西九丰能源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为建立江西九丰能源
股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机
制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资产往来中，违反公司
资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营性资金占用是指代控股股东
及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联
方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方的资
金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价
情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第五条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控
制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、
控股股东及其他关联方占用或支配。
第六条 公司董事会及其专门委员会、其他内部机构应当独立运作，独立行使经营
管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营
的情形。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
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承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
第九条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议
通过。
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金
和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经
理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司财务运营及 IT 管理中心、风险管理中心应定期对公司及下属子公
司进行检查，上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他
关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公
司应就专项说明做出公告。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于占用公司
资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取
有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制订详细的
还款计划并按期履行，控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正的，公司董事会应
及时向公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报告和公告，并
对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保
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全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民
法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣
押、冻结等强制措施。
第十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往
来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整
改，维护公司和中小股东的利益。
第十五条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际
控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得
损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社
会公告；
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东
应当回避投票。
第十六条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方资
金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及
经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第十七条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其他
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行并
应当及时修改本制度。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
第十九条 本制度经公司董事会通过后报股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
附件 3-9
江西九丰能源股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）聘任会计师事务
所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任（含选
聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第二章 会计师事务所执业要求
第三条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有完全的民事行为能力，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员
会规定的开展证券、期货相关业务资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和有效的内部管理和控制制度；
（三）具有良好的执业质量记录、职业道德记录和信誉，认真执行有关财务审计的
法律、法规和政策规定；
（四）熟悉相关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师审计准则
等；
（五）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强工
作力量，按时保质完成审计工作任务；
（六）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所
第四条 选聘会计师事务所的流程要求
董事会审计委员会根据相关法律、法规的规定及本制度、《董事会审计委员会工作
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细则》就选聘会计师事务所事宜形成是否同意选聘的书面意见。
董事会对审计委员会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，审议通过选聘会计师
事务所议案后，提交股东会审议。
股东会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计
师事务所的决议后，公司与选定的会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会计师事务
所执行审计业务。
第五条 董事会审计委员会选聘会计师事务所的职责
董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。董事
会审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会与股东会决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履
行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 选聘会计师事务所的方式
选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了
解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公开渠道发布
选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应
当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所
有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在
拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时
公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第七条 选聘会计师事务所的评价标准
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评
价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质
条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风
险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质
量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第八条 选聘会计师事务所的审计费用
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中
说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事
务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审
计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占
权重分值。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，
以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件
中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第九条 选聘会计师事务所的年限要求
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续
五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供
审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字
注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公
司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审
计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 改聘会计师事务所
第十条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，应当在被审计年度
第四季度结束前完成选聘工作。
第十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和董事会
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及改聘会计师事务所的，还应当
披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会
计师事务所的沟通情况等。
第十二条 改聘会计师事务所的流程要求
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应对前任和拟改聘会计师事务所
进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交公司董事会、股东会审议。
董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，召开股东会做出决议。公司应当提前通
知被改聘会计师事务所，被改聘的会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见。董事
会应为被改聘的会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务
所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东会说明公司有无
不当情形。公司按照本制度履行改聘程序。
第五章 聘任会计师事务所监督
第十三条 董事会审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况进行监
督检查。
第十四条 董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计
师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目
正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十五条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，
不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定
执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
附件 3-10
江西九丰能源股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为完善江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司董事的选举，维护公司股东的利益，切实保障股东充分行使权利，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等有关规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票
制度。
第三条 本实施细则适用于采用累积投票制的董事选举。涉及下列情形的，股东会
在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
第四条 本实施细则中所称“董事”包括独立董事及非独立董事。由职工代表担任
的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的
相关规定。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中
因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事选举的投票
第六条 股东会对选举董事进行表决时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于
其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事人数，股东可以将其有效投票权集中投给一
位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。
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第七条 公司采用累积投票制选举董事的，非独立董事、独立董事的表决应当分别
进行。
第八条 采用累积投票制选举董事的，具体投票方式如下：
（一）股东投票时按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将所拥有
的有效投票权选举票数在候选人中任意分配，可将选举票数集中投给一名候选人，也可
以投给多名候选人。
股东投票时，在董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积投票选举
票数。投票仅投同意票，不设反对票和弃权票。
（二）股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，对提案组内一名或几名董
事候选人集中行使其拥有的全部选举票数后，对提案组内其他董事候选人即不再拥有投
票权。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的有效投票权选举票数的，其对该提案组所投
的选举票不作为有效投票，视为弃权。股东投票少于其拥有的全部选举票数时，该投票
有效，差额部分视为弃权。
第九条 股东会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标
明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的
表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积
投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明。
第十条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为
投票。
第十一条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股
东累积表决票数。
第十二条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
第十三条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其
所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
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第三章 董事的当选
第十四条 表决完毕后，由股东会计票人及监票人清点票数，并公布每个董事候选
人的得票情况，并根据应选董事人数，按照候选人获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选的董事。董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的
股份数为准）的二分之一。
第十五条 两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选将导致当选人数
超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则
规定的程序进行第二轮选举，再次选举仍采用累积投票制，若经第二轮选举，仍不能决
定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事会成员低于法
定最低人数，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第十六条 本实施细则所称“以上”均包括本数，“少于”、“超过”、“低于”、
“以下”均不包括本数。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
第十八条 本实施细则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第十九条 本实施细则由董事会负责解释。
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附件 3-11
江西九丰能源股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范江西九丰能源股份有
限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《江西九丰能源股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工
作。本规范中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司实际控制人。
第三条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行
股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第四条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第五条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
对股东会的决议产生重大影响的股东。
第六条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
第二章 公司治理
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
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（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定或者认定的其
他情形。
第九条 当发生控股股东、实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公
司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定
的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职
责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董
事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益
的决策或者行为；
（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响
公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方
式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务
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会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营
情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、业务
经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，
或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独
立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方
面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业
机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指
使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董
事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得
要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任
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何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害
公司和中小股东的合法权益。
第十七条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事
提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第十八条 控股股东对公司董事候选人（不含职工董事）的提名，应严格遵循法律、
法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业
知识和决策、监督能力。
第十九条 公司的股东会、董事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其职能部
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下
属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的
独立性。控股股东、实际控制人应当支持和配合公司建立完善的公司治理结构。
第三章 信息披露
第二十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保
证披露信息的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东和实际控制
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人应当配合上交所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书
面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供
有关证明材料，保证相关信息和资料的真实性、准确性和完整性。
第二十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并
配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法
标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者受到
中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的
有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的
重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟
取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
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第二十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等
信息。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将
委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除
应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第二十九条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实
情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
第三十条 控股股东、实际控制人及相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者
与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者
提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十一条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控制
人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。
第四章 股份交易、转让控制权
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律
法规及上交所的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金
的方式买卖公司股票。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权
导致控制权变动（以下简称“转让控制权”）的，应当保证交易公允、公平、合理、具
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有可行性，不得利用转让控制权炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。控股
股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第三十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合
理调查。
第三十五条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保公司董事会及管理层平稳过渡。
第三十七条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，
适用本节规定。
第五章 其他规定
第三十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠
其他股东合法权利的行使。
第三十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和
其他股东利益的影响。
第四十条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施
行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担
保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际
控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除另有规定外，控股
股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺
的履行。
第四十一条 公司控股股东和实际控制人的董事和高级管理人员应当遵守并促使
相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》的规定。
第四十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第六章 附则
第四十三条 上交所依照《上海证券交易所股票上市规则》第十三章的规定，对公
司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作实行日常监管，并可要求控股股东、
实际控制人参加指定的培训并接受考核。
第四十四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相
关规定。
第四十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股
子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上交所认定的其他主体。
第四十六条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规范由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。
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附件 3-12
江西九丰能源股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善对江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
以及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董
事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；
（四）激励与约束并重的原则；
（五）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。
第二章 管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股
东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并对
其履职情况进行年度考评。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪
酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员
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会工作细则》。
第三章 薪酬构成
第七条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，
独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）
所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。公司不
向外部董事发放津贴，但经股东会另行批准的除外；外部董事按照《公司法》和《公司
章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由
公司承担；
（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公司不向
内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪
酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
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长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬管理和发放
第十二条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和
实际绩效计算年薪并予以发放。
第十三条 除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和高级管
理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十四条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可给予降薪、不予发
放绩效奖金或津贴：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管
理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十五条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可随着公
司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
第十六条 经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
议案四
关于董事辞职暨补选董事的议案
各位股东：
公司董事会于近日收到董事蔡丽萍女士的书面辞职报告。蔡丽萍女士因个人身体健
康因素，经慎重考虑，申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务。经公司控股股东广
东九丰投资控股有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名公司副总
经理、董事会秘书黄博先生（简历详见附件 4）为非独立董事候选人，任期自 2025 年第
一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。相关情况如下：
一、董事离任情况
（一）离任的基本情况
离任 原定任期 离任 是否继续在上市公司 是否存在未履行
姓名 离任时间
职务 到期日 原因 及其控股子公司任职 完毕的公开承诺
蔡丽萍 董事 辞任 是（注） 是
注：蔡丽萍女士辞任公司董事后，将继续在公司子公司广东九丰能源集团有限公司、东莞市九
丰天然气储运有限公司、东莞市九丰化工有限公司担任董事职务。
（二）离任对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相
关规定，蔡丽萍女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董
事会的正常运作产生影响。截至本会议资料披露日，蔡丽萍女士持有公司股票 24,669,043
股，与公司董事会不存在任何意见分歧，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
二、补选董事的情况
经公司控股股东广东九丰投资控股有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，董
事会同意提名公司副总经理、董事会秘书黄博先生为非独立董事候选人，任期自 2025
年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
附件 4：黄博先生简历
提案人：公司董事会
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
附件 4 黄博先生简历
黄博先生，中国国籍，1982 年出生，无境外永久居留权，华南理工大学经济学硕士
学历。曾在广发证券股份有限公司投资银行部实习、工作。历任广州迪森热能技术股份
有限公司（股票代码：300335）资本中心总监、副总经理、董事会秘书、常务副总；广
州迪森家居环境技术有限公司总经理、迪森（常州）能源装备有限公司总经理；广东创
世纪智能装备集团股份有限公司（股票代码：300083）副总经理、董事会秘书、执行总
经理。现任公司副总经理、董事会秘书；广东九丰能源集团有限公司轮值总裁；四川华
油中蓝能源有限责任公司、河南中能能源技术有限公司董事长；广州迪森热能技术股份
有限公司、广州瑞迪融资租赁有限公司董事等。
截至本会议资料披露日，黄博先生未直接持有公司股票；与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在关联关系。黄
博先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司董事
的情形；最近三十六个月未受到中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴
责或通报批评；不属于失信被执行人。
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