证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2025-038
焦点科技股份有限公司
关于修订《公司章程》暨修订、废止公司部分管理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第六
届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<
股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<
董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议
案》《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，第六届监事会第十五次会
议审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规
定职权，转由董事会审计委员会等内部机构履行，公司将不再设置监事会及监事
岗位。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事
会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指
引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订（《公司章程》修订对照表详见附件）。修订后的《公司章程》
经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的
规定不再适用。
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公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、修订、废止公司部分管理制度情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中
国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公
司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深
圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公
司章程》修订情况，公司拟修订7项制度，并废止《监事会议事规则》，具体详
见下表：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
焦点科技股份有限公司
董 事 会
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附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 任的，视为同时辞去法定代表人。
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
代表人。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
无
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
第二十一条 公司已发型的股份数为 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
股 31,723.5869 万股。监事、总裁和其他高 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的高级副总裁、董事会秘书、财务负责 司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务
人。 负责人。
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第十九条 公司股份总数为 31,723.5869 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 31,723.5869 31,723.5869 万股，公司的股本结构为：普通
万股。 股 31,723.5869 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
附属企业）不为他人取得本公司或者其母公
划的除外。公司或公司的子公司（包括公司
司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）以可转换公司债转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
其他方式。
批准的其他方式。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公
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应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 份）及其变动情况，在就任时确定的任职期
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账号持有的股票或者其他具有股权性 账号持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条 第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 者质询；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 转让、赠与或质押其所持有的股份；
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
议决议、财务会计报告。 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 报告。
百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
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会计账簿、会计凭证。 百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 会计账簿、会计凭证，查阅行为需遵守《公
股份份额参加公司剩余财产的分配； 司法》《证券法》等法律、行政法规规定。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
持异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对于不具备独立董事资格或能力、未 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 持异议的股东，要求公司收购其股份；
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持 （八）对于不具备独立董事资格或能力、未
有公司百分之一以上股份的股东可向公司董 能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以 有公司百分之一以上股份的股东可向公司董
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
论结果予以披露； 披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
规定的其他权利。 论结果予以披露；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
院认定无效。
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
除外。
六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
除外。未被通知参加股东会会议的股东自知
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
公司正常运作。
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
灭。
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
记。
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
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理并履行相应信息披露义务。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登
记。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
无 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
员执行全资子公司职务时违反法律、行政法 定向人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日 员执行职务时违反法律、行政法规或者本章
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
东，可以依照本条前三款规定书面请求全资 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 续一百八十日日以上单独或者合计持有公司
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
讼。 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
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资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
担的其他义务。
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
无 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除，相关内容并入第四十四条
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 删除，相关内容并入第四十三条
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用董监高忠实、
勤勉义务的规定。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市
公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股
东占用上市公司资金的董事和高级管理人
员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任
人给予通报、警告处分，对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员应提请股东会
予以罢免。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
无
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
无
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
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配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
无
公司控制权和生产经营稳定，且需按相关规
定及时向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
无 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事的报酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的会计师事务所作出决议；
决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项； 保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
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资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
事项； 十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准授权董事会在三年内决定 （十三）审议批准授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份， 发行不超过已发行股份百分之五十的股份，
但以非货币财产作价出资的除外： 但以非货币财产作价出资的除外：
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 决议。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为公
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
司住所地或股东会通知中列明的其他地点。
住所地或股东会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
同时，公司还应当向股东提供网络投票服务，
同时，公司还应当向股东提供网络投票服务，
并根据有关法律、行政法规、部门规章的规
并根据有关法律、行政法规、部门规章的规
定确定股东身份。股东通过上述方式参加股
定确定股东身份。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
东会的，视为出席。
公司股东会、董事会、监事会召开会议和表
公司股东会、董事会召开会议和表决可以采
决可以采用电子通信方式，公司章程另有规
用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
定的除外。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
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东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
临时股东会的书面反馈意见。 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 股东的同意。
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
监事会提出请求。 的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 委员会提出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
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以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 同意。
股东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 券交易所备案。
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
易所备案。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 关证明材料。
得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事
委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股东，可以在股东会会议召开十日前提出临
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
时提案并书面提交董事会。临时提案应当有
在股东会会议召开十日前提出临时提案并书
明确议题和具体决议事项。董事会应当在收
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
到提案后二日内以公告方式通知其他股东，
具体决议事项。召集人应当在收到提案后两
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
或者不属于股东会职权范围的除外。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
的提案或增加新的提案。
二条 规定的提案，股东会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 露所有提案的全部具体内容。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股东会采用网络或其他方式的，股东会通知
理由。 应明确载明网络或其他方式的表决时间及表
股东会采用网络或其他方式的，股东会通知 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
应明确载明网络或其他方式的表决时间及表 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午 3：00。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
有关法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
人代为出席和表决。 法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
权委托书，并明确代理人代理的事项、权限
本人有效身份证件、股东授权委托书。
和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 无
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
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公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
会的授权原则，授权内容应明确具体。
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章
规则由董事会拟定，股东会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九 条在年度股东会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
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董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限 10 年。 并保存，保存期限十年。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
之二以上通过。 会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
（一）审议批准董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法；
损方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
亏损方案；
法；
（四）公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股
一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 权，类别股股东除外。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
计票结果应当及时公布。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
表决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
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票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
征集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 删除，已在其他条款中约定了具体的网络投
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 票等便利途径与方式。
股东参加股东会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事、监事进行表决 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
时，实行累积投票制。 提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 行累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
董事的提名方式和程序为： 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东， 董事的提名方式和程序为：
有权提出新的董事候选人；董事会、监事会、 1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独
单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上 或合并持有公司已发行股份百分之三以上的
的股东可以提出独立董事候选人。 股东，有权提出新的董事候选人；董事会、
候选人时，应将提名资格证明及所提候选人 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
必备资料在相应股东会召开前的 10 个工作日 候选人。
提交董事会，由董事会审核提名及被提名人 2、满足条件的股东提出新的董事或独立董事
是否符合有关法规规定，通过审核后的被提 候选人时，应将提名资格证明及所提候选人
名人由董事会公告并提交股东会选举。 必备资料在相应股东会召开前的十个工作日
各候选人所得表决权（票）的名次确定当选 是否符合有关法规规定，通过审核后的被提
董事。 名人由董事会公告并提交股东会选举。
监事会换届或新增监事的提名方式和程序 3、股东会根据拟选举的董事的总人数，按照
为： 各候选人所得表决权（票）的名次确定当选
合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
权提出新的监事候选人。 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
的股东提出新的监事候选人时，应将提名资 实履行董事职责。
格证明及所提候选人必备资料在相应股东会
召开前 10 个工作日提交监事会，由监事会审
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核提名及被提名人是否符合有关法规规定，
通过审核后的提名人由监事会公告并提交股
东会选举。
民主选举产生或更换。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的详细资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。
己的投票结果。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事在会议结束之后立
的，新任董事在会议结束之后立即就任。
即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年； 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年； 责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
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被人民法院列为失信被执行人。 偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东会解除其职务，决议 在任期届满前由股东会解除其职务，决议作
作出之日解任生效；无正当理由，在任期届 出之日解任生效；无正当理由，在任期届满
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以 前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表 1 名。董 董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。 后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，采取措施避免自身利益与公司利益 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
司负有下列忠实义务： 用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（二）不得挪用公司资金； 收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 义或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
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同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
会，不得自营、委托他人经营或者为他人经 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
营与本公司同类的业务，根据法律、行政法 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
规或者公司章程的规定，公司不能利用该商 不能利用该商业机会的除外；
业机会除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密； 本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定的其他忠实义务。
任；董事执行职务中给他人造成损害的，公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
大过失的，也应当承担赔偿责任。 任；董事执行职务中给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
到管理者通常应有的合理注意，对公司负有
常应有的合理注意。
下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
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第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
无
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 3 至
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
责。 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟定公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司新股
案； 发行、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东会授权范围内，决定公司新股 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
发行、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管
奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人 （十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十五）决定公司因本章程第二十三条第
裁的工作； （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
（十六）决定公司因本章程第二十三条第 本公司股份；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
本公司股份； 程、股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
程、股东会授予的其他职权。 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 专门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
专门委员会的运作。 会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以
设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 合并至第一百〇九条。
会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事或者 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 独立董事或者审计委员会，可以提议召开董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议时间和地点；
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
（二）会议的召开方式；
内容：
（三）拟审议的事项(会议提案)；
（一）会议时间和地点；
（四）会议召集人和主持人；
（二）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（三）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
（四）发出通知的日期。
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：现
第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记 场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、
名方式投票或举手表决。 传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 或本章程规定的其他形式。
前提下，经董事长同意，可以用通讯方式进 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
行并作出决议，并由参会董事签字。 前提下，经董事长同意，可以用其他方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 10 年。 限不少于十年。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
无 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
无
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
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人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
无
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
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第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
无
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
无 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
无 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
无 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
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至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十三条 公司不设监事会，公司董事
无 会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
无
立董事不低于两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
无 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
无 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
无 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
无
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
无
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会 第一百四十条 公司设总裁 1 名（总裁即《公
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聘任或解聘。 司法》规定的“经理”），由董事会决定聘
公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事 任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。 公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 容：
人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 人员；
职责及其分工； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 职责及其分工；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（四）董事会认为必要的其他事项。 的权限，以及向董事会的报告制度；
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，推动公司提升治 及公司股东资料管理，推动公司提升治理水
理水准，办理信息披露事务，做好投资者关 准，办理信息披露事务，做好投资者关系管
系管理等事宜。 理等事宜。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
因取消监事会而删除。
第一百三十五条至第一百四十八条
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
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以上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 高级管理人员应当承担赔偿责任。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
公司资本。
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
程第一百七十七条第二款的规定，但应当自
规定使用资本公积金。
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
公告。
百分之二十五。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 第一百五十八条
（二）利润分配方案的决策程序和机制： （二）利润分配方案的决策程序和机制：
提交公司董事会、监事会审议。董事会应就 的盈利情况，综合考虑所处行业特点、发展
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
专项决议后提交股东会批准。股东会审议利 是否有重大资金支出安排以及投资者回报等
润分配方案时，应当为股东提供网络投票方 因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配
式。 政策，依据公司章程的规定提出并拟定。公
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当发表明确的意见。独立董事可以征集中小 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
事会审议。 宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上
分配政策、利润分配具体方案的情况进行监 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
若公司年度内盈利但未提出现金分红方案， 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 的具体理由。
项说明和意见。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 息披露等情况进行监督。审计委员会发现董
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
题。 发表明确意见，并督促其及时改正。
（三）利润分配政策的调整或变更： 2、公司董事会提出的利润分配预案应提交股
公司调整利润分配政策，必须由董事会做出 东会审议，公司应当通过多种渠道与股东特
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
证报告经独立董事同意后，提交股东会审议 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
通过。股东会审议利润分配政策变更事项时， 心的问题。
公司应当为股东提供网络投票方式，并经出 （三）利润分配政策的调整或变更：
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 因生产经营情况或外部经营环境发生变化，
确需调整或变更利润分配政策的，公司须经
董事会详细论证后向股东会提出，股东会审
议利润分配政策的调整或变更时，应经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
动进行内部审计监督。
究等。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
无 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
计负责人向董事会负责并报告工作。
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
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计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
无 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
无
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
无
计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
知，以通讯方式（电话、传真、信函、电子 删除
邮件）或书面方式进行。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
无 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于三十日内在《南京日
日内通知债权人，并于 30 日内在《南京日报》
报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
限额。
本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司减少注册资本，应当按
删除
照股东持有股份的比例相应减少股份，但经
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股东会另行决议的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
无 程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《南京日报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条 违反《公司法》或本章程规 第一百八十六条 违反《公司法》或本章程规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
无
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十三条 公司有本章程第一百七十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 删除
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十三条 公司有本章程第一百七十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
二以上通过。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 日起十五日内成立清算组，开始清算。
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 者股东会决议另选他人的除外。
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
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清算或者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第一百九十五条 释义： 第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额百分之五十以上的股东；或者持有
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
第二百〇九条 国家对优先股另有规定的，从
无
其规定。
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