证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2025-056
新疆八一钢铁股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 10 月 24 日召开
第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过了
《八一钢铁关于取消监事会的议案》《八一钢铁关于修订<公司章程>的议案》，
具体情况公告如下：
一、取消监事会设置
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法
规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时免去第八届监事
会成员的非职工代表监事职务，《新疆八一钢铁股份有限公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
二、公司注册资本的变更情况
次会议，并于 2025 年 6 月 24 日召开 2024 年年度股东大会,审议通过了《关于
部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票共计 5,793,600 股，公司总
股本将由 1,538,691,470 股变更为 1,532,897,870 股。公司于 2025 年 9 月 23 日
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
基于上述情况，公司注册资本由 153,869.147 万元变更为 153,289.787 万元。
三、《公司章程》主要修订内容
章节按《上市公司章程指引》予以完善；
会相关职权。
四、章程修订对比表
原条款 修改后条款
第一章 总则 第一章 总则
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 公司（以下简称公司）的组织和行为，全
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 坚持和加强党的全面领导，保护公司、股
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定， 东、职工和债权人的合法权益，维护公司
制定本章程。 正常生产经营秩序，促进公司的发展，依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
表公司执行公司事务。
董事长由董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
原条款 修改后条款
人。
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 司承担责任，公司以其全部资产对公司的
部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 束力的文件，对公司及其党委领导班子成
法律约束力的文件。 员、股东、董事、高级管理人员具有法律
股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、经理及其他高级管理人员。
公司的副经理、董事会秘书、总会计师（财务 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人）、总工程师、总经济师和总法律顾问。 负责人、总法律顾问和其他经董事会聘任
的高级管理人员。
立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把 的活动，建立党的工作机构，配齐配强党
方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作 务工作人员，保障党组织的工作经费。
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第二章 经营宗旨及经营范围 第二章 经营宗旨和范围
核准，公司经营范围为：钢铁冶炼、轧制、加 许可项目：危险化学品生产；危险化学品
工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于 经营；药品（医用氧）生产；药品（医用
原条款 修改后条款
输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧 部门批准后方可开展经营活动,具体经营
气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有 项目以相关部门批准文件或许可证件为
限期内开展生产经营活动） 黑色金属材料、 准）
冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批 一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金
规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出 属材料制造；金属材料销售；金属矿销售；
来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及 非金属矿及制品销售；化工产品生产（不
销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、 含许可类化工产品）；化工产品销售（不
加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服 含许可类化工产品）；建筑材料销售；炼
务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道 焦；煤炭及制品销售；基础化学原料制造
路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理； （不含危险化学品等许可类化学品的制
汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国 造）；技术服务、技术开发、技术咨询、
际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线 技术交流、技术转让、技术推广；住房租
大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅 赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通
助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材 审批的项目）；机械设备租赁；铁路运输
料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限 辅助活动；道路运输辅助活动；机动车修
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 理和维护；国内货物运输代理；国际货物
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 运输代理；信息系统集成服务；货物进出
可开展经营活动） 口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
构如下：
股东名称 股份数额（万 持股比例（%）
股）
原条款 修改后条款
八钢公司 76,678.9264 50.02
股东名称 股份数额 占比（%）
宝钢集团新疆八一 76,678.9264 49.83 其他流通 76,610.8606 49.98
钢铁有限公司 股股东
股权激励限售流通 579.36 0.38 合计 153,289.787 100.00
股股东
其他流通股股东 76,610.8606 49.79
合 153,869.147 100.00
计
现股权结构为： 单位（万
股）
股，均为人民币普通股。
持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％ 本公司董事会应当收回其所得收益。但是
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、高级管理人员、自然人
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照本条第一款的规定执 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执行
原条款 修改后条款
。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
会或股东大会决定股权登记日，股权登记日收 时，由董事会或者股东会召集人确定股权
市后登记在册股东为享有权益的股东。 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得
和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出
或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 ；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制公司章程、股东名
监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 ；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分
原条款 修改后条款
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决 议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
原条款 修改后条款
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监 损失的，连续一百八十日以上单独或者合
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
向人民法院提起诉讼。 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 司造成损失的，前述股东可以书面请求董
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
规定向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
股东可以向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会或者董事向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
原条款 修改后条款
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 当依照法律、行政法规、中国证监会和证
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 券交易所的规定行使权利、履行义务，维
公司控股股东及实际控制人对公司和公 护上市公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 第 4.2.2 条 公司控股股东、实际控制人应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 当遵守下列规定：
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 的合法权益；
社会公众股股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
原条款 修改后条款
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第 4.2.3 条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第 4.2.4 条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 和弥补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 作出决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清
决议； 算或者变更公司形式作出决议；
原条款 修改后条款
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
者变更公司形式作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第 4.3.2 条规
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 定的担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准 12.2.2 条规定的担保 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％ 事项；
的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议批准变更募集资金用途事 股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十五）审议股权激励计划； 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 其他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债
项； 券作出决议。
(十七）根据本章程 3.2.3 条第（一）项、
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司
股份方案。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
东大会审议通过： 第 4.3.2 条 公司下列对外担保行为，须经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 股东会审议通过：
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的
的 50％以后提供的任何担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 产的百分之五十以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超过最
原条款 修改后条款
何担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 供的任何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
资产 10％的担保； 分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （四）为资产负债率超过百分之七十
供的担保。 的担保对象提供的担保；
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 计净资产百分之十的担保；
力；公司必须严格履行对外担保情况的信息披 （六）对股东、实际控制人及其关联
露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公 方提供的担保。
司全部对外担保事项；公司独立董事应根据年 公司全体董事应审慎对待和严格控制
度报告披露的要求，对公司累计和当期对外担 对外担保产生的债务风险，负有责任的董
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并 事对违规或失当的对外担保产生的损失依
发表独立意见。 法承担连带责任。控股股东及其他关联方
不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力；公司应当严格履行对外担保情况的
信息披露义务，应当按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足 6 人； 会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （一）董事人数不足六人时；
原条款 修改后条款
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股 三分之一时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（四）董事会认为必要时； 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
（五）监事会提议召开时； 的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （四）董事会认为必要时；
程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
对以下问题出具法律意见并公告： 第 4.3.6 条 本公司召开股东会时将聘请律
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 师对以下问题出具法律意见并公告：
律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 合法律、行政法规、本章程的规定；
是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 资格是否合法有效；
法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 否合法有效；
的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 时召集股东会。经全体独立董事过半数同
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 股东会。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 的规定，在收到提议后十日内提出同意或
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 见。董事会同意召开临时股东会的，在作
将说明理由并公告。 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
原条款 修改后条款
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 说明理由并公告。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 第 4.4.2 条 审计委员会向董事会提议召开
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
召开临时股东大会的书面反馈意见。 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 章程的规定，在收到提议后十日内提出同
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 意见。
会的同意。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 得审计委员会的同意。
责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东会，或者
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 第 4.4.3 条 单独或者合计持有公司百分之
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 十以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
相关股东的同意。 见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会同意召开临时股东会的，应当
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 当征得相关股东的同意。
式向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东会，或者
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
原条款 修改后条款
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
意。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 应在收到请求后五日内发出召开股东会的
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
股份的股东可以自行召集和主持。 相关股东的同意。
会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
新疆监管局和上海证券交易所备案。 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
例不得低于 10％。 和主持。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 第 4.4.4 条 审计委员会或者股东决定自行
大会决议公告时，向中国证监会新疆监管局和 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
上海证券交易所提交有关证明材料。 向证券交易所备案。
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
应当提供股权登记日的股东名册。 易所提交有关证明材料。
会，会议所必需的费用由本公司承担。 比例不得低于百分之十。
第 4.4.5 条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第 4.4.6 条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 权范围，有明确议题和具体决议事项，并
法律、行政法规和本章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
原条款 修改后条款
会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的 第 4.5.2 条 公司召开股东会，董事会、审
股东，有权向公司提出提案。 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 的股东，有权向公司提出提案。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 单独或者合计持有公司百分之一以上
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
案的内容。 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
列明的提案或增加新的提案。 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
股东大会通知中未列明或不符合本章程 行政法规或者公司章程的规定，或者不属
并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持
日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股 第 4.5.3 条 召集人将在年度股东会召开二
东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不含 十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会议召开日）前以公告方式通知各股东。 会将于会议召开十五日前以公告方式通知
（一）会议的时间、地点和会议期限； 公司在计算起始期限时，不应当包括
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议召开当日。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 第 4.5.4 条 股东会的通知包括以下内容：
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （一）会议的时间、地点和会议期限；
原条款 修改后条款
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东； （三）以明显的文字说明：全体普通
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股股东、持有特别表决权股份的股东等股
日； 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 不必是公司的股东；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （四）有权出席股东会股东的股权登
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 记日；
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 （五）会务常设联系人姓名，电话号
及理由。 码；
股东大会采用网络或本章程规定的其他 （六）网络或者其他方式的表决时间
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 及表决程序。
或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规 股东会通知和补充通知中应当充分、
定外，股东大会网络投票的开始时间，不得早 完整披露所有提案的全部具体内容。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 股东会网络或者其他方式投票的开始
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
午 3:00。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 会结束当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应
得变更。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 第 4.5.5 条 股东会拟讨论董事选举事项
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 的详细资料，至少包括以下内容：
情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 个人情况；
际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及
（三）披露持有本公司股份数量； 实际控制人是否存在关联关系；
原条款 修改后条款
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）持有公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 第 4.5.6 条 发出股东会通知后，无正当理
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 由，股东会不应延期或者取消，股东会通
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
日公告并说明原因。 或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
门查处。 时报告有关部门查处。
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或者其
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人，均有权出席股东会，并依照有关
代理人代为出席和表决。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
原条款 修改后条款
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 或者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或者不履行职务时，由副董
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长主持，副董事长不能履行职务或者不
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由过半数的董事共同推举的
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
持。 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
代表主持。 委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 者其推举代表主持。召开股东会时，会议
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 主持人违反议事规则使股东会无法继续进
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 行的，经出席股东会有表决权过半数的股
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 人，继续开会。
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 第 4.6.10 条 公司制定股东会议事规则，
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
大会批准。 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
原条款 修改后条款
事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作 股东会议事规则作为章程的附件，由
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事会拟定，股东会批准。
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 当就其过去一年的工作向股东会作出报
明。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会上就股东的质询和建议作出解释和说
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 明。
名或名称； 第 4.6.14 条 股东会应有会议记录，由董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （一）会议时间、地点、议程和召集
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 人姓名或者名称；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （二）会议主持人以及列席会议的董
比例； 事、高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （三）出席会议的股东和代理人人数、
和表决结果； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 数的比例；
答复或说明； （四）对每一提案的审议经过、发言
（六）律师及计票人、监票人姓名； 要点和表决结果；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （五）股东的质询意见或者建议以及
他内容。 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东会的股东所持表决权的过半数通过。
原条款 修改后条款
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过。
过： 第 4.7.2 条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 弥补亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 事项。
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大
产 30％的； 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）根据本章程 3.2.3 条第（一）项、 第 （五）股权激励计划；
（二）项规定的情形，批准收购本公司股份方 （六）法律、行政法规或者本章程规
案； 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的其他事项。
原条款 修改后条款
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 第 4.7.4 条 股东以其所代表的有表决权的
一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者利益的重 表决权，类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 票。单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，
份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
低持股比例限制。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
股东大会审议有关关联交易事项 人出席股东会会议的股东。
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 第 4.7.5 条 股东会审议有关关联交易事项
原条款 修改后条款
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
的表决情况。 总数；股东会决议的公告应当充分披露非
（一） 关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序：
关联股东应在股东大会前主动向召集人提出 有关联关系股东的回避和表决程序如
回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关 下：
联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审 （一）关联股东应在股东会前主动向
议关联交易的议案；（三）关联股东回避表决 召集人提出回避申请，否则其他股东有权
关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股 向召集人提出关联股东回避申请；
东按公司章程和股东大会议事规则的规定表 （二）关联股东可以参与审议关联交
决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、 易的议案；
监票。 （三）关联股东回避表决关联交易的
议案,由出席股东会的非关联股东按公司
章程和股东会议事规则的规定表决；
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 票、监票。
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 第 4.7.6 条 除公司处于危机等特殊情况
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
的合同。 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
式提请股东大会表决。 责的合同。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第 4.7.7 条 董事候选人名单以提案的方式
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 提请股东会表决。
实行累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举 实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 本条第二款所称累积投票制是指股东
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
事、监事的简历和基本情况。 以集中使用。董事会应当向股东公告候选
原条款 修改后条款
董事会、监事会、单独或合并持有公司已 董事的简历和基本情况。
发行股份 3％以上的股东可以提名董事、监事 董事会、单独或合并持有公司已发行
（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征 股份 3％以上的股东可以提名非由职工代
得被提名人同意。 表担任的董事候选人，提名人应在提名前
股东大会审议董事、监事选举的提案,应 征得被提名人同意。
当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。 股东会审议董事选举的提案,应当对
在董事、监事的选举过程中，应充分反映 每一个董事候选人逐人进行表决。
中小股东的意见。股东大会在选举董事或监事 在董事的选举过程中，应充分反映中
时实行累积投票制。在选举董事或监事时，每 小股东的意见。股东会在选举董事时实行
个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘 累积投票制。在选举董事时，每个股东拥
以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将 有的表决权等于他持有的股份数乘以要选
其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一 出的董事人数。股东可以自愿将其拥有的
人或多人投票。 表决权向董事候选人中的一人或多人投
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 第 4.7.8 条 除累积投票制外，股东会将对
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
置或不予表决。 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 第 4.7.9 条 股东会审议提案时，不会对提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案进行修改，若变更，则应当被视为一个
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 决。
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 第 4.7.12 条 股东会对提案进行表决前，
得参加计票、监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决，应当由律师、 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
原条款 修改后条款
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 及代理人不得参加计票、监票。
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 股东会对提案进行表决时，应当由律
记录。 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
通过网络或其他方式投票的公司股东或 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 议记录。
的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 统查验自己的投票结果。
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 第 4.7.13 条 股东会现场结束时间不得早
案是否通过。 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 决结果宣布提案是否通过。
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 在正式公布表决结果前，股东会现场、
方对表决情况均负有保密义务。 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 各方对表决情况均负有保密义务。
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 第 4.7.14 条 出席股东会的股东，应当对
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
报的除外。 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的名义持有人，按照实际持有人意思表示
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 权”。
果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.7.16 条 股东会决议应当及时公告，
提案未获通过，或者本次股东大 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
原条款 修改后条款
决议公告中作特别提示。 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 内容。
即就任。 第 4.7.17 条 提案未获通过，或者本次股
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 会决议公告中作特别提示。
结束后 2 个月内实施具体方案。 第 4.7.18 条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第 4.7.19 条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 党委 第五章 党组织
他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上 国共产党国有企业基层组织工作条例（试
由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书 行）》等规定，经上级党组织批准，设立
记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进 中国共产党新疆八一钢铁股份有限公司委
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 律检查委员会。
规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第 5.2 条 公司党委由党员大会或者党员
《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行 任期届满应当按期进行换届选举。党的纪
职责。 律检查委员会每届任期和党委相同。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 第 5.3 条 公司党委领导班子成员一般五
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 至九人，设党委书记一名、党委副书记一
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 名或者二名。上级党组织可根据工作需要
署。 和干部管理权限，调动、指派公司党委的
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 书记、副书记，可同时任免其委员职务。
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 第 5.4 条 公司党委发挥领导作用，把方
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
原条款 修改后条款
酝酿考察并提出意见建议，或者向董事会、总 定公司重大事项。主要职责是：
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
行考察，集体研究提出意见建议。 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 重要制度，教育引导全体党员始终在政治
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 立场、政治方向、政治原则、政治道路上
提出意见建议。 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 一致；
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设
原条款 修改后条款
立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系
和干部管理权限，对下一级单位党组织进
行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第 5.5 条 按照有关规定制定重大经营管
理事项清单。重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
规定程序作出决定。
第 5.6 条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会和经理
层，经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
党委书记和董事长一般由一人担任，党员
经理一般担任党委副书记。党委一般配备
专责抓党建工作的专职副书记。
第五章 董事会 第六章 董事和董事会
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
原条款 修改后条款
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 同或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋 营与本公司同类的业务；
取利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十一） 法律、行政法规、部门规章及 为己有；
本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
任。 程规定的其他忠实义务。
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 偿责任。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
围； 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
（二）公平对待所有股东； 或者进行交易，适用本条第二款第四项规
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报 定。
告，及时了解公司业务经营管理状况；应当对 第 6.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规
公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
披露的信息真实、准确、完整； 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
原条款 修改后条款
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处 者通常应有的合理注意。
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
不得将其处置权转授他人行使； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
受监事会对其履行职责的合法监督和合法建 业务范围；
议； （二）应公平对待所有股东；
（六）应根据公司和全体股东的最大利 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
益，忠实、诚信、勤勉地履行职责； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（七）应保证有足够的时间和精力履行其 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
应尽的职责； 完整；
（八）应以认真负责的态度出席董事会， （五）应当如实向审计委员会提供有关情
对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事 （六）法律、行政法规、部门规章及
按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担 本章程规定的其他勤勉义务。
法律责任；
（九）应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识； 第 6.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 也不委托其他董事出席董事会会议，视为
程规定的其他勤勉义务。 不能履行职责，董事会应当建议股东会予
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议，及执行股东 （二）执行股东会的决议；
原条款 修改后条款
大会决议需要办理的事项； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥
算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案及弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资
损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公
发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 形式的方案；
本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）决定公司因本章程 3.2.3 条第（三） 外捐赠等事项；
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本 （八）决定公司内部管理机构的设置；
公司股份的事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
保事项、委托理财、关联交易事项； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十）决定公司内部管理机构的设置； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘 奖惩事项；
书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经 （十）制定公司的基本管理制度；
理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总 （十一）制订本章程的修改方案；
经济师和总法律顾问等高级管理人员，并决定 （十二）管理公司信息披露事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十二）制订公司的基本管理制度； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）听取公司经理的工作汇报并
（十四）管理公司信息披露事项； 检查经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章、
司审计的会计师事务所； 本章程或者股东会授予的其他职权。
原条款 修改后条款
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十七）拟订公司的期股、期权激励方案；
（十八）制定董事责任保险方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
（二十）董事会应建立科学、民主、高效
的重大事项决策机制，并制定董事会议事规
则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取
公司党委的意见。
资产、资产抵押、对外担保事项、从事金融衍 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策 联交易、对外捐赠等事项达到下列标准之
权限如下所示： 一的交易应当经董事会审议通过：
（一）占公司最近一期经审计净资产的 10％ （一）本章程第 4.3.2 条约定的标准以下
（含）以下的对外投资、项目投资（新建及改 的对外担保事项；
扩建项目，不含募集资金投资项目）、资产处 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账
置（包括收购出售资产、资产抵押质押等）、 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
衍生金融工具（敞口风险）及委托理财事项； 司最近一期经审计总资产的百分之十以
（二）对外担保的决策权限详见本章程第十二 上；
章、第二节中的有关规定； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净
（三）占公司最近一期经审计净资产的 5％ 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（含）以下的股权性投资； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
（四）公司与关联方发生的关联交易总额没有 的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
同时达到下列标准的，即 3000 万元（不含） 元；
以上且占公司最近一期经审计净资产 5％（含） （四）交易的成交金额（包括承担的债务
以上，由公司董事会审议批准。 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
原条款 修改后条款
以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事 产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
审议通过。 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
（八）与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三十万元以上的
交易；
（九）与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在
三百万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值千分之五以上的交易。
公司前款所列事项达到下列标准之一
的交易，应当在董事会审议通过后提交股
东会批准：
（一）本章程第 4.3.2 条约定的对外担保
事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上；
原条款 修改后条款
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元。
（八）公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的交易。
（九）公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三千万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易。
原条款 修改后条款
前二款所 述指标涉及的 数据如为负
值，取绝对值计算。
公司应当 建立严格的审 查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
不受损害。 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存 列人员不得担任独立董事：
在利害关系的单位或个人的影响。 （一）在公司或者其附属企业任职的
件： 系；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （二）直接或者间接持有公司已发行
定，具备担任公司董事的资格； 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
（二）具有《独立董事指导意见》所要求 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
的独立性； （三）在直接或者间接持有公司已发
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 行股份百分之五以上的股东或者在公司前
关法律、行政法规、规章及规则； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 女；
履行独立董事职责所必需的工作经验。 （四）在公司控股股东、实际控制人
予的以下特别职权： 子女；
（一）向董事会提请召开临时股东大会； （五）与公司及其控股股东、实际控
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
所； 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
（三）提议召开董事会； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
原条款 修改后条款
（四）可独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）为公司及其控股股东、实际控
（五）对关联交易事项独立发表意见； 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他权 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
利。 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
对于重大关联交易或独立董事认为有必要由 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，应当 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易 （七）最近十二个月内曾经具有第一
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具 项至第六项所列举情形的人员；
关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要 （八）法律、行政法规、中国证监会
假设及考虑因素。 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
独立意见： 前款第四项至第六项中的公司控股股
（一）重大关联交易； 东、实际控制人的附属企业，不包括与公
（二）提名、任免董事； 司受同一国有资产管理机构控制且按照相
（三）聘任或解聘高级管理人员； 关规定未与公司构成关联关系的企业。
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬； 独立董事应当每年对独立性情况进行
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的 自查，并将自查情况提交董事会。董事会
事项； 应当每年对在任独立董事独立性情况进行
（六）其他重大事项。 评估并出具专项意见，与年度报告同时披
独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第 6.3.3 条 担任公司独立董事应当符合下
并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 （一）根据法律、行政法规和其他有
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后， （三）具备上市公司运作的基本知识，
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 熟悉相关法律法规和规则；
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 （四）具有五年以上履行独立董事职
股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
原条款 修改后条款
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）具有良好的个人品德，不存在
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 重大失信等不良记录；
费用由公司承担。 （六）法律、行政法规、中国证监会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 的其他条件。
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立 第 6.3.4 条 独立董事作为董事会的成员，
董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 务，审慎履行下列职责：
明。 （一）参与董事会决策并对所议事项
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 （二）对公司与控股股东、实际控制
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
知情权，及时向独立董事提供相关资料和信 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 法权益；
立董事实地考察。 （三）对公司经营发展提供专业、客
事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时 （四）法律、行政法规、中国证监会
间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正 规定和本章程规定的其他职责。
当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作 第 6.3.5 条 独立董事行使下列特别职权：
为特别披露事项予以披露。 （一）独立聘请中介机构，对公司具
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 （二）向董事会提议召开临时股东会；
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 （三）提议召开董事会会议；
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 （五）对可能损害公司或者中小股东
会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 权益的事项发表独立意见；
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 （六）法律、行政法规、中国证监会
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 规定和本章程规定的其他职权。
原条款 修改后条款
董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独 独立董事行使前款第一项至第三项所
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
以不再履行职务。 意。
及部门规章的有关规定执行。 司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第 6.3.6 条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第 6.3.7 条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第 6.3.5 条第一款第一项
至第三项、第 6.3.6 条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
原条款 修改后条款
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权。
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 第 6.4.2 条 审计委员会成员为三名，其中
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 独立董事二名，董事会成员中的职工代表
数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名 一名，由独立董事中会计专业人士担任主
独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集 任委员（召集人）。
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
会工作规程，规范专门委员会的运作。 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 过半数同意后，提交董事会审议：
并提出建议。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部 会计师事务所；
审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
制度。 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员 和本章程规定的其他事项。
的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行 第 6.4.3 条 审计委员会每季度至少召开一
审查并提出建议。 次会议。两名及以上成员提议，或者召集
原条款 修改后条款
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行 计委员会会议须有三分之二以上成员出席
考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高 方可举行。
级管理人员的薪酬政策与方案。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
供专业意见，有关费用由公司承担。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
门委员会的提案应提交董事会审查决定。 录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 6.4.4 条 公司董事会设置战略与 ESG、
提名和薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第 6.4.5 条 战略与 ESG 委员会由五名董事
组成，董事长担任主任委员（召集人），
其主要职权如下：
（一）负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议；
（二）负责协助董事会评估公司 ESG 工作
情况，制定公司 ESG 的制度、战略和目标，
组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现
及目标进度的监督和检查；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议。
第 6.4.6 条 提名委员会由三名董事组成，
独立董事应当过半数，并由独立董事担任
主任委员（召集人）。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
原条款 修改后条款
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第 6.4.7 条 薪酬与考核委员会由五名董事
组成，独立董事应当过半数，并由独立董
事担任主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
原条款 修改后条款
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司应当依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第 6.4.8 条 各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
董事会对各专门委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
各专门委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第八章 监事会 删除
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第 8.1 条 公司职工依照《中华人民共和国
工会法》组织工会，开展工会活动，维护
职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，
为工会办公和开展活动提供必要的设施和
活动场所等物质条件。公司工会代表职工
就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、
劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公
司签订集体合同。
第 8.2 条 公司依照宪法和有关法律、法规
等规定，健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，通过职工代表大会或者
其他形式，实行民主管理，支持职工参加
企业管理活动，维护职工合法权益，构建
和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。
原条款 修改后条款
推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及
经营方面的重大问题、制定重要的规章制
度时，应当听取公司工会的意见，并通过
职工代表大会或者其他形式听取职工的意
见和建议。
第 8.3 条 公司应当遵守国家有关劳动保护
和安全生产的法律、行政法规，执行国家
有关政策，保障劳动者的合法权益。依照
国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。结合公司实际，建立员工公
开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和
不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
机制。同时，建立具有市场竞争力的关键
核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长
期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和
法律顾问
第 9.1.6 条 公司现金股利政策目标为剩余
股利。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润
分配：
(一)最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（二）当年度经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数。
原条款 修改后条款
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法 第 9.2.1 条 公司实行内部审计制度，明确
律顾问 内部审计工作的领导体制、职责权限、人
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 追究等。
部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董 第 9.2.2 条 公司内部审计机构对公司业务
事会负责并报告工作。 活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第 9.2.3 条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第 9.2.4 条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第 9.2.5 条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第 9.2.6 条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
原条款 修改后条款
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 由股东会决定。董事会不得在股东会决定
师事务所。 前委任会计师事务所。
会决定。 东会决定。
所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公 事务所时，提前六十天事先通知会计师事
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
清算 和清算
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 分割。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 公司分立，应当编制资产负债表及财
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 产清单。公司自作出分立决议之日起十日
《证券时报》上公告。 内通知债权人，并于三十日内在《上海证
编制资产负债表及财产清单。 信息公示系统公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 第 11.1.7 条 公司减少注册资本，将编制
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 资产负债表及财产清单。
证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接 公司自股东会作出减少注册资本决议
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 在《上海证券报》《证券时报》上或者国
原条款 修改后条款
或者提供相应的担保。 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
公司减资后的注册资本将不低于法定的 接到通知之日起三十日内，未接到通知的
最低限额。 自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第 11.1.8 条 公司依照本章程第 9.1.8 条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第 11.1.7 条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《上海证券报》《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第 11.1.9 条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 11.1.10 条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
原条款 修改后条款
认购权的除外。
第 11.2.1 条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （三）因公司合并或者分立需要解散；
章程规定的其他解散事由出现； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（二）股东大会决议解散； 闭或者被撤销；
（三）因合并或者分立需要解散； （五）公司经营管理发生严重困难，
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
者撤销； 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％ 公司出现前款规定的解散事由，应当
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第 11.2.2 条 公司有本章程第 11.2.1 条第
一款第一项、第二项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第 11.2.3 条 公司因本章程第 11.2.1 条第
一款第一项、第二项、第四项、第五项规
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 义务人，应当在解散事由出现之日起十五
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组由董事组成，但是本章程另有
原条款 修改后条款
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 规定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算义务人未及时履行清算义务，给
有关人员组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《上海
证券报》《证券时报》上或者国家企业信
通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、 通知之日起三十日内，未接到通知的自公
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知 告之日起四十五日内，向清算组申报其债
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 权。
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权进行登记。
登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 人进行清偿。
行清偿。 第 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 公司财产在分别支付清算费用、职工
并报股东大会或者人民法院确认。 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 11.2.8 条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公
原条款 修改后条款
司登记。
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
本次取消监事会和修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
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