证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-072
上海天玑科技股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、
修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开
第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注
册资本、修订公司章程的议案》，公司拟对在 2023 年 4 月 28 日完成回购的
资本”，并提请股东会授权公司管理层办理回购股份注销的相关事宜，上述事项
尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、2022 年回购股份计划的情况
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关
于回购公司股份方案的议案》。公司拟以自有资金不低于人民币 4,500 万元，不
高于人民币 9,000 万元进行回购，回购价格不超过 10 元/股，拟回购股份数量不
低于 800 万股，占公司总股本的 2.55%，不高于 1,280 万股，占公司总股本的 4.08%。
回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，回购期限自董事会审议通过回购
股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在巨潮
资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-021）。
截至 2023 年 4 月 28 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已
累计回购股份数量为 8,407,524 股，占公司目前总股本的 2.6822%，最高成交价
为 7.99 元/股，最低成交价为 6.958 元/股，成交总金额为人民币 64,179,874.57 元
（不含交易费用）。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 4 日在巨潮资讯网披露的
《关
于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-023）。
截至本公告披露日，公司未使用上述回购股份。
二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，
公司上述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在披露回购结
果暨股份变动公告后三年内实施，则未使用的回购股份将依法予以注销。
公司拟对在 2023 年 4 月 28 日完成回购的 8,407,524 股回购股份用途由“员工
持股计划或者股权激励”变更为“减少公司注册资本”，并将该部分回购股份在三
年期限届满前完成注销。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理回购股份注
销的相关事宜。该部分回购股份注销完成后，公司总股本将减少 8,407,524 股。
三、本次变更回购股份用途并注销前后的股份变动情况
本次变更回购股份用途并注销前后公司股本结构变化情况如下：
回购股份注销前 回购股份注销后
本次注销股份
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
数量（股）
（股） 比例 （股） 比例
一、限售条件流通股 671,416 0.21% - 671,416 0.22%
高管锁定股 671,416 0.21% - 671,416 0.22%
二、无限售条件流通股 312,786,077 99.79% 8,407,524 304,378,553 99.78%
三、总股本 313,457,493 100% 8,407,524 305,049,969 100%
注：上述表格中比例的尾数为四舍五入数值，最终的股本变动情况以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记情况为准。
四、减少公司注册资本并相应修订《公司章程》的具体情况
本次回购股份注销完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》相关条款
进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 31,345.749 第六条 公司的注册资本为人民币 30,504.996
第二十一条 公司已发行的股份数为 31,345.7 第二十一条 公司已发行的股份数为 30,504.9
五、本次注销部分回购股份对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，不会对公司的债
务履行能力、持续经营及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在
损害公司利益及中小投资者权益的情形。
六、本次变更回购股份用途的后续安排
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注
销尚需提交公司股东会审议，尚需按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。公司董事会提请股东会授权
董事会并由董事会转授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理股份注销
相关手续及相关工商变更登记、备案等手续。
七、备查文件
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
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