广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
法律意见书
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关于广州新莱福新材料股份有限公司
法律意见书
信达励字（2025）第 153 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“新莱福”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规
范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州新莱福新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划调
整激励股票授予价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具法律意见
书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律
意见。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达并未就中国
以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖
区域的法律问题发表意见。信达在本法律意见中引用有关数据或结论时，均按照
其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于非法律事项及非中国法律事项仅
负有普通人一般的注意义务，该等引用不应视为信达对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。
的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；公
司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文
件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，
文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
其他材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见
书如下：
一、本次授予价格调整的批准和授权
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履
行如下批准和授权：
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过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公
司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事
会审议。
购公司股份方案的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及
摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事
项的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曾德长作为征集人就公司拟召开的
向全体股东征集委托投票权。
新莱福新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该情况说明，2024年2月6日至2024
年2月18日，公司对拟授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了
公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的
异议。监事会认为公司本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划之授予激励对象的主体资格合
法、有效。
新莱福新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》，根据自查报告，在本次激励计划公开披露前六个
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月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授予董
事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计
划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年2月23日为授予日，以
性股票。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就及授
予激励对象名单进行了核查，同意公司以2024年2月23日为授予日，并同意以人
民币15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股
限制性股票。2024年2月26日，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意
见，同意公司本次激励计划授予激励对象名单。
通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并提交公司
董事会审议。
第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调
整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激
励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废2024年限制性股票激励
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计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025年8月26日，公司监事会
出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见》。
议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，并提交公
司董事会审议。
第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将2024年限制性
股票激励计划授予价格由14.50元/股调整为14.40元/股。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予价格调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
二、本次调整具体情况
《激励计划》第九章之“二、第二类限制性股票授予价格的调整方法”规定：
“在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二
类限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
根据《激励计划》规定，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司《2025年度中期权益分派实施公告》，公司2025年第一次临时股东
大会审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配的预案的议案》，以公司现有
总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，
向全体股东每10股派发1.00元（含税）人民币现金，并于2025年10月23日完成了
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根据公司第二届董事会第十四次会议决议，本次激励计划的限制性股票授予
价格调整如下：
鉴于公司2025年度中期权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关
规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授
予价格进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由14.50元/股调整成14.40元
/股。
信达律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次调整授予
价格已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整授予价格系根据《激励计划》之
规定进行，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，调整事项合法、有效。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
李忠 严郢雪
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