股票代码：001206 股票简称：依依股份 上市地点：深圳证券交易所
天津市依依卫生用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 彭瀚、闻光凯、宿迁拓博等19个交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年十月
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及本摘要内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。
预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、
深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时
披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者
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若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“1、本人/本企业已提供了真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。本人/本企业保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担
赔偿责任。
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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目 录
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 . 28
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自
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释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金预案》
《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现
摘要、本摘要 指
金购买资产并募集配套资金预案摘要》
《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
依依股份、上市公司、
指 天津市依依卫生用品股份有限公司
公司、本公司
高爷家、标的公司 指 杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司
标的资产、标的股份 指 高爷家 100%股权
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买高
本次交易、本次重组 指
爷家 100%股权并募集配套资金
宿迁拓博 指 宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）
众鑫金鼎 指 樟树市众鑫金鼎投资管理中心（有限合伙）
小伙伴 指 杭州高爷家与小伙伴企业管理有限责任公司
瀚川生物 指 杭州瀚川生物科技有限责任公司
杭州光芮 指 杭州光芮企业管理有限责任公司
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
募集配套资金 指
价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
股东会 指 天津市依依卫生用品股份有限公司股东会
董事会 指 天津市依依卫生用品股份有限公司董事会
《天津市依依卫生用品股份有限公司与杭州高爷家有好
《发行股份及支付现金
指 多猫宠物食品有限责任公司股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》
购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异。
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重大事项提示
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的
资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披
露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭瀚、瀚川生物、
闻光凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷
琪、乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰
等 19 名交易对方购买其合计持有的高爷家 100%股权。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。
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本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本
的 30%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用以及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自
有资金或者其他融资方式解决。
二、本次交易作价情况
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
评估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计
不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，高福忠为公司的控股股东，高福忠、高健为公司实
际控制人。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变
化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关
系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%，本次交易
不构成关联交易。
鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确
定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联
交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对
价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价
格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式。发行对象为全部
或部分交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭瀚、瀚川生物、闻光
凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、
乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰等 19
名交易对方。
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（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 29.67 23.74
前 60 个交易日 26.73 21.38
前 120 个交易日 23.38 18.70
经充分考虑上市公司的股价走势、市场环境等因素并兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，经交易双方友好协商，本次发行的发行价格为
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整；除上述情况外，
发行价格不做调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行
对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取
得的交易对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数按照向
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下取整的原则处理。最终发行股份总数以及各发行对象各自最终所获发行的股
份数量，应依据标的资产的最终交易价格等由双方签订补充协议进行确定，且
需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公
积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（五）锁定期安排
若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则交易对方在本次发行中取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若交易对方取得上市公
司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间已满 12 个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据高爷家业绩承诺完成情况在业
绩承诺期内分期解锁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司实施权益分派、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期安排。
如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会或
深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。
（六）标的公司过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利
或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；标的公司如发生亏
损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比
例以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
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本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。过渡期期间标的公司不
得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交
割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署之日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承
诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监
会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
（九）诚意金
本次董事会审议通过后十日内，且在交易对方彭瀚、闻光凯分别将其直接
持有的标的公司 22%、8%股权质押给公司后，公司应向彭瀚、闻光凯支付
该诚意金优先用于偿还彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金以及
偿还彭瀚、闻光凯共同出资的小伙伴在杭州联合农村商业银行股份有限公司灵
隐支行的银行贷款。彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金应在审
计、评估基准日前偿还完毕。鉴于闻光凯以其持有的标的公司股权为上述银行
贷款提供质押担保，上述贷款偿还完毕后，闻光凯应在 5 个工作日内办理完毕
标的公司股权的解押手续。
本次交易获批后，对于公司已支付的诚意金，公司有权选择以下处理方式：
的一部分；2）公司向彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方另外支付现金对价，支
付完毕后彭瀚、闻光凯在 5 工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。
若本次交易无论何种原因终止，彭瀚、闻光凯在本次交易被交易所或中国
证监会否决、或本次交易相关主体协商一致确认本次交易终止之日（孰早）起
彭瀚、闻光凯如未能在上述期限内归还诚意金，每延迟一日应共同且连带
地向公司支付未归还总金额千分之一的违约金。
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六、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行方式和发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中
国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本
的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评
估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
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本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则按照向下取整的原则处理。最终发行的股份
数量以中国证监会同意注册的文件为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
（六）募集配套资金用途
本次配套资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税
费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后公司的新老股东共同享有。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在国内宠物消费市场的布局节奏将得到加速，
实现犬、猫两大宠物用户群体的市场覆盖，进一步巩固在宠物卫生领域的龙头
地位，并将首次进入宠物食品市场。借助标的公司在线上电商运营方面的成熟
经验与资源，上市公司的线上运营能力将得到有效提升，同时通过引进专业人
才，团队结构将进一步完善。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展
业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗
风险与周期波动等多个维度实现全面提升。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上
市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计
将有所增长。
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务
指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、
评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量
分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为高福忠，实际控制人为高福忠、高健。本次
交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进
行测算，并在重组报告书中披露。
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八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东/实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
出的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，所描述的
事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，向上市公司及参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于所提供信息真 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不
实、准确、完整的 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
承诺函 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
上市公 在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
司控股 资者赔偿安排。
股东/实 1、本次交易完成后，承诺方将根据相关法律、法规和
际控制 规范性文件的规定，保证自身并将促使承诺方控制的企
人 业规范并尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易。
法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，承诺方及
承诺方控制的其他企业保证按照法律、法规和深圳证券
关于减少及规范与
交易所有关规定、上市公司章程等履行相应程序，按照
上市公司关联交易
与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与上市公
的承诺函
司及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害
上市公司及其他股东的利益。
有效。
造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司或投
资者因此而遭受的损失。
司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
关于保持上市公司 委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
独立性的承诺函 运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他
企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
员和财务等方面具备独立性。本次交易不存在可能导致
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失
独立性的潜在风险。
法规、规范性文件和公司章程的要求，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做
到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立性。
本人将依法承担相应法律责任。
市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，
以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、
经营相竞争的任何经营活动；
关于避免同业竞争
上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方
的承诺函
将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；
遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为
上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效，且
不可变更或撤销。
本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
关于本次资产重组 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
摊薄即期回报措施 若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及
得以切实履行的承 其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券
诺函 监管机构的有关规定承担相应补偿责任；
及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足
该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要
求补充出具承诺。
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围之内。
关于本次交易采取
的保密措施及保密
并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
制度的说明
法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
法律责任。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第 12 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第 30 条规定不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得参
与任何上市公司重
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因
大资产重组情形的
本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
承诺函
或者被司法机关立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且
承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
日，承诺方暂无减持上市公司股份的计划。若承诺方后
续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股
份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的上市公
关于减持计划的承 司股份，亦遵照前述安排进行。
诺函 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者
造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依
法承担赔偿责任。
章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他
监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上
述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）的情形；说明方最近三年诚信情况良
关于守法及诚信情 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
况的说明 3、说明方最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的
情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述
说明给上市公司或投资者造成损失的，说明方将依法承
担相应全部的法律责任。
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（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
出的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，所描述的
事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
关于所提供信息真
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
实、准确、完整的
致，所有文件的签名、印章均是真实的；
承诺函
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺方将依法承
担赔偿责任。
控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第 12 条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第 30 条规定不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得参
与任何上市公司重
控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内
大资产重组情形的
幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在
说明
因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
上市公 查或者被司法机关立案侦查的情形；最近 36 个月内亦
司 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
且说明方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
经公司自查，公司承诺不存在以下不得向特定对象发行
股票的情形：
东会认可；
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
关于不存在不得向 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
特定对象发行股票 尚未消除；
的情形的承诺 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
共利益的重大违法行为。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
如违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担
相应的法律责任。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲
裁或行政处罚的情形。
者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）的情形；说明方最近三年诚信情况良
关于守法及诚信情 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
况的说明 3、说明方最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的
情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述
说明给投资者造成损失的，说明方将依法承担全部相应
法律责任。
悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履
行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
关于本次交易采取 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约
的保密措施及保密 定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
制度的说明 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密
协议》或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关
人员严格遵守保密义务。
记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了
上报；公司制作了交易进程备忘录，督促相关人员在交
易进程备忘录上签名确认。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、
上市公
准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依
司 董 关于所提供信息真
据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参
事、高 实、准确、完整的
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
级管理 承诺函
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
人员
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的。
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏给依依股份或者投资者造
成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不
转让在依依股份拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交依依股份董事会，由董事会代承诺方向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第 12 条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 30 条规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得参
与任何上市公司重
的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不
大资产重组情形的
存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立
说明
案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近 36 个月
内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；且说明方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）的情形；说明方最近三年诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
关于守法及诚信情 3、说明方最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的
况的说明 情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违
反《公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规
范的情形。
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
说明给上市公司或投资者造成损失的，说明方将依法承
担相应的法律责任。
日，承诺方暂无减持上市公司股份的计划。若承诺方后
续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股
份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的上市公
关于减持计划的承 司股份，亦遵照前述安排进行。
诺函 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者
造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依
法承担赔偿责任。
章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他
监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上
述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
无关的投资、消费活动；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
关于本次资产重组 钩；
摊薄即期回报措施 5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权
得以切实履行的承 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
诺函 6、自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日
前，若中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施
作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，
承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）本次交易对手作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
时向依依股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，
关于所提供信 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向依依股份及参
全体交 息真实、准 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
易对方 确、完整的承 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
诺函 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给依依股份或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在依依股份拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交依依股份董事会，由董事
会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则承诺
方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；若承诺方取得上市公司本次发行的股份时，
对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满
行结束之日起 12 个月内不得转让。“持续拥有权益的时间”的起
算日为标的公司登记机关就承诺方持有标的公司股权办理完毕
关于股份锁定 相关登记手续之日与承诺方向标的公司足额缴纳出资之日中的
期的承诺 孰晚者。
下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司实施权益分派、
转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
期承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监
会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符
的，承诺方承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，
使其符合相关规定和要求。
员）、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机
构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第 12 条及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 30 条规定不
关于不存在不 得参与上市公司重大资产重组的情形。
得参与任何上 2、本人/本企业及其董事、监事、高级管理人员（或类似人
市公司重大资 员）、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构
产重组情形的 不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
说明 易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近三十六个
月内亦不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且本人/
本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
高级管理人员（或类似人员）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
关于守法及诚
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
信情况的说明
查的情形。
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人员）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民
事诉讼或者仲裁。
人员）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
人员）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成
损失的，本人/本企业将依法承担相应全部的法律责任。
管理决策层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格
履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
关于本次交易 2、本次交易中，说明方知悉相关保密信息的人员仅限于本人/
采取的保密措 本企业及其部分董事、监事、高级管理人员等确有必要知悉保
施及保密制度 密信息的人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其
的说明 他第三方披露本次交易的情况。
规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生
不正当信息泄露及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
无争议的所有权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者
类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
担的义务及责任的行为；
声明方所持标的公司股权不存在其他质押、查封、冻结、被司
法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司
关于所持标的 合法存续的情况；
彭瀚 公司股权权属 4、自本承诺函签署日起至标的公司股权完成交割前，声明方不
清晰的声明 会就标的公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司
股权转让给依依股份的限制性权利。如本承诺函出具后，声明
方发生任何可能影响标的公司股权权属或妨碍将标的公司股权
转让给依依股份的事项，声明方将立即通知依依股份及与本次
交易相关的中介机构；
亦不违反对声明方具有法律约束力的任何协议、制度或其他类
似文件；
份名下不存在法律障碍。
关于所持标的 无争议的所有权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者
闻光凯 公司股权权属 类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
清晰的声明 2、声明方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存
在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
担的义务及责任的行为；
商业银行股份有限公司灵隐支行、8%股权被质押给依依股份
外，声明方所持标的公司股权不存在其他质押、查封、冻结、
被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。声明方承诺将按照与依依股份签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及时办理上述质
押给杭州联合农村商业银行股份有限公司灵隐支行股权的解押
手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；
会就标的公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司
股权转让给依依股份的限制性权利。如本承诺函出具后，声明
方发生任何可能影响标的公司股权权属或妨碍将标的公司股权
转让给依依股份的事项，声明方将立即通知依依股份及与本次
交易相关的中介机构；
亦不违反对声明方具有法律约束力的任何协议、制度或其他类
似文件；
份名下不存在法律障碍。
无争议的所有权和处分权，不存在任何形式的委托持股、信托
持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
担的义务及责任的行为；
除 彭 执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合
瀚、闻 法存续的情况；
关于所持标的
广凯外 4、自本承诺函签署日起至标的公司股权完成交割前，声明方不
公司股权权属
的全体 会就标的公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司
清晰的声明
交易对 股权转让给依依股份的限制性权利。如本承诺函出具后，声明
方 方发生任何可能影响标的公司股权权属或妨碍将标的公司股权
转让给依依股份的事项，声明方将立即通知依依股份及与本次
交易相关的中介机构；
亦不违反对声明方具有法律约束力的任何协议、制度或其他类
似文件；
存在法律障碍。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于所提供信 1、承诺方保证就本次交易所提供的信息和文件、所作出的说
标的公 息真实、准 明、承诺及确认均真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
司 确、完整的承 客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函 漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的。
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大
民事诉讼或者仲裁。
关于守法及诚
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
信情况的说明
情况等。
幕信息进行内幕交易的情形。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司
或投资者造成损失的，说明方将依法承担相应全部的法律责
任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
关于不存在不 产重组》第 30 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
得参与任何上 2、说明方及说明方控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息
市公司重大资 以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相
产重组情形的 关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
说明 案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形；且说明方保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
明、承诺及确认均真实、准确、完整，所描述的事实有充分、
客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供信 漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
息真实、准 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
确、完整的承 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
标的公 诺函 真实的。
司 董 2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担
事、高 赔偿责任。
级管理 1、截至本说明出具之日，说明方不存在因涉嫌犯罪正被司法机
人员 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
关于守法及诚 2、说明方最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无
信情况的说明 关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大
民事诉讼或者仲裁。
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
情况等。
幕信息进行内幕交易的情形。
担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在违反《公司
法》规定的董事、监事及高级管理人员义务、行为规范的情
形。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司
或投资者造成损失的，说明方将依法承担相应全部的法律责
任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
关于不存在不 产重组》第 30 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
得参与任何上 2、说明方及说明方控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息
市公司重大资 以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相
产重组情形的 关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
说明 案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形；且说明方保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、
完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情
况。本次预案及摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。本
次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东会予以表决，股东会将采取有
利于扩大股东参与表决的方式召开。
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司
的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方、高爷家签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了
相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见预案“第六节 本次交易发行股份情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”。
截至本摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资
产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方
参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次
交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人认为本次交易的方案公平
合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，原则性同意上市公司
实施本次交易。
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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董
事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员确
认目前暂不存在自本摘要签署之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股
份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并按照相关规定要求履行信息披露义
务。
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性意见；
（二）本次交易尚需履行的程序
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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十三、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具
的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情
况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行
股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难
以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终
止的风险。
本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本次预案及摘要披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关
风险。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风
险
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案及本摘
要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范
围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部
控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司
的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公
司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒
投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈
利能力和持续发展能力。截至本摘要签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，
若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，
预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风
险，对当期损益造成不利影响。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本
次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资
金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解
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决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安
排产生一定影响。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着我国国民收入水平逐年提升，以及宠物在社会中角色和定位的变化，
宠物经济快速崛起，市场规模也逐年扩大，吸引大量国内外企业，导致市场竞
争日趋激烈。在国内宠物消费市场的竞争中，国际品牌先于本土企业建立了技
术、品牌和渠道的优势。我国宠物品牌起步较晚，但不断呈现后发优势，凭借
对本土消费需求的深刻洞察、线上渠道的灵活运营以及产品创新，市场份额快
速提升。当前，行业格局已经进入价格、品牌、产品和渠道的综合竞争阶段，
如果标的公司无法持续在产品创新、生产工艺优化、品牌建设和销售渠道等方
面保持并强化自身优势，将面临市场份额下降、市场开拓受阻以及盈利能力下
降的风险。
（二）新产品研发和创新的风险
宠物行业具有快速迭代和高度细分的特征，标的公司需敏锐洞察市场需求
变化，并持续开发符合市场趋势的产品，以赢得消费者认可。若标的公司无法
及时响应市场需求变化，新品推广未能达到预期效果，或研发节奏滞后于行业
演变，无法持续提供满足或引领市场需求的新产品，则可能面临客户流失风险，
最终对标的公司盈利能力和长期发展造成负面影响。
（三）产品质量控制的风险
标的公司主营业务为宠物用品及宠物食品的生产及销售，在标的公司日常
生产经营过程中，若标的公司因产品质量控制制度和标准未得到严格执行、生
产和检测流程操作不当或因上游供应商未能完全按照法律、行业规定及标的公
司要求提供安全优质的原材料，导致产品质量事故，标的公司的声誉和品牌形
象将受到严重的负面影响，从而对标的公司未来的经营业绩也产生不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供
求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公
司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来
不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列
政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过
并购重组来提升其投资价值。2024 年 4 月，国务院发布了《国务院关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等
方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组
市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整
合。
通过本次并购重组，上市公司将优质资产纳入体内，有助于上市公司立足
主业开展产业布局，并进一步提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和
可观的回报，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优
化的政策导向。
公司发展规划
国内宠物行业起步相对较晚，随着国民经济的发展和人均收入水平的提高，
人们的生活和消费方式开始发生变化，伴随着单身经济、银发经济的兴起，人
们对于情感需求日益增强，养宠意识的转变和宠物角色的转换，我国宠物行业
进入快速发展时期。根据《2025 年中国宠物行业白皮书》数据，2024 年城镇宠
物（犬猫）消费市场规模达 3,002 亿元，较 2023 年增长 7.48%，2021 年-2024
年的三年复合年均增长率达到 6.43%。
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公司主要生产及销售宠物尿垫、宠物尿裤等宠物卫生用品，并主要通过
ODM/OEM 模式销往美国、日本、欧洲等国家和地区。在目前我国养宠人数逐
渐增多，宠物主的消费意愿和消费能力进一步提升，且国家对宠物行业的相关
政策措施逐渐完善的产业发展现状下，为更好把握国内市场机遇，上市公司正
加速推进自有品牌建设及国内市场布局，补全宠物卫生领域的产品类别，扩大
目标客群覆盖面，着力从“以犬为主”到“犬猫并重”的战略跨越。同时，上
市公司积极推进线上销售渠道建设，通过完善产品线及渠道矩阵，以期构建更
具竞争力的业务结构。
（二）本次交易的目的
全球宠物产业在发达国家已发展逾百年，形成了成熟完整的产业链体系，
成为其国民经济的重要组成部分。面对我国宠物市场的巨大潜力，上市公司在
稳固国际客户资源（如 PetSmart、沃尔玛、亚马逊、Chewy 等大型商超及专业
渠道）的同时，正积极通过多种策略拓展国内市场，已在国内市场推出“乐事
宠（HUSHPET）”、“一坪花房”等自有品牌。然而，由于国内宠物一次性卫
生护理用品市场起步较晚，消费习惯仍在培育中，公司当前收入仍主要来源于
境外。
上市公司充分认识到国内宠物消费正趋向精细化和拟人化，尤其在猫砂、
主粮等核心细分领域需求旺盛。通过本次交易，上市公司借助标的公司在国内
宠物卫生用品、宠物食品领域的品牌优势和产品力，快速补齐自身在国内市场
的短板，把握国内宠物市场由情感消费驱动的高增长红利，参与到我国宠物产
业由高速增长向高质量发展转型的进程中。
经多年发展，上市公司在宠物卫生护理用品业务方面已建立起成熟的海外
销售渠道，积累了以大型商超、专业宠物用品品牌商及电商平台为主的优质客
户资源。标的公司则深耕国内 C 端宠物市场，在线上销售、品牌建设运营方面
具备突出能力，并在宠物卫生用品和宠物食品领域均享有良好的市场声誉与品
牌影响力。
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本次交易完成将加速上市公司宠物卫生护理用品在国内市场的布局节奏，
进一步巩固在宠物卫生领域的龙头地位，同步实现犬、猫两大宠物用户群体的
市场覆盖。同时，标的公司成熟的国内电商运营经验、专业人才团队及用户基
础，也将为上市公司旗下宠物卫生品牌的国内市场的推广提供重要支持，增强
品牌竞争力和市场份额。与此同时，上市公司将依托自身境外渠道及优质客户
资源，推动对标的公司产品走向国际市场，拓展海外业务增量，为上市公司整
体业绩发展注入新动力。
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭瀚、瀚川生物、
闻光凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷
琪、乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰
等 19 名交易对方购买其合计持有的高爷家 100%股权。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本
的 30%。
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本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用以及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自
有资金或者其他融资方式解决。
三、本次交易作价情况
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
评估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计
不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，高福忠为公司的控股股东，高福忠、高健为公司实
际控制人。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变
化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
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根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关
系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%，本次交易
不构成关联交易。
鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确
定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联
交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的支付方式
截至本摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对
价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价
格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资
产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承
诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于
业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺
及补偿协议为准。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性意见；
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（二）本次交易尚需履行的程序
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
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