证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2025-069
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全
资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”或“转让方”）
拟以人民币 28 亿元（为基准股权转让价款，最终股权转让价款（定义见下，下
同）将基于交易协议的相关约定进行调整）的对价向上海世和融企业管理咨询有
限公司（以下简称“受让方 1”）及上海世和慕企业管理咨询有限公司（以下简称
“受让方 2”，与受让方 1 以下合称为“受让方”或“交易对方”）转让其所持有
的上海康德弘翼医学临床研究有限公司（以下简称“康德弘翼”或“目标公司 1”）
和上海药明津石医药科技有限公司（以下简称“津石医药”或“目标公司 2”，与
目标公司 1 以下合称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次
交易项下转让方向受让方出售其所持目标公司 1 和目标公司 2 的 100%股权为一
项完整交易中不可分割的组成部分。本次交易完成后，本公司及合并报表范围内
的下属子企业（以下合称“本集团”）将不再持有目标公司的股权。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 公司不存在为目标公司提供担保、委托其理财的情形，目标公司也不
存在非经营性占用上市公司资金的情况。
? 风险提示：
海康德弘翼医学临床研究有限公司和上海药明津石医药科技有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）并生效，但本次交易事项尚未完成
交割。尚需各方完成必要的政府许可/备案手续，包括通过中国经营者集中申报
审查、完成工商变更登记等。
标公司于放款日的运营资本和现金负债等财务情况及 2026 年至 2028 年的业绩
完成情况确定最终股权转让价款。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为聚焦 CRDMO（合同研究、开发与生产）业务模式，专注药物发现、实验
室测试及工艺开发和生产服务，并加速全球化能力和产能的投放，本公司全资子
公司上海药明拟将持有的康德弘翼和津石医药 100%股权转让给受让方。2025 年
受让方签订《股权转让协议》，转让方拟以人民币 28 亿元（为基准股权转让价
款，最终股权转让价款将基于交易协议的相关约定进行调整，具体的确定方式详
见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“3、股权转让价款及支付
）的对价向受让方转让其所持有的目标公司 100%股权。本次交易完成后，
安排”
本集团将不再持有目标公司的股权。
交易事项（可多选） √ 出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√ 股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 康德弘翼 100%股权；津石医药 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
? 已确定，具体金额（万元）：
√ 尚未确定（以人民币 28 亿元作为基准股权转让价款，
根据目标公司于放款日的财务情况及 2026 年至 2028
交易价格
年的业绩完成情况确定最终股权转让价款，具体详见
本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之“3、
股权转让价款及支付安排”）
两家目标公司的账面成本尚需根据交割日最终确定
截至 2025 年 9 月 30 日，两家目标公司的财务数据具
账面成本
体详见本公告“三、交易标的基本情况” 之“（二）交
易标的主要财务信息”
交易价格与账面值相 鉴于交易价格和账面成本的上述情况，尚未确定
比的溢价情况 具体详见本公告“四、交易标的定价情况”
?全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √ 分期付款，约定分期条款：具体详见本公告“五、交
易协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条 √是 ?否（具体详见本公告“五、交易协议的主要内
款 容及履约安排”之“3、股权转让价款及支付安排”）
（二）公司董事会审议本次交易的情况
公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第二十六次会议，以 11 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产的议案》，同意
公司实施本次交易，并同意授权董事会授权的具体人士单独或共同全权办理本次
交易相关事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《无锡药明康德新
药开发股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。
本次交易各方已就交易方案进行充分沟通并签订《股权转让协议》，且截至
本公告日已生效，但最终推进仍需各方完成必要的政府许可/备案手续（包括通
过中国经营者集中申报审查、完成工商变更登记等），并严格依照协议约定满足
各项支付价款先决条件，完成交割及过渡期服务。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
本次交易项下，受让方 1 将受让康德弘翼 100%股权；受让方 2 将受让津石
医药 100%股权。本次交易项下转让方向受让方出售其所持目标公司 1 和目标公
司 2 的 100%股权为一项完整交易中不可分割的组成部分。根据《股权转让协议》
约定，受让方 1 和受让方 2 在《股权转让协议》项下的义务及责任是共同且连带
的。
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 上海世和融企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310115MAG0Y4L22X
成立日期 2025/10/23
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼
主要办公地址
法定代表人 CHAN PEY NI
注册资本 20,500 万元
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
自主展示（特色）项目：社会经济咨询服务；咨询策
划服务；会议及展览服务。
CRO HK Holdings Limited （中国香港公司），持股
主要股东
法人/组织名称 上海世和慕企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310115MAG0Y4LB6K
成立日期 2025/10/23
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼
主要办公地址
法定代表人 CHAN PEY NI
注册资本 81,500 万元
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
自主展示（特色）项目：社会经济咨询服务；市场营
销策划；会议及展览服务。
SMO HK Holdings Limited （中国香港公司），持股
主要股东
（三）交易对方的履约能力分析
受让方均系高瓴投资（以下简称“高瓴”）通过旗下私募股权基金为本次交
易目的新设立的公司。高瓴成立于 2005 年，通过长期投资和产业创新，发现价
值、创造价值。高瓴专注于医疗健康、制造业、绿色能源、硬科技和消费科技等
领域，投资横跨早期风险投资、私募股权投资以及并购投资等阶段，投资人主要
来自于全球机构投资人。高瓴旗下私募股权基金财务状况、资信情况良好。根据
《股权转让协议》，高瓴旗下私募股权基金出具承诺函，同意为本次交易向受让
方提供资金支持。综上，董事会认为交易对方具备履约支付能力。
（四）交易对方的资信状况
经合理查询，截至本公告日，受让方均不是中国境内失信被执行人。
（五）交易对方与公司的关系说明
除本次交易外，截至本公告日，受让方与本公司之间均不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为出售股权，出售标的为转让方持有的康德弘翼 100%股权及
津石医药 100%股权。
本次交易标的为本公司全资子公司上海药明持有的目标公司 100%的股权，
该等股权产权清晰，截至本公告日不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况。
目标公司 1 成立于 2011 年 9 月 23 日，目标公司 2 成立于 2009 年 2 月 24
日，截至本公告日，目标公司的主营业务均处于正常运营状态。
（1）目标公司 1 的基本信息
法人/组织名称 上海康德弘翼医学临床研究有限公司
统一社会信用代码 91310101583423418B
是否为上市公司合并范围
√是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
√是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子
担保：?是 √否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 √否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
司占用上市公司资金
成立日期 2011/9/23
上海市黄浦区淡水路 299 号 A 楼 A1603 室（实际
注册地址
楼层为 16 层、名义楼层为 19 层）
主要办公地址 上海市马当路 388 号 SOHO 复兴广场 A 座 19 楼
法定代表人 么卉园
注册资本 9,632.3529 万元
生物医药科技、药物领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；健康信息咨询（不得
从事诊疗活动、心理咨询），商务信息咨询（除
主营业务 经纪），会展服务；机械设备、零配件、原辅材
料的销售（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外），计算机网络系统集成（涉及行
政许可的，凭许可证件经营）。从事货物与技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 M73 研究和试验发展
（2）目标公司 2 的基本信息
法人/组织名称 上海药明津石医药科技有限公司
统一社会信用代码 913101016855034199
是否为上市公司合并范围
√是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
√是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子
担保：?是 √否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 √否 □不适用
财，以及该拟出表控股子
占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
公司占用上市公司资金
成立日期 2009/2/24
注册地址 上海市黄浦区淡水路 299 号 A 幢 505 室
上海市黄浦区马当路 388 号 SOHO 复兴广场 A 座
主要办公地址
法定代表人 任科
注册资本 500 万元
主营业务 生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，人才咨询、健康咨询、投资咨询、
商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），会展服务，
计算机网络系统集成，从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
所属行业 M73 研究和试验发展
（3）股权结构
本次交易前，转让方分别持有康德弘翼及津石医药 100%股权（对应康德弘
翼 9,632.3529 万元注册资本；对应津石医药 500 万元注册资本）。
本次交易完成后，受让方 1 将持有康德弘翼 100%股权（对应康德弘翼
目标公司均不是中国境内失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上海康德弘翼医学临床研究有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100%
□是 ?否
是否经过审计 （注：2025 年 1-9 月/截至 2025 年 9 月 30 日的财
务数据未经审计）
审计机构名称
永会计师事务所(特殊普通合伙)审计
是 否 为符 合规 定 条件的
?是 □否
审计机构
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 30,576.05 25,749.31
负债总额 13,570.60 15,919.93
净资产 17,005.45 9,829.38
营业收入 29,074.22 18,631.97
净利润 -4,247.29 -7,545.30
单位：万元
标的资产名称 上海药明津石医药科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100%
□是 ?否
是否经过审计 （注：2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日的财务数据
未经审计）
审计机构名称
永会计师事务所(特殊普通合伙) 审计
是 否 为符 合规 定 条件的
?是 □否
审计机构
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 151,246.15 145,655.10
负债总额 81,188.21 58,538.85
净资产 70,057.95 87,116.25
营业收入 133,768.41 97,865.16
净利润 31,270.25 16,179.35
四、交易标的定价情况
本次交易对价系基于目标公司目前所处行业环境、经营业务状况，当前财务
表现和净值，以及未来目标公司所处行业和市场可能变化因素，同时考虑目标公
司的股权非上市流通以及本次交易中交易流程的竞争性等因素，经本次交易各方
协商一致确定。
《股权转让协议》约定，本次交易的对价以人民币 28 亿元作为基准股权转
让价款，并根据目标公司于放款日的运营资本和现金负债等财务情况及 2026 年
至 2028 年的业绩完成情况确定最终股权转让价款。若仅以本次交易基准股权转
让价款对比目标公司截至 2025 年 9 月 30 日财务数据，远高于目标公司账面净资
产价值，预计本次交易的最终交易对价亦将显著高于交割日目标公司账面净资产
价值，可为本公司创造积极的正向利润贡献。
综上，本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害上市公司全体股
东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》的主要内容
转让方：上海药明康德新药开发有限公司
受让方 1：上海世和融企业管理咨询有限公司
受让方 2：上海世和慕企业管理咨询有限公司
目标公司 1：上海康德弘翼医学临床研究有限公司
目标公司 2：上海药明津石医药科技有限公司
根据《股权转让协议》的条款和条件，转让方同意将其持有的、不附带任何
权利负担的目标公司 1 和目标公司 2 的 100%股权（“标的股权”）转让予受让方，
受让方同意购买该等不附带任何权利负担的标的股权（“本次股权转让”）。本次
股权转让项下转让方向受让方出售其所持目标公司 1 和目标公司 2 的 100%股权
为一项完整交易中不可分割的组成部分。
本次股权转让的基准股权转让价款为人民币 28 亿元，最终的股权转让对价
价款将根据目标公司于放款日的运营资本和现金负债等财务状况及 2026 年至
二期股权转让价款、第三期股权转让价款及第四期股权转让价款（包含调整情况）
之和（“最终股权转让价款”）。
最终股权转让价款按照《股权转让协议》的约定确定并分四期支付，受限于
每期付款时的先决条件满足、目标公司的财务状况及每一期根据协议约定的价款
调整情况（如有），其中：（1）第一期支付比例为 55%，主要基于本次交易中国
经营者集中申报审查的完成时间或最晚期限日（即 2025 年 12 月 12 日，以孰早
者为准）（第一期股权转让价款的支付之日为“放款日”）；（2）第二期支付比例
为 10%，主要基于协议约定的相关先决条件的达成或被受让方书面豁免后；（3）
第三期支付比例为 15%，主要基于《过渡期服务协议》约定的期限（具体详见本
章节下文之“4、交割”之“（2）”所述）；以及（4）第四期的支付比例为 20%（“尾
，仅在目标公司的业绩承诺基准（即 2026 年-2028 年的 EBITDA 总和，
款”）
EBITDA 指经审计合并财务报告确定的净利润，加上利息支出、企业所得税、折
旧、摊销，并受限于转让方和受让方协商一致的加、减项的调整）完成 80%及以
上时才支付，且根据业绩承诺基准的完成比例，实际支付金额将在尾款的 50%至
（1）受限于中国经营者集中申报的批准，以转让方已收到受让方按《股权
转让协议》约定足额支付的第一期股权转让价款为前提，受让方自交割日起即对
标的股权享有中国法律、目标公司的章程赋予的各项股东权利，承担中国法律、
目标公司的章程规定的各项股东义务和责任。在交割日后十（10）个工作日内，
目标公司应向主管市监局提交关于办理本次股权转让涉及的市监局变更登记手
续的申请。
（2）转让方、受让方与目标公司将签署一份交割日后的《过渡期服务协议》，
为协助目标公司完成平稳过渡转让方在交割日后分别为目标公司提供有偿的过
渡期服务，因应不同过渡期服务内容对应不同服务期限，最长的服务期限不超过
（1）自签署日至交割日，转让方承诺确保集团公司（指目标公司及其直接
或间接控制的任何实体以及其他下属机构中的任一家，但不包括成都康德弘翼医
学临床研究有限公司）维持其按照中国法律及以往惯例的业务运营等事项，同时
未经受让方书面同意，不得进行任何协议所约定的重大或异常的经营决策和行为。
（2）如果 1）受让方无法在最晚期限日或之前收到经营者集中申报批准，且
自放款日（含当日）起至交割日（不含当日）期间（“延迟过渡期”，但前提是延
迟过渡期总计不超过 6 个月），集团公司于延迟过渡期内因经营产生的全部收益、
利润、增值及相应损失、费用、负债均由交割日后目标公司的股东享有或承担，
延迟过渡期内集团公司将在所有重大方面继续由转让方按照与过往一致的方式
经营并不得开展特定减损目标公司股权价值的行为。
任何一方违反《股权转让协议》的任何约定，即构成违约（该方称为“违约
方”）；违约方应向守约方承担违约责任并赔偿因违约行为而给守约方造成的全部
损失，包括守约方因该等违约行为而发生的任何费用和开支、违约金和合理的律
师费用等，以及针对守约方提起的任何权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解
等。《股权转让协议》还就受让方逾期支付股权转让价款且超过一定期间需按照
应付未付款项的万分之二支付逾期利息等违约责任事项进行了约定。
（1）除《股权转让协议》另有约定外，在下列情况下，
《股权转让协议》可
通过下列方式在交割日前终止：1）各方一致书面同意终止协议；2）相关先决条
件未能在最晚期限日或双方协商的其他日期内满足或被豁免，非导致该条件未满
足的一方有权书面通知终止协议。3）在相关先决条件已全部得到满足或被有权
方书面豁免的情况下，受让方延迟支付相关款项，且逾期超过约定时间的，则转
让方有权以书面通知其他方的方式终止协议。
为免疑义，无论是否有相反约定，如受让方已根据《股权转让协议》约定支
付第一期股权转让价款，则《股权转让协议》不得解除或终止。
（2）
《股权转让协议》根据上述条款终止后，除《股权转让协议》另有约定
或届时各方另有约定外，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，在《股权转
让协议》终止后五（5）个工作日内采取使各方的权益恢复至《股权转让协议》
签署前的状况（如同根据《股权转让协议》采取的任何行动从未发生）所必需的
行动。
（3）拟依据协议约定终止《股权转让协议》的任一方，应在给其他各方的
书面通知中明确说明该等终止所依据的具体条款。
（1）《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行以及因《股权转让协议》
而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
（2）因执行《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关的一切
争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内
通过协商解决的，则任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会
（上海国际仲裁中心），根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁
庭由三(3)名仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁
员，第三名仲裁员根据仲裁时该会有效的仲裁规则选定。仲裁裁决是终局的，对
各方均具有约束力。仲裁使用的语言为中文。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭
裁定。在争议解决过程中，各方除有争议的事项外，应继续全面履行《股权转让
协议》
。
不论《股权转让协议》项下交易是否完成，与《股权转让协议》及其项下交
易相关的一切成本和费用（包括律师费、会计师费用及支付给其他顾问的费用）
应由发生该等费用的转让方或受让方自行支付，任何集团公司均不得承担或支付
相关成本和费用。各方应分别就其各自签署、交付和履行《股权转让协议》而产
生的印花税或其他税费（如有）承担相应的缴纳责任。为免疑义，受让方为完成
本次股权转让所发生的、涉及中国经营者集中申报审查的费用由受让方自行承担；
为完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续的工商相关费用由目标公司承担。
《股权转让协议》自各方加盖公章之日起成立并生效。
（二）关于交易对方的支付能力
如本公告之“二、交易对方情况介绍”所述，高瓴旗下私募股权基金出具承
诺函，同意为本次交易向交易对方提供资金支持。据此，交易对方具备履约支付
能力。
六、出售股权对上市公司的影响
本次出售康德弘翼及津石医药 100%股权，是本公司基于聚焦 CRDMO 业务
模式，专注药物发现、实验室测试及工艺开发和生产服务考虑所实施，可为公司
加速全球化能力和产能的投放提供资金支持，符合公司发展战略和长远利益。目
标公司主要经营临床研究服务业务。2025 年 1 月至 2025 年 9 月，目标公司营业
收入合计约人民币 11.6 亿元（未经审计），约占公司 2025 年前三季度营业收入
（未经审计）的 3.5%；2025 年 1 月至 9 月，目标公司净利润合计约人民币 0.9
亿元（未经审计），约占公司 2025 年前三季度净利润（未经审计）的 0.7%。
本次交易各方已就交易方案进行充分沟通并签订《股权转让协议》，但尚需
各方完成必要的政府许可/备案手续，并依照协议约定满足先决条件、完成交割
流程。本次交易完成后，康德弘翼及津石医药将不再纳入公司合并报表范围。本
次交易的具体收益受最终交易定价影响，经初步测算，本次交易最终实施完成产
生的收益预计将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，预计将对公
司 2025 年度净利润产生较大积极影响。公司将根据中国企业会计准则与国际财
务报告准则等有关需适用的规定对投资收益进行会计处理，具体影响金额以注册
会计师年度审计确认后的结果为准。
本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权，目标公司成为受让方的全资
子公司。截至本公告日，目标公司现有的法定代表人和部分董事、高级管理人员
将留任并接受受让方在本次交易完成后的重新安排，该等安排不会对本公司的经
营管理产生任何影响。
本次交易不会导致新增关联交易的情况，亦不会导致公司与实际控制人及其
控制的其他企业产生同业竞争的情况。公司不存在为目标公司提供担保、委托其
理财的情形，目标公司也不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
本次交易尚需相关方按照协议约定获得有关政府部门的批准、完成对价支付、
办理交割手续等，公司将按照相关适用的规定对后续重大进展情况进行及时披露。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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