厦门万里石股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财
务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报
告的行为。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会审议同意
后，提交董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所
对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人不得在
公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会
独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门
规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近 3 年
应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）能保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；
（七）符合国家法律、法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，
并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标
准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应
时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以
不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所
量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事
务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可
不采用公开选聘的方式进行。
第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文
件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有
关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现
场陈述；
（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委
员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的
程序，提交股东会审议；
（五）股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》等规定，对董事会提交
的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，
公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计
业务，聘期1年，可以续聘。
第十五条 公司续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所
完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性
意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会
计师事务所。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不
再另外执行调查和审核程序。
第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少10年。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之
后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提
供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员或时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十八条 如果在年报审计期间发生第十七条所述情形，为完成年报信息披
露需要，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其
他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。
第十九条 除第十七条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报
表审计业务的会计师事务所。
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务
所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈
述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师
事务所了解有关情况与原因。同时，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认
真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的
基础上，发表审核意见。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，
审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十四条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告
和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十六条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严
重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十七条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第二十八条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司股东会审议通过。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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