厦门万里石股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员持有和买卖公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员及本制度第十九条规定的
自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员应当保证其向公司及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公
布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深
交所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其
申报数据资料发送中登深圳分公司。公司应当按照深交所或中登深圳分公司的要
求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让
其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条
件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中登深圳分公司申请
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第三章 买卖所持公司股票的一般原则和规定
第八条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不
得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一
个交易日登记在其名下的公司股份数量为基数，按 25%计算其本年度可转让股份
的法定额度；同时，中登深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内
的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持公司股份变化时，可同
比例增加当年可转让数量。
在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登深圳
分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公
司股份予以锁定。
公司上市已满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按
第十三条 如果公司董事、高级管理人员涉嫌违规交易的，中登深圳分公司
将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登
记在其名下的公司股份予以锁定。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中登深
圳分公司申请解除限售。
第十五条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中登
深圳分公司自其实际离任之日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以全部
锁定。
董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》等对董高股份转让的其他规定。
第四章 禁止买卖股票的情形
第十六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份为
下列情形之一的，不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十七条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东应当遵
守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额
等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份的，参照本制度相关规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十
九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向深交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在本制度第十六条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后
等。
公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方
和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另
有规定的除外。
第二十二条 公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露
股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露
其后续股份增持计划。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在
上述实施期限内完成增持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应
当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公
司股份。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的 2
个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所指定网站进行公告。公告内容应当
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
如果公司的董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所也
可在公司指定网站公开披露以上信息。
第二十四条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责任处罚
第二十五条 公司董事、高级管理人员等主体违反本制度买卖公司股份的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司
将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由董事会审议通过。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
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