证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-053
厦门万里石股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五
届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具
体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等法律法规与规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，现拟对公
司治理结构作如下调整：
公司将不再设置监事会，原监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。同
时，根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》等相
关法律、行政法规及规章的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会即停止履职，监
事自动解任。公司《监事会工作规则》等涉及监事会相关制度将同步废止，公司
各项制度中涉及监事会、监事的条款亦不再适用。
公司已就上述调整情况与现任监事进行了充分沟通。公司全体监事在任职期
间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任期内为公司治理与发展所做出的贡
献表示诚挚感谢。
二、《公司章程》修订情况和对照
根据上述变更及修改事项，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
原公司章程 新公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
制订本章程。
定，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司以发起方式设立，是独立承担民事责
任的企业法人。公司全部资产分为等额股份，公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
其认购的股份为限对公司承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公
股东可以起诉股东、公司董事、总经理和其他高级管
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及公
理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三章 发起人、股份和注册资本 第三章 股份
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据
根据需要，经股东大会批准并经国务院授权的公 需要，经股东会批准并经国务院授权的公司审批部门
司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 批准，可以设置其他类别的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
正的原则，同次发行的同种类股票，每股的发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。发起人缴纳股
款后，不得抽回股本。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 22,661.9695 万股，公
第二十一条 公司已发行的股份数为22,661.9695万
司股本结构为普通股 22,661.9695 万股，其他种类 股，公司股本结构为普通股22,661.9695万股，其他
类别股0股。
股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
以采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公
司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
（一）减少公司注册资本； 列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司回购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得回购本公司股份。
第二十五条 公司回购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十四条规定回购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（一）项情形的，应当自回购之日起 10 日内 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）、
当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
第（五）、第（六）项情形的，公司合计持有的 得超过已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
本公司股份数不得超过已发行股份总额的 10%； 让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。由股东
以法律、行政法规规定的方式转让，转让后由公
司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配
股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变
更登记。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
立之日起一年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
让。 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
同一种类股份股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司前述人员在申报离任六个月后的十
二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的 高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证 国证监会规定的其他情形的除外。
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、持有本公司股份
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上的自然人股东持有的股票或者其他具有股权
本公司股份 5%以上的自然人股东持有的股票或 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
具有股权性质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 名义直接向人民法院提起诉讼。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
享有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
记日后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司回购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
的除外。
无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
日内，请求人民法院撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
新增
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
诉讼。 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
起诉讼。
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
人民法院提起诉讼。 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
应当对公司债务承担连带责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 公司债务承担连带责任。
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东将其持有的公司股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 删除
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和公司社会公众股股东利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
新增 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授权
项； 在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会 议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定。
元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
会审议通过。 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
净资产 10%； 产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
示资产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
的担保； 保；
（七）深交所或者本章程规定的其他情形。 （七）深交所或者本章程规定的其他情形。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
同意，或者经股东大会批准。股东大会审议前款 事审议同意并作出决议。股东会审议前款第（五）项
第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东 担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会及 分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 过。
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
公司股东、董事、高级管理人员或者其他责任人
以上通过。
员未按本章程或者法律法规规定的有关对外担保审
批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议、
擅自越权签订担保合同或者怠于行使职责，给公司造
成实际损失时，公司有权对其处分并要求其承担赔偿
责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的 2/3 时；
章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见并公告：
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
行政法规、本章程；
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
合法有效；
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
见。
律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
可以自行召集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
的同意。 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
出请求。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 视为审计委员会不召集和主持股东大会，连续 90 日
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
东可以自行召集和主持。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
派出机构和证券交易所备案。
于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
向召集人提供股权登记日的股东名册。召集人所 供股权登记日的股东名册。
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
出股东大会补充通知。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 新的提案。
出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不
日前（不包括会议召开当日）以公告方式或书面
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股
通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）
开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式或
以公告方式通知各股东。
书面通知方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 别表决权股份的股东等均有权出席股东大会，并可以
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
事的意见及理由。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应 有提案的全部具体内容。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东会网络或其他方式的，应当在股东会通知中
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
结束当日下午 3:00。采用证券交易所交易系统进 东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
行网络投票的，现场股东大会应当在交易日召开。 东大会结束当日下午 3:00。采用证券交易所交易系统
进行网络投票的，现场股东会应当在交易日召开。
第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
不得变更。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
选人的详细资料，至少包括以下内容： 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
依法出具的书面授权委托书。 委托书。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 通知中指定的其他地方。
司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
高级管理人员应当列席会议。 询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
上董事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
一人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股
事会拟定，股东大会批准。 东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
告。每名独立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 会议记录记载以下内容：
称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
决情况的有效资料一并保存，保存期限 15 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
派出机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
时，对中小投资者表决应当单独机票。单独计票 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 公开披露。
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
有表决权的股份总数。
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
构”）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
制。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事提名的方式和程序为：
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 （一）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司
式提请股东大会表决。 1%以上股份的股东可以向股东会提出非独立董事候
选人的议案，董事会、单独或者合计持有公司 1%以
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 议案；
投票制。
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的
基本情况。 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举两名及
两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有
与应选董事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东会应当根据各候选董事的得票数
多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人
数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的
三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应
选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当
选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
第八十五条 股 东 大 会 对 所 有 提案 进 行 逐 项 表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 删除
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表代表参加计票和监票。审议事 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
和结果，并当场公布表决结果，并根据表决结果 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
宣布提案是否通过，提案的表决结果载入会议记 的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 果。
投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
权。 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
份数的表决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
提案的，新任董事、监事就任时间在通过决议的
董事一经选举通过立即就任。
次日开始计算。
第九十五条 公司股东大会对利润分配方案作
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
实施具体方案。
后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
（六）被证券监管机构以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未
限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
容。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
公司解除其职务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
利益。
不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密；
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
章程，对公司负有下列勤勉义务： 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
超过营业执照规定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
解除，对于公司商业秘密的保密义务仍然有效，
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
直至该等商业秘密成为公开的信息。其他义务的
务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发
期届满后 12 个月内仍然有效。董事在任职期间因执
生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
在何种情形和条件下结束。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、 大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事
责。
组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。董事
第一百一十九条 董事会由 6 名董事组成，设董 会设董事长 1 名，副董事长 1 名。
事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事不少于董事
会人数三分之一。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或者其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（九）决定公司内部管理机构的设置；
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 项和奖惩事项；
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 的工作；
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）董事会各项法定职权应当由董事会 或者股东会授予的其他职权。
集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章
审议。
程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项
的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分
董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事
会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，
应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内
容。
（十七）决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的
事项。
（十八）公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的的董
事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东
大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规
定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，
应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事
单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭
会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当
在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
新增
行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会会议分为董事会定期会 第一百一十八条 董事会会议分为董事会定期会议
议和董事会临时会议。定期董事会议每年至少召 和董事会临时会议。定期董事会议每年至少召开二次
开二次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
前书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上的独立董事、1/3 以上董事、董事长或者监事 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，于会
议召开 3 日前以传真、电子邮件、邮件等书面形式
或电话通知全体董事。情况紧急需要尽快召开临时董
新增
事会会议的，可以随时通过电话、传真或者其他即时
通讯方式发出会议通知且不受前述通知时限限制，但
召集人应当在会议上作出合理说明。
第一百三十一条 董事会会议可以电话会议形式
或借助通讯设备举行，只要与会董事能听清其他
删除
董事发言，并无其他交流障碍，与会董事应被视
作已亲自出席会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
人的，应将该事项提交股东会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决
记录上签名。 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
年。
第一百〇七条 公司设独立董事，建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
响。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列基
第一百二十九条 担任独立董事应当符合下列基本
本条件：
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
备担任公司董事的资格；
任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第九十九条所述的董事忠诚义
（二）具有本章程规定的独立性要求；
务及本章程第一百条所述的勤勉义务；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法规和规则；
法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
律、会计或者经济等工作经验；
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
记录；
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
务规则和本章程规定的其他条件。
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
股东提名的候选人中选举产生或更换。 列职责：
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 护中小股东合法权益；
关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 定的其他职责。
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
作出公开声明。 咨询或者核查；
第一百一十一条 独立董事每届任期三年，任期 （二）向董事会提议召开临时股东会；
届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
（三）提议召开董事会会议；
独立董事在公司连任已满 6 年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选 （四）依法公开向股东征集股东权利；
人。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席 独立意见；
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的
除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不 其他职权。
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 经全体独立董事过半数同意。
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提 和理由。
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
事过半数同意后，提交董事会审议：
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 （一）应当披露的关联交易；
例低于董事会成员的三分之一时，在改选的独立
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务，其辞职报告应当 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
在下任独立董事填补其缺额后生效。 及采取的措施；
第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有 定的其他事项。
以下特别职权：
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
进行审计、咨询或者核查； 立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
（三）提议召开董事会会议；
议
（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的 事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
事项发表独立意见； 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的
名代表主持。
其他职权。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
经全体独立董事过半数同意。
议记录签字确认。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
持。
披露具体情况和理由。
第一百一十五条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作状况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年
度股东大会每名独立董事应作出述职报告。
第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第四节 董事会专门委员会
新增
第一百三十五至一百四十一条
第四节 董事会秘书 删除
第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
报送季度报告。
告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
监会及深交所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
取。
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
违反规定分配的利润退还公司。
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司利润分配的原则和政策 第一百六十条 公司利润分配的原则和政策为：
为： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 的可持续发展。当公司存在下列情形之一时，可以不
顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股 进行利润分配：
东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
当公司存在下列情形之一时，可以不进行利 2、当年末资产负债率高于 70%；
润分配： 3、当年经营性现金流净额为负；
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 （二）利润分配方式
意见； 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
（二）利润分配方式 1、现金股利分配条件及分配比例
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 在公司当年盈利、可供分配利润为正值、累计可
方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优 供分配利润为正值的前提下，根据本章程的规定在依
先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优 法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金
先采用现金分红的方式分配股利。 后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提 等事项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不
下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董 少于当年实现的可供分配利润的 10%。
事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公 上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之
司进行中期利润分配。 一：
（三）现金、股票分红具体条件和比例 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提 资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
下，根据《公司章程》的规定在依法弥补以前年 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事 资产的 30%。
项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不 2、差异化的现金分红政策
少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
之一： 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 占比例最低应达到 80%；
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
审计总资产的 30%。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配 占比例最低应达到 20%。
的方案时，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 的，可以按照前款规定处理。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 3、发放股票股利的条件
配中所占比例最低应达到 80%； 公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的
配中所占比例最低应达到 40%； 摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 发，可以提出股票股利分配方案。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 4、全资或控股子公司的利润分配
配中所占比例最低应达到 20%。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润
排的，可以按照前款规定处理。 分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增 1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、
长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理 资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定
的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每 提出、拟定公司的利润分配预案，经董事会、审计委
股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性 员会分别审议通过后提交股东会审议批准。公司董事
等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。 会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股 及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股
东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
分红能力。 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
（四）利润分配事项的决策程序和机制 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 完全采纳的具体理由。公司的利润分配预案由全体董
程序要求等事宜，制定年度利润分配方案、中期 事过半数表决通过后提交股东会批准。
利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案 2、股东会对具体方案进行审议前，公司应当通
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 小股东关心的问题。
的意见及未采纳的具体理由并披露。 3、股东会审议利润分配方案。公司应当提供网
行监督，当董事会未作出现金分红方案，或者董 年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
事会作出的现金分红方案不符合本章程规定的， 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
监事会有权要求董事会予以纠正，并应将异议内 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
案的意见经全体监事过半数以上表决通过。 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
后提交股东大会审议批准。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 5、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 分红政策的情况和决策程序进行监督。
及时答复中小股东关心的问题。 6、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 关规定。
后，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 变化是指以下情形之一：
方案。 （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制 化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营 （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 亏损；
圳证券交易所的有关规定。 （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金
大变化是指以下情形之一： 流量净额与净利润之比均低于 20%；
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致 展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董
公司经营亏损； 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素， 司董事会审议通过后提请股东会审议。审议利润分配
对公司生产经营 造成重大不利影响而导致公司 政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的
经营亏损； 投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生 东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生 更的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议本章
的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 程规定的利润分配政策的调整或变更事项时须经股
发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由 3、利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说
议案，由独立董事专门会议、监事会发表意见， 明，审计委员会应当对变更后的股利分配政策进行审
经公司董事会审议通过后提请股东大会审议。审 核。
议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当 4、公司股东会在审议调整利润分配政策时，应
提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提 充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票
供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有 外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润
关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和 分配政策调整方案须经股东会以特别决议的方式表
说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润 决通过。
分配政策的调整或变更事项时须经股东大会以特
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
别决议的方式表决通过。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益
进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策
进行审核。
时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以
特别决议的方式表决通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
部审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 露。
向董事会负责并报告工作。 第一百六十二条 公司 内部审 计机构 对公 司业务 活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
事务所。
委任会计师事务所。
第九章 劳动人事管理
删除
第一百八十一条~第一百八十三条
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公
以第一百八十七条进行。 告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专
第一百八十七条进行。 人送出、传真、电子邮件、邮件等书面形式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以
第一百八十七条进行。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
新增
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上 《证券时报》、《中国证券报》上或者国家企业信用
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》
企业信用信息公示系统公告。
的报纸上公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制资产
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须 负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、 国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债
《中国证券报》。债权人自接到通知书之日起 30 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、
《中
国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 解散公司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
第二百条 公司有本章程第二百零二条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
第二百〇一条 依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
通过。
二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
第二百〇二条 公司因本章程第第二百零二条第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
东会决议另选他人的除外。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
员组成清算组进行清算。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、《中 通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、《中国
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
当将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
非法收入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述主要修订内容外，《公司章程》其他修订包括根据《中华人民共和国
公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等规则将“股东大会”统一调整
为“股东会”等不影响条款含义的字词修订以及对部分条款顺序、条款序号、简
称、标点符号等的调整。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条
列示。
二、授权办理工商变更登记情况
本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议，并应当经出席会议的股东
所持表决权2/3以上审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理
工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东
大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，具体
变更内容以工商变更登记为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
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