惠州硕贝德无线科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）等相关规定，并结合《惠州硕贝德无线科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《信息披露管理制度》等有关
规定，制定本制度。
第二条 公司按照《规范运作》《创业板上市规则》及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，
适用本制度。
第三条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《规范运作》《创业
板上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信
息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
信息涉密为名进行业务宣传。
第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘
密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 暂缓、豁免披露信息的登记审批程序
第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一
领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司董
事会秘书办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十一条 公司及控股子公司在发生第二章规定的可以暂缓、豁免披露的信
息时，需事先履行以下内部审批程序：
（一）相关业务部门或子公司应当及时填写《信息披露暂缓或豁免事项登记
审批表》（见附件一，以下简称“《审批表》”），并将经部门负责人或子公司
负责人、对应分管领导签字的《审批表》、暂缓或豁免披露事项的相关书面资料
报送公司董事会秘书办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司董事会秘书办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合
暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署处理建议，必要时可由相
关部门会签同意后，提交公司董事会秘书；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》
中签署意见；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审
批表》中签署意见。
第十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。
登记内容主要包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司对符合《创业板上市规则》及本制度相关规定的信息作出信
息披露暂缓与豁免处理的，公司相关业务部门或子公司要切实做好该信息的保密
工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的登记工
作（见附件三），并要求内幕信息知情人签署书面保密承诺（见附件二）。
第十四条 前述审批表、内幕信息知情人登记档案、书面保密承诺及相关登
记材料应交由公司董事会秘书办公室妥善归档保存，保存期限不得少于十年。
第十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）广东监管局和深交所。
第十六条 公司董事会秘书办公室及相关业务部门或子公司要持续跟踪相关
事项进展，董事会秘书办公室应密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易
价格波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司董
事会秘书办公室应当及时核实情况，并及时向董事会秘书报告。
第四章 责任追究机制
第十七条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本
制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免
披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司
和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情
形追究责任。
第五章 附则
第十八条 本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法
规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性
并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第十九条 本制度未尽事宜，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如
本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定相抵触的，以有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
附件一：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人
暂缓/豁免披露事项类别 □暂缓 □豁免
暂缓/豁免披露事项内容
暂缓/豁免披露事项的原因和依据
暂缓披露的时限
是否已填报内幕信息知情人名单 □是 □否
内幕信息知情人是否已签署书面保密
□是 □否
承诺
申请部门或子公司负责人意见
申请部门分管领导意见
董事会秘书办公室审核意见
董事会秘书审核意见
董事长审批
附件二：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
本人作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司暂缓、豁免信息披露事项的知情
人，声明并承诺如下：
一、本人知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定；
二、本人对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免
披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息；
三、本人不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍
生品种，不进行内幕交易或配合其他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格，不
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿意承担相应的
法律责任。
承诺人：
年 月 日
附件三：
内幕信息知情人登记表
惠州硕贝德无线科技股份有限公司(公司简称：硕贝德 公司代码：300322)
内幕信息内容概要[注 1]
内幕信息存续时间[注 2]
内幕信息知情人名单：
序号 姓名 单位 部门/职务 身份证号码 知悉时间 知悉地点 知悉方式[注 3] 内幕信息所处阶段［注 4］ 登记时间 登记人
法定代表人签名： 公司盖章：
填报说明：
注1：内幕信息概要由董秘、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息知
情人应当分别登记。各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注2：内幕信息存续期间由董秘、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。
注3：获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：内幕信息所处阶段的选项有：商议筹划、内部审核、外部审批、签订合同、董事会决议等。
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