惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“母公司”）子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、
高效、有序的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件以及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司持股 50%以上，或者持股 50%以下但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
具有独立法人资格的公司。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规的要求，行使对子公司的重大事
项管理权。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等权利，并负有
对子公司指导、监督和提供相关服务的义务；子公司依法享有法人财产权，以其
法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值
的责任。
第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露
事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理，子公司应当执行公司对子
公司的各项制度规定。
第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子
公司的管理制度；未建立相应管理控制制度的，应比照执行本制度规定。
第七条 公司对其子公司、分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照
执行本制度规定。
第二章 人事管理
第八条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股
子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选
应由母公司总经理提名，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐
人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐
人员按程序进行调整。
第九条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的审议事项，应事先与母公
司沟通，按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和《公
司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实、勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母
公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十二条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根
据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合公司具体情况制定会计核算和
财务管理等各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；
建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、
分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利
用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十三条 子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理工作，加强成本、
费用、资金、税务等管理工作，并接受母公司财务部门的指导和监督。子公司日
常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》
和本公司财务会计制度等有关规定。
第十四条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导子公司建立健全财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务
运作和资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第十五条 公司关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子
公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条 子公司负责及时组织编制有关运营报告及财务报表，并向母公司
财务部门提交相关文件：
（一）每月度结束后，提供月度财务报表及相关数据；
（二）每季度结束后，提供季度运营情况报告；
（三）每个会计年度结束后，提供年度经营情况报告及下一年度的预算报告。
子公司负责人对子公司报送的财务报表和其他资料的真实性、完整性、准确
性负责。
第十七条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料，同时接受母公司委托的会计师事务所
进行审计。
第十八条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资
金支出审批权限履行相应程序。
第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请子公
司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
董事会依法追究相关人员的责任。
第二十条 未经母公司董事会或股东会批准，子公司不得对任何法人、社会
组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第四章 经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 子公司的对外投资应接受母公司的业务指导、监督。
第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不包含与日常经营相关的原材
料、燃料和动力）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项，应当根据《上市规则》、
《公司章程》及子公司章程等规定进行审议。
第二十五条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍
生工具或者进行其他形式的风险投资。
第二十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第五章 信息披露事务管理和报告制度
第二十七条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须
遵守《信息披露管理制度》，公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的
联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
并及时报备相关文件。
第二十八条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体
情况制定相应的管理制度，明确负责信息披露管理事务的部门和人员。
第二十九条 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告和保密制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管理制度》适用于子公司。
第三十条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告
和保密制度》规定的标准，及时向公司董事会秘书办公室报告重大交易事项、重
大变更事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。
第六章 内部审计监督
第三十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十二条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但
不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第三十四条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公
司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结
果的报告。
第三十五条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第七章 考核奖惩
第三十六条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人
力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和
谐的竞争机制。
第三十七条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬
管理制度，报备公司人力资源部。
第三十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
第三十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律
责任。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。如本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定相抵触
的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施，修改时亦同。
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