惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）总
经理职责权利，规范公司总经理行为，保证公司总经理依法行使职权，履行权利
义务，根据《中华人民共和国公司法》《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公
司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 本细则所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书。
第二章 总经理的任免
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理
提名，董事会聘任或解聘；总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
第五条 公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。
第六条 公司设总经理一名，副总经理不超过 7 名。
第七条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位及其下属企业中不
得担任除董事、监事外的其他职务。总经理在公司领薪。
第八条 总经理及副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连
任。
第九条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公众、公司、投资者和职
工的利益；
（二）具有大专以上学历（含大专）、中级以上专业技术职务（含中级专业
技术职务），丰富经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营
管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任、善于沟通，具备强烈职业敏感
和开拓意识；
（四）不因身体原因干扰、影响其任职工作。
第十条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 总经理在任职期间可以向董事会提出辞职，有关辞职的具体程序
和办法由其与公司之间签署的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。
第十四条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自
己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应
向董事会报告。
第十五条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履
行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定
该代理人。
第四章 总经理的职责和义务
第十六条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场
信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效
益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益
问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十七条 总经理应承担下列义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定，与公司订立合同或者进行交易；
(六)不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第十八条 总经理应承担国家法律、法规或《公司章程》规定的其他职责和
义务。
第十九条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予
的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的职责和义务适用于其他高
级管理人员。
第五章 总经理的工作机构
第二十条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的
管理规章，对公司进行管理。
第二十一条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的
职权各司其职，协助总经理开展工作。副总经理分工由总经理做出决定，并以书
面授权明确。
第二十二条 高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况
下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及
时通报，并向总经理报告。
第二十三条 公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属
子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。
第二十四条 各分、子公司负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理
情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第二十五条 总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的专门委员会
或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议
第二十六条 总经理应根据需要召开总经理办公会，研究决定公司生产、经
营、管理中的重大问题。
第二十七条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十八条 为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的原则建立
以下会议制度：
（一）会议由总经理召集、主持，副总经理、财务负责人及其他相关人员参
加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请
董事会代表列席会议；
（二）总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集、主持会
议。
第二十九条 总经理的议事事项：
（一）本细则第十二条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
上述事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第三十条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事
项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断
的基础性情况说明及相关资料。
第三十一条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议
通过。
第三十二条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十三条 总经理办公会议的与会者对会议的决议承担责任。会议决议违
反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司
承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以
免除责任。对无故不出席会议或出席会议在表决时不表明态度/表决时弃权者，
亦应负赔偿责任。
第三十四条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办
公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议的会议记录为公
司重要档案，由总裁办保管。
第七章 总经理的报告事项
第三十五条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止（金额 500 万元以上）；
（二）重大经营性或非经营性亏损（金额 100 万元以上）；
（三）资产遭受重大损失（金额 100 万元以上）；
（四）可能依法负有的赔偿责任（金额 100 万元以上）；
（五）重大诉讼、仲裁事项（金额 500 万元以上）；
（六）重大行政处罚等（金额 50 万元以上）。
第三十六条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事
会报告。
第三十七条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在一
个工作日内及时向董事会报告：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易；或与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
第三十八条 《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要
的其他报告事项。
第八章 总经理的奖惩
第三十九条 总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。
第四十条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做
出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管
理不善，未完成年度经营指标，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第四十一条 如公司董事会的决议不符合法律和行政法规的规定，或不符合
公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度
利润指标，总经理对此不承担责任。
第四十二条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有
关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附 则
第四十三条 本细则未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。如本细则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定相抵
触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本细则由公司董事会负责制定并解释，经公司董事会审议通过
后生效，修改时亦同。
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