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董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第四条 本议事规则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事；高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集、主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期 3 年，委员任期届
满，可以连选连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任
董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由委员会根据上述第五条至第七条
规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，有两名及以上委
员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会定期会议应于召开前五天通知全体委员；临时会议应于会
议召开前三天通知全体委员；紧急情况下可随时通知。
第十五条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形
成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授
权范围和期限。
薪酬与考核委员会委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十八条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半
数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会成员可以邀请公司其他董事、高级
管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委
员对议案没有表决权。
必要时，薪酬与考核委员可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的
薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存
期限为至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。如本议事规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关
规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本议事规则由公司董事会负责制定并解释，经公司董事会审议
通过后生效，修改时亦同。
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