证券代码：688662 证券简称：富信科技 公告编号：2025-045
广东富信科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并制定及修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第
五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议
案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》
，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关
法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作
水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委
员会行使《公司法》等法律法规规定的原监事会相关职权，《广东富信科技股份
有限公司监事会议事规则》相应废止，《广东富信科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他相关制度中有关监事会、监事相关的规定不再
适用。
公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥
了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公
司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司
经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和
全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次修订将原《公司章程》全文中“监事会”或“监事”的相关表述删除或调整为
“审计委员会”或“审计委员会成员”。因本次修订所涉及的条目较多，包括部
分章、节及条款的修订、新增或删除，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号
根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列
示。具体修订对照情况详见附件。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时，董事会提请股
东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议通过后及时办理工商变更
登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、制定及修订公司相关治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司
章程》修订情况及公司实际情况，公司制定和修订了相关治理制度，具体情况如
下：
序号 名称 变更情况 是否提交股东会审议
《董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》
上述制度中，序号1-8项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。修订
后的部分制度具体内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
广东富信科技股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条为维护广东富信科技股份有限公司 第一条为维护广东富信科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、 （以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创 市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和其他有关规定，制订 板股票上市规则》和其他有关规定，制定
本章程。 本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事 第八条代表公司执行公司事务的董事为公
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 司的法定代表人。担任法定代表人的董事
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
辞任之日起三十日内确定新的法定代表 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
人。法定代表人的产生和变更办法同董事 之日起三十日内确定新的法定代表人。
长的产生和变更。
新增（后续编号自动更新） 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员均具有法律约束力。依据本章 理人员均具有法律约束力。依据本章程，
序号 修订前 修订后
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
司董事、监事、总经理和其他高级管理人 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
务负责人。 务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
等权利。 同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份， 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十条公司股份总数为 8,824 万股，全 第二十一条公司已发行的股份数为 8,824
第二十一条公司不得为他人取得本公司的 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
资助，公司实施员工持股计划的除外。 保、借款等形式为他人取得本公司或者其
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 母公司的股份提供财务资助，公司实施员
按照本章程或者股东会的授权作出决议， 工持股计划的除外。
公司可以为他人取得本公司的股份提供财 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
务资助，但财务资助的累计总额不得超过 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
决议应当经全体董事的三分之二以上通 的股份提供财务资助，但财务资助的累计
过。 总额不得超过已发行股本总额的百分之
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 十。董事会作出决议应当经全体董事的三
有责任的董事、监事、高级管理人员应当 分之二以上通过。
承担赔偿责任。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
序号 修订前 修订后
依照法律、法规的规定，经股东会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在三年 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
内决定发行不超过已发行股份百分之五十 本章程或者股东会可以授权董事会在三年
的股份。但以非货币财产作价出资的应当 内决定发行不超过已发行股份百分之五十
经股东会决议。董事会决定发行新股的， 的股份。但以非货币财产作价出资的应当
董事会决议应当经全体董事三分之二以上 经股东会决议。董事会决定发行新股的，
通过。 董事会决议应当经全体董事三分之二以上
董事会依照前款规定决定发行股份导致公 通过。
司注册资本、已发行股份数发生变化的， 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
对本章程该项记载事项的修改不需再由股 司注册资本、已发行股份数发生变化的，
东会表决。 对本章程该项记载事项的修改不需再由股
公司为增加注册资本发行新股时，股东不 东会表决。
享有优先认购权，本章程另有规定或者股 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
东会决议决定股东享有优先认购权的除 享有优先认购权，本章程另有规定或者股
外。 东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
出席的董事会会议决议。 者股东会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
应当自收购之日起十日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
序号 修订前 修订后
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 应当自收购之日起十日内注销；属于第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
发行股份总额的百分之十，并应当在三年 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
内转让或者注销。 发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十七条股东所持有的公司股份可以向 第二十八条公司的股份应当依法转让。本
其他股东转让，也可以向股东以外的人转 章程对股份转让有限制的，其转让按照本
让；本章程对股份转让有限制的，其转让 章程的规定进行。
按照本章程的规定进行。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易之
之日起一年内不得转让。法律、行政法规 日起一年内不得转让。法律、行政法规或
或者中国证监会对公司的股东、实际控制 者中国证监会对公司的股东、实际控制人
人转让其所持有的本公司股份另有规定 转让其所持有的本公司股份另有规定的，
的，从其规定。 从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
百分之二十五；所持本公司股份自公司股 的百分之二十五；所持本公司股份自公司
票上市交易之日起一年内不得转让。上述 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
本公司股份。 的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限 限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 内行使质权。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
序号 修订前 修订后
担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
东会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会议决议、财务会计报告。连续一百八十 会计报告。连续一百八十日以上单独或者
日以上单独或者合计持有公司百分之三以 合计持有公司百分之三以上股份的股东可
上股份的股东可以要求查阅公司的会计账 以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提出书面 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
请求，说明目的，并提供证明持有公司股 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
份的种类以及持股数量的书面文件。公司 前条所述有关信息或者索取资料的，应当
经核实股东身份、查阅目的等情况后按照 向公司提出书面请求，说明目的，并提供
相关法律法规、规范性文件及本章程的规 证明持有公司股份的种类以及持股数量的
定予以提供。公司有合理根据认为股东查 书面文件。公司经核实股东身份、查阅目
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 的等情况后按照相关法律法规、规范性文
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 件及本章程的规定予以提供。公司有合理
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
序号 修订前 修订后
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 不正当目的，可能损害公司合法利益的，
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
诉讼。 面请求之日起十五日内书面答复股东并说
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
师事务所、律师事务所等中介机构进行。 向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制公司有关文件和资料时， 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
文件，须在与公司签订保密协议后查阅。 股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
股东及其委托的会计师事务所、律师事务 对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 文件，须在与公司签订保密协议后查阅。
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 股东及其委托的会计师事务所、律师事务
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定， 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
并承担泄露秘密的法律责任。 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
材料的，适用前四款的规定。 并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
者应当知道股东会决议作出之日起六十日 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
消灭。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
有下列情形之一的，公司股东会的决议不 职责，确保公司正常运作。
序号 修订前 修订后
成立： 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
（一）未召开股东会会议作出决议； 的，公司应当依照法律、行政法规、中国
（二）股东会会议未对决议事项进行表决； 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
未达到《公司法》或者本章程规定的人数 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
或者所持表决权数； 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
新增（后续编号自动更新） 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续一百八十 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 损失的，连续一百八十日以上单独或合计
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 持有公司百分之一以上股份的股东有权书
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审计委员会成员执行公司职务时违反法
司造成损失的，前述股东可以书面请求董 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
序号 修订前 修订后
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 款的规定向人民法院提起诉讼。
人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
全资子公司合法权益造成损失的，连续一 人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司
百八十日以上单独或者合计持有公司百分 全资子公司合法权益造成损失的，连续一
之一以上股份的股东，可以依照前三款规 百八十日以上单独或者合计持有公司百分
定书面请求全资子公司的监事会、董事会 之一以上股份的股东，可以依照前三款规
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 定书面请求全资子公司的监事会、董事会
接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
若公司股东违反前款第（四）项之规定，
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司
序号 修订前 修订后
债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益；违反前
述规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增（后续编号自动更新） 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
新增（后续编号自动更新） 第二节控股股东和实际控制人
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
序号 修订前 修订后
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
序号 修订前 修订后
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会由全体股东组成，是公 第四十六条股东会由全体股东组成。股东
司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 务的会计师事务所作出决议
出决议 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项；
担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 之三十的事项；
分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
序号 修订前 修订后
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。
项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
出决议。除第（六）项职权及相关法律法 除第（五）项职权及相关法律法规明确规
规明确规定外，上述所述股东会的职权， 定外，上述所述股东会的职权，不得通过
不得通过授权的形式或其他形式由董事会 授权的形式或其他形式由董事会或其他机
或其他机构和个人代为行使。 构和个人代为行使。
第四十二条公司下列担保行为，须经股东 第四十七条公司下列担保行为，须经股东
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司对外提供的担
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
产百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
任何担保； 的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产百 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
分之三十的担保； 百分之三十的担保；
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保； 计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
上述由股东会审议的对外担保事项，必须 上述由股东会审议的对外担保事项，必须
事先经董事会审议通过后，方可提交股东 事先经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议。董事会审议担保事项时，除应当 会审议。董事会审议担保事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出 经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。 意。
序号 修订前 修订后
股东会审议前款第（三）项担保事项时， 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东 决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、 公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、
（四）、（五）项的规定。 （四）、（五）项的规定。
第四十三条公司为关联人提供担保的，应 第四十八条公司为关联人提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通 当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。 过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第四十四条须经股东会审议的交易： 第四十九条须经股东会审议的交易：
（一）公司发生的交易（提供担保除外） （一）公司发生的交易（提供担保、提供
达到下列标准之一的，公司除应当及时披 财务资助除外）达到下列标准之一的，公
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
期经审计总资产的百分之五十以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
序号 修订前 修订后
十以上； 2、交易的成交金额占公司市值的百分之五
度资产净额占公司市值的百分之五十以 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
上； 度资产净额占公司市值的百分之五十以
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且超 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过五千万元； 经审计营业收入的百分之五十以上，且超
度经审计净利润的百分之五十以上，且超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过五百万元； 度经审计净利润的百分之五十以上，且超
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
审计净利润的百分之五十以上，且超过五 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
百万元。 审计净利润的百分之五十以上，且超过五
（二）本规定中的成交金额，是指支付的 百万元。
交易金额和承担的债务及费用等；交易安 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 值计算。
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 （二）本规定中的成交金额，是指支付的
的，预计最高金额为成交金额；分期实施 交易金额和承担的债务及费用等；交易安
交易的，应当以交易总额为基础适用上述 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
指标；与同一交易方同时发生本条规定的 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
同一类别且方向相反的交易时，应当按照 的，预计最高金额为成交金额；分期实施
其中单项金额适用本条规定。 交易的，应当以交易总额为基础适用上述
除提供担保、委托理财等交易所规则或本 指标；与同一交易方同时发生本条规定的
章程另有规定事项外，公司进行本条规定 同一类别且方向相反的交易时，应当按照
的同一类别且与标的相关的交易时，应当 其中单向金额适用本条规定。
按照连续十二个月累计计算的原则适用。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等
已经按照本条规定履行义务的，不再纳入 交易所规则或本章程另有规定事项外，公
相关的累计计算范围。 司进行本条规定的同一类别且与标的相关
交易标的为股权且达到本条第（一）款规 的交易时，应当按照连续十二个月累计计
定标准的，公司应当提供交易标的最近一 算的原则适用。已经按照本条规定履行义
序号 修订前 修订后
年又一期财务报告的审计报告；交易标的 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
为股权以外的非现金资产的，应当提供评 （三）交易标的为股权且达到本条第（一）
估报告。经审计的财务报告截止日距离审 款规定标准的，公司应当提供交易标的最
计报告使用日不得超过六个月，评估报告 近一年又一期财务报告的审计报告；交易
的评估基准日距离评估报告使用日不得超 标的为股权以外的非现金资产的，应当提
过一年；审计报告和评估报告应当由具有 供评估报告。会计师事务所发表的审计意
执行证券、期货相关业务资格的证券服务 见应当为标准无保留意见，经审计的财务
机构出具；交易虽未达到本条规定的标准， 报告截止日距离审计报告使用日不得超过
但上海证券交易所认为有必要的，公司应 六个月，评估报告的评估基准日距离评估
当提供审计或者评估报告。 报告使用日不得超过一年；审计报告和评
公司发生股权交易，导致公司合并报表范 估报告应当由符合《证券法》规定的证券
围发生变更的，应当以该股权所对应公司 服务机构出具；中国证监会、上海证券交
的相关财务指标作为计算基础，适用本条 易所根据审慎原则要求，公司依据本章程
第（一）款规定；前述股权交易未导致合 或者其他法律法规等规定，以及公司自愿
并报表范围发生变更的，应当按照公司所 提交股东会审议的交易事项，应当适用前
持权益变动比例计算相关财务指标，适用 述规定；公司发生交易达到本条规定的标
本条第（一）款规定。 准，交易对方以非现金资产作为交易对价
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 或者抵偿公司债务的，公司应当参照前述
优先受让权或增资权，导致子公司不再纳 规定披露涉及资产的审计报告或者评估报
入合并报表的，应当视为出售股权资产， 告。
以该股权所对应公司相关财务指标作为计 （四）公司发生股权交易，导致公司合并
算基础，适用本条第（一）款规定。公司 报表范围发生变更的，应当以该股权所对
部分放弃控股子公司或者参股子公司股权 应公司的相关财务指标作为计算基础，适
的优先受让权或增资权，未导致合并报表 用本条第（一）款规定；前述股权交易未
范围发生变更，但公司持股比例下降，应 导致合并报表范围发生变更的，应当按照
当按照公司所持权益变动比例计算相关财 公司所持权益变动比例计算相关财务指
务指标，适用本条第（一）款规定。公司 标，适用本条第（一）款规定。
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收 公司购买或出售交易标的少数股权，因公
益权的，参照适用本条第（一）款规定。 司在交易前后均无法对交易标的形成控
公司提供财务资助，应当以交易发生额作 制、共同控制或重大影响等客观原因，导
为成交额，适用本条第（一）款第二项规 致确实无法对交易标的最近一年又一期财
定。公司连续十二个月滚动发生委托理财 务会计报告进行审计的，可以在披露相关
的，以该期间最高余额为成交额，适用本 情况后免于按照本条第（三）款规定披露
序号 修订前 修订后
条第（一）款第二项规定。公司发生租入 审计报告，中国证监会或上海证券交易所
资产或者受托管理资产交易的，应当以租 另有规定的除外。
金或者收入为计算基础，适用本条第（一） （五）公司直接或者间接放弃控股子公司
款第四项。公司发生租出资产或者委托他 股权的优先购买权或优先认购权，导致子
人管理资产交易的，应当以总资产额、租 公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金
金收入或者管理费为计算基础，适用本条 额与该主体的相关财务指标作为计算基
第（一）款第一项、第四项规定；受托经 础，适用本条第（一）款规定。
营、租入资产或者委托他人管理、租出资 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司
产，导致公司合并报表范围发生变更的， 股权的优先购买权或优先认购权，未导致
应当视为购买或者出售资产。公司单方面 合并报表范围发生变更，但公司持股比例
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 下降，应当以放弃金额与按照公司所持权
得债务减免、接受担保和资助等，可免于 益变动比例计算的相关财务指标，适用本
按照本条第（一）款的规定履行股东会审 条第（一）款规定。
议程序。 公司部分放弃权利的，还应当以前述规定
（三）公司与关联人发生的交易金额（提 的金额和指标与实际受让或者出资金额，
供担保除外）占公司最近一期经审计总资 适用本条第（一）款的规定。
产或市值百分之一以上的交易，且超过三 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放
千万元，应当按照证券交易所的规定，提 弃收益权的，参照适用本款前三项规定。
供评估报告或审计报告，并提交股东会审 （六）公司发生“财务资助”交易事项属
议。 于下列情形之一的，应当在董事会审议通
公司应当对下列交易，按照连续十二个月 过后提交股东会审议：
内累计计算的原则，适用本款规定： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
交易。 资产负债率超过百分之七十；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
实际控制人控制，或者存在股权控制关系， 超过公司最近一期经审计净资产的百分之
或者由同一自然人担任董事或高级管理人 十；
员的法人或其他组织。已经按照款规定履 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他
行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 情形。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
托理财；确有必要的，应当以发生额作为 公司，且该控股子公司其他股东中不包含
披露的计算标准，在连续十二个月内累计 公司的控股股东、实际控制人及其关联人
序号 修订前 修订后
计算，适用本条第（三）款规定。已经按 的，可以免于适用本款规定。
照本条履行相关义务的，不再纳入相关的 董事会审议上述“财务资助”交易事项，当
累计计算范围。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审
公司拟进行须提交股东会审议的关联交 议通过。
易，应当在提交董事会审议前，取得全体 （七）公司进行委托理财，因交易频次和
独立董事过半数同意，并在关联交易公告 时效要求等原因难以对每次投资交易履行
中披露。 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
公司股东会审议关联交易事项时，关联股 额度及期限等进行合理预计，以额度计算
东不得代理其他股东行使表决权。 占市值的比例，适用本条第（一）款的规
定。相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
（八）公司发生租入资产或者受托管理资
产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用本条第（一）款第四项。公司发
生租出资产或者委托他人管理资产交易
的，应当以总资产额、租金收入或者管理
费为计算基础，适用本条第（一）款第一
项、第四项规定；受托经营、租入资产或
者委托他人管理、租出资产，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当视为购买或
者出售资产。
（九）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第（一）款的
规定履行股东会审议程序。
（十）公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值百分之一以上的交易，且超过三
千万元，应当按照上海证券交易所的规定，
提供评估报告或审计报告，并提交股东会
审议。
序号 修订前 修订后
与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到本条第（一）款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的
规定。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，适用本款规定：
的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一
主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已经按照款规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司向前述规定的关联参
股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东不得代理其他股东行使表决权。
（十一）公司与其合并报表范围内的控股
子公司、控制的其他主体发生的或者上述
控股子公司、控制的其他主体之间发生的
交易，可以免于按照本条规定履行相应程
序，中国证监会或者上海证券交易所另有
序号 修订前 修订后
规定的除外。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事 第五十一条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会 实发生之日起两个月以内召开临时股东会
会议： 会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时； 之一时；
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股 前款第（三）项所述股东的持股数按照股
东提出书面请求之日的持股数计算。 东提出书面请求之日的持股数计算。
第四十七条公司召开股东会的地点为：公 第五十二条公司召开股东会的地点为：公
司住所地或会议通知中指定的地点。 司住所地或会议通知中指定的地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。 股东会设置会场，以现场会议与网络投票
公司还将提供网络投票的方式为股东参加 相结合的方式召开。公司股东会召开会议
股东会提供便利。公司股东会召开会议和 和表决可以采用电子通信方式。股东通过
述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个
召集人应当在现场会议召开日前至少两个 交易日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第四十八条公司召开股东会时将聘请律师 第五十三条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
序号 修订前 修订后
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十九条股东会会议由董事会召集；董 删除
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条董事会应当在规定的期限内按
临时股东会。独立董事提议召开临时股东 时召集股东会。
会的，应当经全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
对独立董事要求召开临时股东会的提议， 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
的规定，在收到提议后十日内提出同意或 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或者不同意
董事会同意召开临时股东会的，应在作出 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的五日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
通知；董事会不同意召开临时股东会的， 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
应说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开 第五十五条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后十日内提出 章程的规定，在收到提议后十日内提出同
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
序号 修订前 修订后
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司百分之 第五十六条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 十以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到请求后十日内提出 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求五日内发出召开股东会的通知，通知 收到请求五日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续九十日以上单独或者合计持有公司百分 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
之十以上股份的股东可以自行召集和主 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
持。股东依法自行召集股东会的，公司董 和主持。
事会和董事会秘书应当予以配合，并及时
履行信息披露义务。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股 第五十七条审计委员会或者股东决定自行
交易所备案。 向证券交易所备案。
序号 修订前 修订后
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股东会决议公告时，向证券交易所提交有 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的 第五十八条对于审计委员会或者股东自行
股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
董事会将提供股权登记日的股东名册。 以配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东 第五十九条审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监 第六十一条公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司百分之一 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 案。
的股东，可以在股东会会议召开十日前提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
出临时提案并书面提交召集人。临时提案 的股东，可以在股东会会议召开十日前提
应当有明确议题和具体决议事项。召集人 出临时提案并书面提交召集人。临时提案
应当在收到提案后两日内发出股东会补充 应当有明确议题和具体决议事项。召集人
通知，公告临时提案的内容，并将该临时 应当在收到提案后两日内发出股东会补充
律、行政法规或者本章程的规定，或者不 提案提交股东会审议。但临时提案违反法
属于股东会职权范围的除外。 律、行政法规或者本章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 的提案或者增加新的提案。
十六条规定的提案，股东会不得进行表决 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条召集人应在年度股东会召开当 第六十二条召集人应在年度股东会召开当
方式通知各股东，临时股东会应于会议召 方式通知各股东，临时股东会应于会议召
序号 修订前 修订后
开当日十五日前以公告方式（不含会议召 开当日十五日（不含会议召开当日）前以
开当日）通知各股东。 公告方式通知各股东。
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
项的，股东会通知中应充分披露董事、监 的，股东会通知中应充分披露董事候选人
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
员、实际控制人及持股百分之五以上的股 控制人是否存在关联关系；
东是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）是否存在《上海证券交易所科创板 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 门的处罚和证券交易所惩戒。
作》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所列情形； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（四）持有公司股票的情况； 候选人应当以单项提案提出。
（五）证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条公司应当依据法律法规和本章 第六十五条发出股东会通知后，无正当理
程规定召开股东会，保证股东依法行使权 由，股东会不得延期或取消；除非原提案
利。规定期限内不能召开股东会的，应当 人撤销提案或有其他正当理由，股东会通
在期限届满前披露原因及后续方案。 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
发出股东会通知后，无正当理由，股东会 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
不得延期或取消；除非原提案人撤销提案 前至少两个工作日公告并说明原因。
或有其他正当理由，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第六十三条股权登记日登记在册的所有普 第六十七条股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 通股股东或者其代理人，均有权出席股东
有关法律、法规及本章程行使表决权。公 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
司和召集人不得以任何理由拒绝。 绝。
序号 修订前 修订后
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股东账户卡；委托代理 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，代理人应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东 第六十九条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投同意、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为 弃权票的指示等；
非自然人股东的，应加盖该单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书还应当注明如果股东不 删除
的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人 第七十条代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者其
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书或者其他授权文件，和投票代理委托书
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
序号 修订前 修订后
知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由 第七十一条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第七十条股东会召开时，公司全体董事、 第七十三条股东会要求董事、高级管理人
和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十一条股东会由董事长主持；董事长 第七十四条股东会由董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董 不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务时，由 事长主持，副董事长不能履行职务时，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持；监事会主席不能履行职务或不履行 员会召集人主持；审计委员会召集人不能
职务时，由过半数的监事共同推举一名监 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条股东会的具体议事方式和表决 第七十五条股东会的具体议事方式和表决
程序按照《广东富信科技股份有限公司股 程序按照《广东富信科技股份有限公司股
（下称“《股东会议事规则》 ”）
（下称“《股东会议事规则》
的规定进行。 的规定进行。
《股东会议事规则》应详细规定股东会的 《股东会议事规则》应详细规定股东会的
序号 修订前 修订后
召开和表决程序，包括通知、登记、提案 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。 原则，授权内容应明确具体。
《股东会议事规则》为本章程的附件，由 《股东会议事规则》为本章程的附件，由
董事会拟定，报股东会批准后实施。 董事会拟定，报股东会批准后实施。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监 第七十六条在年度股东会上，董事会应当
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在 第七十七条董事、高级管理人员在股东会
释和说明。 明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事 第七十九条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容 第八十条召集人应当保证会议记录内容真
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
序号 修订前 修订后
主持人应当在会议记录上签名。会议记录 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
效资料一并保存，保存期限不少于十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举 第八十一条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
或直接终止本次股东会，并及时公告。同 或者直接终止本次股东会，并及时公告。
时，召集人应向公司所在地中国证监会派 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
出机构及证券交易所报告。 派出机构及上海证券交易所报告。
第七十九条股东会决议分为普通决议和特 第八十二条股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
三分之二以上通过。 会会议的股东。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通 第八十三条下列事项由股东会以普通决议
过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度报告； （四）聘任或解聘会计师事务所；
（五）聘任或解聘会计师事务所； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议 第八十四条下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
序号 修订前 修订后
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
变更公司形式和清算； 变更公司形式和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产百分之三十的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）员工持股计划、股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其 第八十五条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权，类别股股 表决权，类别股股东除外。
东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委
者保护机构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公
托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东会，并代为行
司股东委托其代为出席股东会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东
序号 修订前 修订后
使提案权、表决权等股东权利。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公
方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
制。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况 第八十七条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 第八十八条非职工代表董事候选人名单以
的方式提请股东会表决。 提案的方式提请股东会表决。
公司选举两名以上董事、监事采用累积投 股东会选举两名及以上非职工代表董事进
票制。 行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
告候选董事、监事的简历和基本情况。 基本情况。
董事、监事提名的方式及程序如下： 非职工代表董事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人，董事 （一）董事会有权提名非职工代表董事候
会根据提名委员会提出的拟任董事的建议 选人，董事会根据提名委员会提出的拟任
名单，审议并做出决议后，将董事候选人 非职工代表董事的建议名单，审议并做出
名单以单独提案的形式提交给股东会召集 决议后，将非职工代表董事候选人名单以
人。监事会有权提名监事候选人，监事会 单独提案的形式提交给股东会召集人。
根据监事会主席提出的拟由股东代表出任 单独或合计持有公司已发行股份百分之一
监事的建议名单，经审议并做出决议后， 以上表决权的股东有权提名非职工代表董
由监事会将由股东代表出任的监事候选人 事候选人。
名单以单独提案的方式提交给股东会召集 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
人。 股东委托其代为行使提名独立董事的权
董事会、监事会、单独或合并持有公司已 利。
发行股份百分之一以上的股东有权提名独 （二）董事会和有权提名的股东向股东会
序号 修订前 修订后
立董事候选人。该款规定的提名人不得提 召集人提交的上述提案中应当包括非职工
名与其存在利害关系的人员或者有其他可 代表董事候选人的身份证明、简历和基本
能影响独立履职情形的关系密切人员作为 情况等有关资料。
独立董事候选人。 （三）董事会和有权提名的股东向股东会
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 召集人提交上述提案的其他事项按照本章
股东委托其代为行使提名独立董事的权 程第四章第五节“股东会的提案和通知”的
利。 有关规定进行。
单独或合并持有公司百分之三以上股份的 （四）股东会召集人应当将上述提案以议
股东有权提名非独立董事候选人、非职工 案的形式提请股东会审议。
代表监事候选人，有权提名的股东应当按
照本章程规定的任职资格和人数，向股东
会召集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东
向股东会召集人提交的上述提案中应当包
括董事、监事候选人的身份证明、简历和
基本情况等有关资料；除采用累积投票制
选举方式外，董事会、监事会和有权提名
的股东提名的候选人分别不得超过应选人
数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东
向股东会召集人提交上述提案的其他事项
按照本章程第四章第四节“股东会的提案和
通知”的有关规定进行。
（四）股东会召集人应当将上述提案以议
案的形式提请股东会审议。
（五）监事会中的职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
方式民主选举产生。
第八十七条股东会审议提案时，不得对提 第九十条股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
序号 修订前 修订后
推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有关联关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于 第九十四条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东 第九十八条提案未获通过，或者本次股东
决议中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十六条股东会通过有关董事、监事选 第九十九条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，除非股东会决议中另有特别规 的，除非股东会决议中另有特别规定，新
定，新任董事、监事的就任时间自股东会 任董事的就任时间自股东会决议通过之日
决议通过之日起开始计算。 起开始计算。
第九十八条公司董事为自然人，董事会成 第一百零一条公司董事为自然人，董事会
员应当具备履行职责所必需的知识、技能 成员应当具备履行职责所必需的知识、技
和素质，有下列情形之一的，不能担任公 能和素质，有下列情形之一的，不能担任
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
序号 修订前 修订后
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清 （五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董 （六）被中国证监会采取不得担任公司董
事的市场禁入措施，期限尚未届满； 事的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任公司董事，期限尚未届满； 任公司董事、高级管理人员，期限尚未届
（八）无法确保在任职期间投入足够的时 满的；
间和精力于公司事务，切实履行董事应履 （八）无法确保在任职期间投入足够的时
行的各项职责； 间和精力于公司事务，切实履行董事应履
（九）法律、行政法规或部门规章规定的 行的各项职责；
其他内容。 （九）法律、行政法规或者部门规章规定
上述期间，应当以公司董事会、股东会等 的其他内容。
有权机构审议董事、监事和高级管理人员 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
候选人聘任议案的日期为截止日。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 履职。
本条情形的，公司应解除其职务。
第九十九条董事由股东会选举或更换，任 第一百零二条董事由股东会选举或者更
期三年。董事任期届满，可连选连任，并 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
可在任期届满前由股东会解除其职务，股 任，并可在任期届满前由股东会解除其职
东会决议作出之日起解任生效；无正当理 务，股东会决议作出之日起解任生效；无
序号 修订前 修订后
由，股东会在任期届满前解任董事的，该 正当理由，股东会在任期届满前解任董事
董事可以要求公司予以赔偿。 的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事，以及由职工代表
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
数的二分之一。 的二分之一。
公司暂不设职工代表董事。 公司设职工代表董事一名。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他方式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
利用职权牟取不正当利益。董事不得有下 不得利用职权牟取不正当利益。
列行为： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）利用职权贿赂或者收受其他非法收 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
入，侵占公司的财产； 金；
（二）挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人
（三）将公司资产或者资金以其个人名义 名义或者其他个人名义开立账户存储；
或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）违反本章程的规定，未经股东会或 法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
以公司财产为他人提供担保； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
有； 同或者进行交易；
（八）擅自披露公司秘密； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（九）为实际控制人、股东、员工、本人 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者其他第三方的利益损害公司利益； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
序号 修订前 修订后
（十）利用其关联关系损害公司利益； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（十一）违反法律、行政法规、部门规章 规定，不能利用该商业机会的除外；
及本章程规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
第一百零一条 董事直接或者间接与公司 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
订立合同或者进行交易，应当就与订立合 营与本公司同类的业务；
同或者进行交易有关的事项向董事会或股 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
东会报告，并按照本章程规定的标准经董 为己有；
事会或股东会决议通过。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
者间接控制的企业，以及与董事有其他关 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
联关系的关联人，与公司订立合同或者进 程规定的其他忠实义务。
行交易，适用前款规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
第一百零二条 董事不得利用职务便利为 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
自己或者他人谋取属于公司的商业机会。 偿责任。
但是，有下列情形之一的除外： 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
（一）向董事会或股东会报告，并经董事 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
会或股东会决议通过； 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
（二）根据法律、行政法规或者本章程的 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
规定，公司不能利用该商业机会。 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
第一百零三条 董事未向董事会或股东会 项规定。
报告，并按照本章程规定经董事会或股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。
第一百零四条 董事违反本章程第一百条
至第一百零三条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，执行职务应当为公司的最大 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务。
利益尽到管理者通常应有的合理注意。董 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
事对公司负有下列勤勉义务： 者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
序号 修订前 修订后
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）关注公司经营状况等事项，及时向 （二）应公平对待所有股东；
董事会报告相关问题和风险，不得以对公 （三）关注公司经营状况等事项，及时向
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由 董事会报告相关问题和风险，不得以对公
主张免除责任； 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 主张免除责任；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）保证有足够的时间和精力参与公司 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 （六）保证有足够的时间和精力参与公司
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
因故授权其他董事代为出席的，应当审慎 和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，
选择受托人，授权事项和决策意向应当具 因故授权其他董事代为出席的，应当审慎
体明确，不得全权委托； 选择受托人，授权事项和决策意向应当具
（七）积极推动公司规范运行，督促公司 体明确，不得全权委托；
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 （七）积极推动公司规范运行，督促公司
的违规行为，支持公司履行社会责任； 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
（八）法律、行政法规、部门规章及本章 的违规行为，支持公司履行社会责任；
程规定的其他勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出 第一百零五条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他独立董事出席董事会会议的，董事 托其他独立董事出席董事会会议的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提请 会应当在该事实发生之日起三十日内提请
召开股东会解除该独立董事职务。 召开股东会解除该独立董事职务。
序号 修订前 修订后
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当自董事提出辞任
之日起六十日内完成补选。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提 删除
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但下列情形除外：（一）董事辞职导
致董事会成员低于法定最低人数；（二）
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占比例不符合本章程规定或
者独立董事中没有会计专业人士。
董事辞职导致出现前款规定情形的，在改
选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按
照有关法律法规继续履行职责。公司应当
自董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届 第一百零六条公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后或者任期结束后并不当然解除。董事在 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
其辞职生效或者任期届满后的一年内仍应 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
当遵守本章程规定的忠实义务，其中，其 义务，在辞任生效后或者任期结束后并不
对公司的商业秘密和其他保密信息所负有 当然解除。董事在其辞任生效或者任期届
之保密义务，在该商业秘密和其他保密信 满后的一年内仍应当遵守本章程规定的忠
息成为公开信息之前一直有效；其他义务 实义务，其中，其对公司的商业秘密和其
的持续期间应当根据公平原则，视事件发 他保密信息所负有之保密义务，在该商业
序号 修订前 修订后
生与离任之间时间的长短，以及与公司的 秘密和其他保密信息成为公开信息之前一
关系在何种情况和条件下结束而定。 直有效；其他义务的持续期间应当根据公
平原则，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增（后续编号自动更新） 第一百零七条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条董事执行公司职务违反法律
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措
董事执行职务，给他人造成损害的，公司 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
大过失的，也应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会 第一百一十条公司设董事会，董事会由七
负责。 至九名董事组成，设董事长一人、副董事
第一百一十四条 董事会由九名董事组成， 长一人。董事长和副董事长由董事会以全
其中独立董事三名。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告 （一）召集股东会会议，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
序号 修订前 修订后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。 章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
与考核四个专门委员会。专门委员会对董 得将法定由董事会行使的职权授予董事
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 长、总经理等行使。
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，且独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。董事会负责
序号 修订前 修订后
制定专门委员会工作细则，规范专门委员
会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
序号 修订前 修订后
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百一十一条公司设独立董事。公司独 删除
立董事应当具有五年以上经济、法律、管
理、会计、财务或其他履行独立董事职责
所必需的工作经验，且至少有一名是具有
高级职称或注册会计师资格的会计专业人
士。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用。
第一百一十二条公司依据法律、行政法规、 删除
中国证监会和证券交易所及本章程的规定
事的具体任职要求、工作职责等由独立董
事工作制度具体规定。
第一百一十八条对购买或者出售资产（不 第一百一十四条对购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
序号 修订前 修订后
品、商品等与日常经营相关的资产）、对 品、商品等与日常经营相关的资产）、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等， 外投资（含委托理财、对子公司投资等，
购买银行理财产品的除外）、提供财务资 购买低风险银行理财产品的除外）、提供
助（含委托贷款等）、提供担保（含对子 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
公司担保）、租入或者租出资产、委托或 款等）、提供担保（含对控股子公司担保
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 等）、租入或者租出资产、委托或者受托
产、债权或者债务重组、转让或受让研发 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
项目、签订许可使用协议、放弃权利（含 权或者债务重组、转让或受让研发项目、
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优
等交易事项，董事会的审议权限为： 先购买权、优先认购权等）等交易事项，
（一）交易达到下列标准之一，但未达到 董事会的审议权限为：
股东会审议标准的，由董事会审议： （一）交易（提供担保、提供财务资助除
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 审议标准的，由董事会审议：
期经审计总资产的百分之十以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
以上； 期经审计总资产的百分之十以上；
度资产净额占公司市值的百分之十以上； 以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度资产净额占公司市值的百分之十以上；
经审计营业收入的百分之十以上，且超过 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
一千万元人民币； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的百分之十以上，且超过 一千万元人民币；
一百万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 一百万元人民币；
审计净利润的百分之十以上，且超过一百 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 审计净利润的百分之十以上，且超过一百
其绝对值计算。 万元。
（二）公司与关联人发生的交易不属于股 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
序号 修订前 修订后
东会审议的范围且达到以下标准的，由董 其绝对值计算。
事会审议并及时披露： （二）公司与关联人发生的交易（提供担
公司与关联自然人发生的交易金额在三十 保除外）不属于股东会审议的范围且达到
万元以上的关联交易；与关联法人发生的 以下标准的，应当经全体独立董事过半数
成交金额占公司最近一期经审计总资产或 同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
市值千分之一以上的交易，且超过三百万 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三
元的关联交易，应当经董事会审议。 十万元以上的关联交易；
公司应当对下列交易，按照连续十二个月 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近
内累计计算的原则，适用本款规定： 一期经审计总资产或市值千分之一以上的
交易。 内累计计算的原则，适用本款规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一 1、与同一关联人进行的交易；
实际控制人控制，或者存在股权控制关系， 2、与不同关联人进行的同一交易类别下标
或者由同一自然人担任董事或高级管理人 的相关的交易。
员的法人或其他组织。已经按照前款规定 上述同一关联人，包括与该关联人受同一
履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 主体控制，或者相互存在股权控制关系的
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委 其他关联人。已经按照前款规定履行相关
托理财；确有必要的，应当以发生额作为 义务的，不再纳入累计计算范围。
披露的计算标准，在连续十二个月内累计 （三）公司发生股权交易，导致公司合并
计算，适用本条第（二）款规定。已经按 报表范围发生变更的，应当以该股权所对
照本条履行相关义务的，不再纳入相关的 应公司的相关财务指标作为计算基础，适
累计计算范围。 用本条第（一）款规定；前述股权交易未
公司发生股权交易，导致公司合并报表范 导致合并报表范围发生变更的，应当按照
围发生变更的，应当以该股权所对应公司 公司所持权益变动比例计算相关财务指
的相关财务指标作为计算基础，适用本条 标，适用本条第（一）款规定。
第（一）款规定；前述股权交易未导致合 （四）公司直接或者间接放弃控股子公司
并报表范围发生变更的，应当按照公司所 股权的优先购买权或优先认购权，导致子
持权益变动比例计算相关财务指标，适用 公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金
本条第（一）款规定。 额与该主体的相关财务指标作为计算基
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 础，适用本条第（一）款规定。
优先受让权或增资权，导致子公司不再纳 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权
入合并报表的，应当视为出售股权资产， 的优先购买权或优先认购权，未导致合并
序号 修订前 修订后
以该股权所对应公司相关财务指标作为计 报表范围发生变更，但公司持股比例下降，
算基础，适用本条第（一）款规定。公司 应当以放弃金额与按照公司所持权益变动
部分放弃控股子公司或者参股子公司股权 比例计算的相关财务指标，适用本条第
的优先受让权或增资权，未导致合并报表 （一）款规定。
范围发生变更，但公司持股比例下降，应 公司部分放弃权利的，还应当以前述规定
当按照公司所持权益变动比例计算相关财 的金额和指标与实际受让或者出资金额，
务指标，适用本条第（一）款规定。公司 适用本条第（一）款规定。
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放
益权的，参照适用本条第（一）款规定。 弃收益权的，参照适用本款前（三）项规
公司提供财务资助，应当以交易发生额作 定。
为成交额，适用本条第（一）款第二项规 （五）公司发生“财务资助”交易事项，除
定。公司连续十二个月滚动发生委托理财 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
的，以该期间最高余额为成交额，适用本 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
条第（一）款第二项规定。 事审议通过，并及时披露。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易 （六）公司进行委托理财，因交易频次和
的，应当以租金或者收入为计算基础，适 时效要求等原因难以对每次投资交易履行
用本条第（一）款第四项。公司发生租出 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
资产或者委托他人管理资产交易的，应当 额度及期限等进行合理预计，以额度计算
以总资产额、租金收入或者管理费为计算 占市值的比例，适用本条第（一）款规定。
基础，适用本条第（一）款第一项、第四 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期
项规定；受托经营、租入资产或者委托他 限内任一时点的交易金额（含前述投资的
人管理、租出资产，导致公司合并报表范 收益进行再投资的相关金额）不应超过投
围发生变更的，应当视为购买或者出售资 资额度。
产。 （七）公司发生租入资产或者受托管理资
（三）公司董事会审议关联交易事项的， 产交易的，应当以租金或者收入为计算基
关联董事应当回避表决，并不得代理其他 础，适用本条第（一）款第四项。公司发
董事行使表决权。 生租出资产或者委托他人管理资产交易
董事会会议应当由过半数的非关联董事出 的，应当以总资产额、租金收入或者管理
席，所作决议须经非关联董事过半数通过。 费为计算基础，适用本条第（一）款第一
出席董事会会议的非关联董事人数不足三 项、第四项规定；受托经营、租入资产或
人的，公司应当将交易事项提交股东会审 者委托他人管理、租出资产，导致公司合
议。 并报表范围发生变更的，应当视为购买或
（四）除根据法律法规及本章程规定应由 者出售资产。
序号 修订前 修订后
股东会审议通过的对外担保事项外，其他 （八）公司董事会审议关联交易事项的，
对外担保均应由董事会审议批准。 关联董事应当回避表决，并不得代理其他
（五）向银行等金融机构或非金融机构借 董事行使表决权，其表决权不计入表决权
款超过三千万元不超过一亿元。 总数。
（六）公司与关联人发生的下列交易，可 董事会会议应当由过半数的非关联董事出
以免予按照关联交易的方式审议和披露： 席，所作决议须经非关联董事过半数通过。
股票、公司债券或企业债券、可转换公司 人的，公司应当将交易事项提交股东会审
债券或者其他衍生品种； 议。
行的股票、公司债券或企业债券、可转换 股东会审议通过的对外担保事项外，其他
公司债券或者其他衍生品种； 对外担保均应由董事会审议批准。
红利或者薪酬； 款超过三千万元不超过一亿元。
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 可以免予按照关联交易的方式审议和披
外； 露：
现金资产、获得债务减免、接受担保和资 象发行的股票、可转换公司债券或者其他
助等； 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
于中国人民银行规定的同期贷款基准利 定对象发行的股票、可转换公司债券或者
率，且公司对该项财务资助无相应担保； 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企
事、监事、高级管理人员提供产品和服务； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
现金资产、获得债务减免、接受担保和财
务资助等；
序号 修订前 修订后
于中国人民银行规定的贷款市场报价利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
事、高级管理人员提供产品和服务；
第一百一十九条董事会设董事长一人、副 删除
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次 第一百一十七条董事会每年至少召开两次
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十三条代表十分之一以上表决权 第一百一十八条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 长应当自接到提议后十日内，召集和主持
十日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百二十四条董事会召开董事会临时会 第一百一十九条董事会召开董事会临时会
议，应于会议召开两个工作日前以电话、 议，应于会议召开两个工作日前以电话、
传真、电子邮件等方式通知全体董事、监 传真、电子邮件等方式通知全体董事。
事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认
非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。
并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
出说明。 董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
序号 修订前 修订后
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。
开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的 第一百二十条董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必 事出席方可举行。董事会作出决议，必须
须经全体董事的过半数通过；董事会审议 经全体董事的过半数通过；董事会审议权
权限范围内的对外担保事项以及因本章程 限范围内的对外担保事项以及因本章程第
第二十四条第一款第（三）项、第（五） 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，依照股东会授权做出决议时，还须 依照股东会授权做出决议时，还须经出席
经全体董事三分之二以上表决同意方可通 董事会会议的三分之二以上董事表决同意
过。 方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，该董事应 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
当及时向董事会书面报告。有关联关系的 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
董事不得对该项决议行使表决权，也不得 联关系的董事不得对该项决议行使表决
代理其他董事行使表决权。该董事会会议 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
由过半数的无关联关系董事出席即可举 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
行，董事会会议所作决议须经无关联关系 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
董事过半数通过。出席董事会的无关联董 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
事人数不足三人的，应将该事项提交股东 议的无关联关系董事人数不足三人的，应
会审议。 当将该事项提交股东会审议。
新增（后续编号自动更新） 第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
序号 修订前 修订后
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
序号 修订前 修订后
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
序号 修订前 修订后
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
序号 修订前 修订后
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增（后续编号自动更新） 第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为五名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
序号 修订前 修订后
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作细则由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
序号 修订前 修订后
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十一条公司设总经理一名，由董 第一百四十条公司设总经理一名，由董事
事会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体 公司设副总经理若干名，副总经理的具体
总经理由董事会聘任或解聘。 总经理由董事会决定聘任或者解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会 总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司的高级管理人员。 秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十二条本章程第九十八条关于不 第一百四十一条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第一百条至第一百零四条关于董事 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
的忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务 相关规定，同时适用于高级管理人员。
的相关规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列 第一百四十六条总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
序号 修订前 修订后
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职 第一百五十条高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
员存在故意或者重大过失的，也应当承担 人员存在故意或者重大过失的，也应当承
赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易 之日起四个月内向中国证监会派出机构和
所披露年度报告，在每一会计年度前上半 上海证券交易所报送并披露年度报告，在
年结束之日起两个月内向中国证监会派出 每一会计年度上半年结束之日起两个月内
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 报送并披露中期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
定进行编制。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十九条除法定的会计账簿外，公 第一百五十四条除法定的会计账簿外，公
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条公司分配当年税后利润
应当提取利润的百分之十列入公司法定公 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 提取。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
前，应当先用当年利润弥补亏损。 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 前，应当先用当年利润弥补亏损。
序号 修订前 修订后
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
意公积金。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 意公积金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
章程规定不按持股比例分配的除外。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
股东会违反前款规定向股东分配利润的， 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东应当将违反规定分配的利润退还公 股东会违反前款规定向股东分配利润的，
司。给公司造成损失的，股东及负有责任 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 司。给公司造成损失的，股东及负有责任
偿责任。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。 加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
按照规定使用资本公积金。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
新增（后续编号自动更新） 第一百五十七条公司现金股利政策目标为
保持利润分配政策的连续性与稳定性。
当公司出现以下情况的，可以不进行利润
分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
（二）公司最近一期经审计归母净利润或
扣非净利润为负值；
（三）资产负债率高于 70%；
（四）经营性现金流量净额为负；
（五）公司认为不适宜进行利润分配的其
他情况。
序号 修订前 修订后
第一百六十二条法定公积金转为增加注册 第一百五十八条公司利润分配政策的基本
资本时，所留存的该项公积金将不少于转 原则和形式：
增前公司注册资本的百分之二十五。公司 （一）股利分配原则：公司实行积极、持
利润分配政策的基本原则和形式： 续、稳定的利润分配政策，公司应重视对
（一）股利分配原则：公司实行积极、持 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的
续、稳定的利润分配政策，公司应重视对 实际经营情况和可持续发展；公司董事会
投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的 和股东会对利润分配政策的决策和论证应
实际经营情况和可持续发展；公司董事会 当充分考虑独立董事和公众投资者的意
和股东会对利润分配政策的决策和论证应 见。
当充分考虑独立董事、监事会和公众投资 （二）利润的分配形式：公司采取现金、
者的意见。 股票或者现金与股票相结合的方式或者法
（二）利润的分配形式：公司采取现金、 律、法规允许的其他方式分配利润，并优
股票或者现金与股票相结合的方式或者法 先考虑采取现金方式分配利润。利润分配
律、法规允许的其他方式分配利润，并优 不得超过累计可分配利润的范围，不得损
先考虑采取现金方式分配利润。利润分配 害公司持续经营能力。公司可以根据公司
不得超过累计可分配利润的范围，不得损 盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
害公司持续经营能力。公司可以根据公司
盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
第一百六十三条公司应该按照如下利润分 第一百五十九条公司应该按照如下利润分
配政策进行利润分配： 配政策进行利润分配：
（一）如无重大投资计划或重大现金支出 （一）如无重大投资计划或重大现金支出
发生，公司应当采取现金分配股利，公司 发生，公司应当采取现金分配股利，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年度 每年以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的百分之二十。 实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公 上述重大投资计划或重大现金支出是指公
或购买设备累计支出达到或超过公司最近 或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的百分之二十，且超过 一期经审计净资产的百分之二十，且超过
五千万元的情形。 五千万元的情形。
（二）发放股票股利的条件：若公司有扩 （二）发放股票股利的条件：若公司有扩
大股本规模需要，或者公司认为其他需要 大股本规模需要，或者公司认为其他需要
时，且应当具有公司成长性、每股净资产 时，且应当具有公司成长性、每股净资产
摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股 摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股
序号 修订前 修订后
利分配之余，进行股票股利分配。 利分配之余，进行股票股利分配。
（三）公司董事会未按照章程中规定的现 （三）公司董事会未按照章程中规定的现
金分红政策做出现金利润分配预案的，应 金分红政策做出现金利润分配预案的，应
当在股东会中说明原因，监事会应当审核 当在股东会中说明原因。
并对此发表意见。 （四）公司的控股子公司所执行的利润分
（四）公司的控股子公司所执行的利润分 配政策应能保证公司未来具备现金分红能
配政策应能保证公司未来具备现金分红能 力。
力。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 实行差异化的现金分红政策：
实行差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十；
之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之四十；
之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之二十；
之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。公司以
安排的，可以按照前项规定处理。公司以 现金为对价，采用集中竞价方式、要约方
现金为对价，采用集中竞价方式、要约方 式回购股份的，当年已实施的股份回购金
式回购股份的，当年已实施的股份回购金 额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
额视同现金分红，纳入该年度现金分红的 相关比例计算。
相关比例计算。
第一百六十五条利润分配应履行的程序： 第一百六十一条利润分配应履行的程序：
序号 修订前 修订后
考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 考虑公司持续经营能力、保证生产正常经
营及发展所需资金和重视对投资者的合理 营及发展所需资金和重视对投资者的合理
投资回报的前提下，研究论证利润分配的 投资回报的前提下，研究论证利润分配的
预案。 预案。
出分红提案，并直接提交董事会审议。独 出分红提案，并直接提交董事会审议。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公 立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由并披 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披
露。 露。
时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利
润分配政策；利润分配预案中应当对留存 润分配政策；利润分配预案中应当对留存
的当年未分配利润的使用计划安排或原则 的当年未分配利润的使用计划安排或原则
进行说明。 进行说明。
体方案进行审议时，应通过多种渠道主动 行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
请中小股东参会等方式，充分听取中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会审议通过
分别审议通过后方能提交股东会审议。董 或修改利润分配相关政策时，须经全体董
事会审议制定或修改利润分配相关政策 事过半数表决通过方可提交股东会审议；
时，须经全体董事过半数表决通过方可提 股东会在表决时，应向股东提供网络投票
交股东会审议；监事会须经全体监事过半 方式。
数通过。股东会在审议利润分配方案时， 6、公司股东会对利润分配方案作出决议
须经出席股东会的股东所持表决权的二分 后，或公司董事会根据年度股东会审议通
之一以上表决同意；股东会在表决时，应 过的下一年中期分红条件和上限制定具体
向股东提供网络投票方式。 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
序号 修订前 修订后
后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十六条公司利润分配政策的其他 第一百六十二条公司利润分配政策的其他
保障措施： 保障措施：
（一）如果公司符合本章程规定的现金分 （一）如果公司符合本章程规定的现金分
红条件，但董事会没有作出现金分红预案 红条件，但董事会没有作出现金分红预案
的，应当在定期报告中披露原因、未用于 的，应当在定期报告中披露原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，公司监事会 分红的资金留存公司的用途。
应当对此发表审核意见。 （二）若公司股东存在违规占用公司资产
（二）若公司股东存在违规占用公司资产 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资产。
金红利，以偿还其占用的资产。
第一百六十七条公司实行内部审计制度， 第一百六十三条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增（后续编号自动更新） 第一百六十四条公司审计监察部对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
公司审计监察部应当保持独立性，配备专
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条公司审计监察部向董事会
负责。
公司审计监察部在对公司业务活动、风险
序号 修订前 修订后
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。审
计监察部发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由审计监察部负责。公司根
据审计监察部出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，审计监察部应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
第一百八十七条公司需要减少注册资本 第一百八十六条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
政管理机关指定的报纸或者国家企业信用 政管理机关指定的报纸或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之 信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日 日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
序号 修订前 修订后
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股 者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最
低限额。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十 第一百九十二条公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四） 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清 出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员 算。
组成。清算义务人未及时履行清算义务， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
给公司或者债权人造成损失的，应当承担 或者股东会决议另选他人的除外。
赔偿责任。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
逾期不成立清算组进行清算的，或者成立 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
清算组后不清算的，利害关系人可以申请 任。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 逾期不成立清算组进行清算的，或者成立
算。 清算组后不清算的，利害关系人可以申请
公司因本章程第一百九十一条第（四）项 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责 算。
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记 公司因本章程第一百八十九条第（四）项
机关，可以申请人民法院指定有关人员组 的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
成清算组进行清算。 令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、 第一百九十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
序号 修订前 修订后
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条有下列情形之一的，公司应 第二百条有下列情形之一的，公司将修改
当修改本章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，本章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条释义 第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
表决权恢复的优先股）占公司股本总额超 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
过百分之五十的股东；持有股份的比例虽 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
然低于百分之五十，但依其持有的股份所 之五十，但其持有的股份所享有的表决权
享有的表决权已足以对股东会的决议产生 已足以对股东会的决议产生重大影响的股
重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前十个交易日收盘 （四）市值，是指交易前十个交易日收盘
市值的算术平均值。 市值的算术平均值。
第二百零六条董事会可依照本章程的规 第二百零四条董事会可依照本章程的规
程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
序号 修订前 修订后
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“多于”不含本数。 不含本数。
第二百一十条本章程附件包括《股东会议 第二百零八条本章程附件包括《股东会议
议事规则》。
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