广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司
股权分置改革部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
电力发展股份有限公司（以下简称“上市公司”
“粤电力”）股权分置改革的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司
股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的要求，对上市公司股权分置改革部分限售股份解除限售的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
关股东会议审议通过。2006年1月19日，股权分置改革方案实施。
根据股权分置改革方案，方案实施股份变更登记日（2006年1月18日）登记
在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份
的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付121,357,577股的对价总额。
二、相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况
粤电力股权分置改革的部分有限售条件流通股已于2007年1月19日、2007年
本次有限售条件流通股上市为粤电力第十次安排有限售条件的流通股上市，
申请解除其所持股份限售的股东为广东省监狱管理局工会委员会、罗国亮、广东
省能源集团有限公司，申请解除限售股份合计1,474,200股，占公司股份总数的
本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中所作承诺及承诺履
行情况如下：
序 限售股份持 承诺及追加承诺
承诺及追加承诺内容
号 有人名称 的履行情况
广东省监狱
法定承诺义务，即股改实施之日起在十二个月内
不得上市交易或者转让。
委员会
法定承诺义务，即股改实施之日起在十二个月内
不得上市交易或者转让。
自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电 已履行，并于
力股份 3 年内不上市交易或转让。粤电集团实施 2009 年 3 月 30
增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约 日解除限售且可
束。 上市交易。
已履行，2005-20
向公司股东大会提出分红议案，2005-2007 年度公
为每 10 股派 1.8
司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分
元、1.8 元和 1.2
配利润的 50％，并保证在股东大会表决时对该议
元，分红比例分
案投赞成票。
别为 78％、71％
和 53％。
在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，
粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每 已履行，本公司
股收益）不高于 13 倍的情况下，用粤电力分配给 分配给粤电集团
粤电集团的 2005-2007 年度现金红利，在每年现金 的 2005-2007 年
红利到账日后的 3 个月内择机增持 A 股（增持后 度现金红利到账
广东省能源 资金余额滚存使用），总增持 A 股规模不超过粤电 日后 3 个月内，
集团有限公 力股份总额的 10％，在每次增持股份计划完成后 粤电力市盈率均
司（曾用名： 的 6 个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份 高于 13 倍。
广东省粤电 并履行相关信息披露义务。
集团有限公 将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。 已履行
司，以下简 已履行，股改实
称“粤电集 为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前 施日粤电集团为
团”
） 一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非 未能在股权分置
流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻 改革方案实施前
结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先 出具完备手续的
行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上 非流通股东垫付
市流通权所需执行的对价。 合计 1,143,659 股
股份。
因政策法规变化
等原因，该项承
诺已无法实施，
予以取消。详细
按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤 内容参见 2014 年
电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股 6 月 5 日刊登在
权激励。 指定媒体的《广
东电力发展股份
有限公司关于承
诺有关事项的公
告》 。
三、本次解除限售的股权分置改革限售股上市流通安排
本次有限售条件的流通股上市情况如下表：
持有有限售条件的流 本次上市数量 剩余有限售条件的流
序号 股东名称
通股股份数量（股） （股） 通股股份数量（股）
广东省监狱管理
局工会委员会
广东省能源集团
有限公司
注1：经司法裁定，原非流通股股东广东省农村电话司持有的粤电力股份过户至罗国亮名下；
注2：股改实施日，广东省能源集团有限公司持有公司限售流通股份为1,231,653,002股，其
为未能在股权分置改革实施前出具完备手续的原77名非流通股东垫付对价1,143,659股。随后
公司于2010年5月25日和2013年1月4日，向广东省能源集团有限公司定向增发138,047,138股
和1,577,785,517股A股股份，并于2015年6月实施年度分红10送2方案。截至本次解除限售前，
广东省能源集团有限公司持有公司股份3,538,116,921股。其中，无限售条件股份1,644,662,664
股（包 含股改实施 日持有1,231,653,002股、非 流通股股东 已偿还852,080股和定 向增发
股实施10送2和本次解除限售申请111,636股)。
四、保荐机构对有关证明性文件的核查
为出具本核查意见，保荐机构重点核查了以下文件：
公告》；
东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》；
明细表；
号）、《执行裁定书》（（2022）湘0121执7422号）；
五、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次申请解除
其所持股份限售的股东已履行了其在上市公司股权分置改革方案中做出的承诺，
本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改
革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，保荐机构对本次股权分置
改革限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司股权
分置改革部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶铭芬
广发证券股份有限公司
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