证券简称：雷电微力 证券代码：301050
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都雷电微力科技股份有限公司
首次授予第三期及预留授予第二期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报表分、子公
雷电微力、本公司、公司 指
司）
限制性股票激励计划、 成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
本激励计划 计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
指 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股
性股票
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《成都雷电微力科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就对雷电微力股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷
电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出
具相应报告。
与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的
异议或疑问，并于 2022 年 9 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本
激励计划获得 2022 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权实施限制性股票
相关的授予、归属等全部事宜。
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财
务顾问出具了相应报告。
四次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财
务顾问出具相应报告。
第五次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制
性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独
立财务顾问出具了相应报告。
会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第二期及预留授予第一期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予
但尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会审议
通过，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾
问出具了相应报告。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价
格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二
期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股
票的议案》等，公司薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实，
对激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力 2022 年限制性
股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就情况
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属
条件的议案》。
董事会表决情况：7 同意、0 票反对、0 票弃权。
（1）本激励计划首次授予日为 2022 年 10 月 10 日，第三个等待期已于
日；预留授予日为 2023 年 9 月 28 日，第二个等待期已于 2025 年 9 月 27 日届
满，第二个归属期为 2025 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 24 日。
（2）首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，董事会认为本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件，
现就相关情况说明如下：
序号 归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，符合归属条
告； 件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 条件
施；
高级管理人员情形的；
的；
本次拟申请归属的91名首次授予激励
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属
前，须满足 12 个月以上的任职期限。
归属任职期限要求。
根据天健会计师事务所(特殊普通合
伙)对公司2022年年度报告出具的审计
（四）公司层面业绩考核要求 报告（天健审〔2023〕11-186号）、
本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 涉 及 2022 年 - 对 202 3 年 年 度 报 告 出 具 的 审 计 报 告
以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属 4年年度报告出具的审计报告（天健审
条件之一。 〔2025〕11-233号）：
首次授予第三期及预留授予第二期业绩考核 1.公司2022年归属于上市公司股
目标： 东的净利润为277,231,356.64元，本期
公司需满足下列两个条件之一： 股份支付确认费用13,866,793.26元。
业收入累计值相比于2021年增长率不低于340%； 东的净利润为305,244,353.95元，本期
润累计值相比于2021年增长率不低于340%。 3.公司2024年归属于上市公司股
注：上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请 东的净利润为342,675,046.27元，本期
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算 股份支付确认费用107,339,000.91元。
依据。其中“净利润”指经审计的归属于上市公司股 剔除股份支付影响后，2022-2024
东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有 年归属于上市公司股东的累计净利润
股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用 1,114,921,292.13元，相比于公司2021
影响的数值为计算依据。 年净利润201,507,670.13元的增长率为
符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，将对所有
激励对象进行个人层面绩效考核。根据公司制定 1.91 名可归属首次授予激励对象中：
的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效 89 人上一年度考核结果为 A，个人层
考核结果划分为A、B、C、D四档，具体如下： 面可归属比例为 100%;1 人上一年度个
个人绩效考核 人绩效考核为 B,个人层面可归属比例
考核内容 可归属比例
结果 为 80%；1 人上一年度个人绩效考核为
B 80% 废 65,053 股第二类限制性股票。
各年度个人
绩效考核 C 60% 2.10 名可归属预留授予激励对象上一
D 0 年度考核结果均为 A，个人层面可归
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量 属比例为 100%。
＝激励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比
例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。
根据《激励计划》的规定，本次未达归属条件的限制性股票由公司进行作
废。因个人绩效考核未完全达标及自愿放弃部分可归属权益的 2 名首次授予激
励对象所涉 6.5053 万股限制性股票由公司作废。
在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，
其已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，公司将在对
应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
（1）2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及
预留限制性股票授予价格的议案》，因公司实施了 2022 年年度权益分派，2022
年激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由 34.56 元/股调整为 34.41
元/股。
（2）2023 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审
议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》。鉴
于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 4 人已离职，不再具备激励资格，公司
作废其尚未归属的 8.9976 万股第二类限制性股票，同时首次授予部分第一期归
属 72.7506 万股后，2022 年激励计划首次授予限制性股票尚未归属的数量为
（3）2024 年 10 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予
价格及数量的议案》，因公司 2023 年年度权益分派和 2024 年半年度权益分派，
公司进行了派息及资本公积转增股本，2022 年首次及预留授予限制性股票的授
予价格由 34.41 元/股调整为 24.22 元/股；公司将尚未归属的首次授予限制性股
票数量额度由 218.2518 万股调整为 303.8065 万股，将尚未归属的预留限制性股
票数量额度由 60 万股调整为 83.52 万股。
同时，公司审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年激励计
划限制性股票的议案》，鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 6 人已离职，
已不符合激励资格；2 人个人绩效考核为 B，个人层面可归属比例为 80%，1 人
自愿放弃部分可归属的权益，公司共作废首次授予的 23.5751 万股第二类限制
性股票。
（4）2025 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审
议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予
价格的议案》，因公司 2024 年年度权益分派和 2025 年半年度权益分派，公司进
行了派息，2022 年激励计划首次及预留授予限制性股票价格由 24.22 元/股调整
为 23.87 元/股。
同时，公司审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年激励计
划限制性股票的议案》，鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 1 人个人绩
效考核为 B,个人层面可归属比例为 80%，1 人个人绩效考核为 C 且自愿放弃部
分权益,公司共作废首次授予的 6.5053 万股第二类限制性股票。
除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
（1）授予日：2022 年 10 月 10 日
（2）归属数量：888,151 股
（3）归属人数：91 人
（4）授予价格：23.87 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
已获授的限制性 第三个归属期 可归属数量占已
姓名 国籍 职务 股票数量（股） 可归属数量（股） 获授的股票总量
（调整后） （调整后） 的比例
刘凤娟 中国 董事会秘书 309,903 77,476 25%
中层管理人员、核心骨干（90人） 3,502,967 810,675 23.14%
注：1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
（1）授予日：2023 年 9 月 28 日
（2）归属数量：250,560 股
（3）归属人数：10 人
（4）授予价格：23.87 元/股（调整后）。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
获授的限制性 第二个归属期 本次拟申请归属
职务 股票数量（股） 拟申请归属数量 数量占预留授予
（调整后） （股）（调整后） 股票总量的比例
中层管理人员、核心骨干（10人） 835,200 250,560 30%
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，雷电微力及本次拟归属的
首次授予第三期及预留授予第二期所涉激励对象符合《激励计划（草案）》规定
的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次首次授予第三期及预留
授予第二期所涉第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后
续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
第二次会议决议；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷
电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授
予第二期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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