北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
法律意见书
致：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《麦加芯彩新材料科技（上海）股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单》（、公司相关董事会会议文件、公告文件、公司书面
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性
陈述或者重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
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本所律师根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件和《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》等有关
规定出具如下法律意见：
一、本次授予限制性股票的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员审议通过了《关于<麦加芯彩新材料科技
（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第二届董事会第十七次会议审议，公司
董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2025年限制性股票激
励计划。
（二）公司于2025年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
《关于提请股东会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（三）2025年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本次激励计划拟首次授予激励
对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励
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计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2025年限制性股票激励计划首
次授予的激励对象合法、有效。
（四）2025年10月15日，公司2025年第四次临时股东会审议通过了《关于<
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公
司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（五）2025 年 10 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具
了《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
同意确定 2025 年 10 月 24 日为授予日，并同意向符合条件的 42 名首次授予激励
对象授予 81.33 万股限制性股票。
（六）2025 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定 2025 年 10 月 24 日为首次授
予日，授予 42 名激励对象 81.33 万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的授予日
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
予的授予日为 2025 年 10 月 24 日。
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根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交
易日，为自公司 2025 年第四次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《麦加
芯彩新材料科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意确
定 2025 年 10 月 24 日为授予日，并同意向符合条件的 42 名首次授予激励对象授
予 81.33 万股限制性股票。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会确认本次授予条件已经成就，同意确定 2025 年 10 月 24 日为首次授予日，
授予 42 名激励对象 81.33 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的股票授予条件
根据公司《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
聂翰林
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