证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2025-094
转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
、制定及修
订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开
了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》
《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并
结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相
关治理制度，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会具体情况并修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时《贵州永吉印务股份
有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康
发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中与“监事会”、“监
事”、
“监事会主席”等相关内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变
更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
本次主要修订对照如下：
修订前的条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
等有关法律法规的规定，制订本章程。 法》”
）等有关法律法规的规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。 人。在董事选举董事长时，董事长当然为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
以及公司董事会认定的其他人员。 总监以及公司董事会认定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十五条 经依法登记，公司的经营范
是：包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内 围是：包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期
经营）
；销售：印刷物资，化工产品（需前置许 内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置
可的项目除外）
。 许可的项目除外），具体以公司登记机关登记的
为准。
第十六条 公司股份的发行，实行遵循公 第十七条 公司股份的发行，实行遵循公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
监会批准的其他方式。 的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司 公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的 债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政 公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转 法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。 换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律 通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约 股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约
方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购的本公司股 公司依照第二十五条规定收购的本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 之日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 所持有的本公司股份。
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持 持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份，以 销售后剩余股票而持有 5% 以上股份，以及有中
及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除 国证监会规定的其他情形除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票，或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票，或者其他具有股权性质 包括其父母、配偶、子女持有的及利用他人账
的证券，包括其父母、配偶、子女持有的及利 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 ……
的证券。
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； ……
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
以提供。 求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议 式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设董
事会审计委员会的，按照本条第一 款、第二款
的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 股东有限责任损害公司债权人的利益；
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公 承担的其他义务。
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司控股股东及实际控制人对公司和社会 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 公司年度股东会可以授权董事会
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
划； 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
（十六） 公司年度股东大会可以授权董事 股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 （十四） 审议法律、行政法规、部门规章
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日 股东会可以授权董事会对发行公司债券做
失效； 出决议。
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过上市公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
产 50％以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
最近一期经审计总资产的 30％； 保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
五千万元； 五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 由股东会审议的对外担保事项，必须经董
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 事会审议通过后，方可提交股东会审议。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批 违反本章程明确的股东会、董事会审批对
对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应 外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法
法律责任和经济责任。 律责任和经济责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足法律规定人数或者本 （一）董事人数不足法律规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点
为:本公司住所地或董事会决议决定的地点。股 为:本公司住所地或董事会决议决定的地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 东会将设置会场，以现场会议与非现场相结合
司还将根据会议审议内容需要，提供网络等其 的形式召开。公司还将根据会议审议内容需要，
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 提供网络、电子通信等其他方式为股东参加股
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
…… 的，视为出席。
……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 内按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由
并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。在审查提案股东资格属实、 书面提交召集人。在审查提案股东资格属实、
相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集 相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
召集人根据规定需要对提案披露内容进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
在规定时间内发布相关补充或更正公告。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，将在股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 东；
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（二）提交会议审议的事项和提案； 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 更。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 决程序。
理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒。 门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十条 法人或其他组织股东应由该单 第六十六条 法人股东应由法定代表人
位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人 或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
示本人身份证、法人或其他组织股东单位依法 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
出具的书面授权委托书（加盖公章）。有限合伙 托书。
企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
人委派代表视为法定代表人。 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证件、股东授权委托书。
明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）
。 的指示等；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （四）委托书签发日期和有效期限；
章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。如果委托书中对具体议案的投票作出
明确的指示，也没有明确代理人是否可以按自
己的意思表决的，视为代理人有权按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
他授权文件均需备置于公司或者召集会议的通 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
知中指定的其他地方。 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
席公司的股东大会。 地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
会批准。 批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 除依据有关法律、行政法
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 规或者涉及的商业秘密不能在股东会上公开之
明。 外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事会秘书、 内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
期限为 10 年。 保存期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、中国证监会的规
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 章及证券交易所的规范性文件或本章程规定
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票， 项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过
该规定比例部分的股份在买入后三十六个月内 该规定比例部分的股份在买入后三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上表 董事会、独立董事和持有百分之一以上表
决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
当披露征集公告、征集文件，并按规定披露征 出最低持股比例限制。
集进展情况和结果，公司应当予以配合。 ……
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
……
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联方
方股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会关联关系股东的回避和表决程序 审议关联交易事项，关联股东的回避和表
如下： 决程序如下：
（一） 股东大会审议的某一事项与某股东 （一） 股东会审议的事项与股东存在关联
存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事
开前向董事会详细披露其关联关系； 会详细披露其关联关系；
（二） 股东大会审议有关关联交易事项 （二） 股东会审议有关关联交易事项时，
时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回 说明关联股东与关联交易事项的关联关系；会
避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议 议主持人宣布关联股东回避，而由非关联股东
表决。 对关联交易事项进行审议、表决。
（三）与关联交易事项有关的决议，须由 （三）与关联交易事项有关的决议，须由
非关联股东所持表决权 1/2 以上通过； 非关联股东所持表决权 1/2 以上通过；如该交
（四）关联股东未就关联交易事项按照上 易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关
述程序进行关联信息披露和回避的，其表决票 联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 （四）关联股东未就关联交易事项按照上
述程序进行关联信息披露和回避的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会特别决议批准，公司将不与 况外，非经股东会特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责 或重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本《章
（一）董事会可以向股东大会提出董事、 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积
非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持 投票制。
有 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
面提名除独立董事之外的董事、非职工监事的 行累积投票制。
候选人，监事会、单独或合并持有 1%以上股份 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
的股东可以向董事会独立董事候选人，董事、 时，每一股份拥有与应当选董事人数相同的表
监事候选人由董事会进行资格审查后，提交股 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
东大会选举。 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
（二）监事会中的职工代表监事通过公司 况。
职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举 董事的提名方式和程序为：由单独持有或
产生； 者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提
（三）独立董事的提名方式和程序应该按 出，经董事会审议通过后，由董事会向股东会
照法律、法规及其他规范性文件的规定执行； 提出审议并批准。独立董事的提名按《上市公
（四）有权提名董事、监事候选人的主体 司独立董事管理办法》及公司相关制度执行。
在提名前应当取得被提名人的书面承诺，同意 股东会采用累积投票制选举董事时，应按
接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的 下列规定进行：
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、 （一）每一有表决权的股份享有与应选出
监事职责。 的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 多人，也可集中投于一人；
实行累积投票制，股东大会以累积投票方式选 （二）股东投给董事候选人的表决权数之
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决
分别进行。 权总数，否则其投票无效；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （三）按照董事候选人得票多少的顺序，
事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
事、监事的简历和基本情况。 所持有表决权股份总数的半数。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事 （四）当两名或两名以上董事候选人得票
时，应按下列规定进行： 数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，
（一）每一有表决权的股份享有与应选出 如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会
的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自 应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数
由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表 相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； 举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将
（二）股东投给董事、监事候选人的表决 该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举 （五）如当选的董事人数少于该次股东会
所拥有的表决权总数，否则其投票无效； 应选出的董事人数的，公司应当按照本章程的
（三）按照董事、监事候选人得票多少的 规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 行选举。
由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每
位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的
半数。
（四）当两名或两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事
人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、
监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将
该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进
行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应
当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会
上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 ……
……
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为 提案的，新任董事就任时间为该次股东会相关
该次股东大会相关决议通过之日。 决议通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第一○○条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 罚，期限未满的；
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
尚未届满的； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政 的；
处罚或者证券交易所公开谴责或者 2 次以上通 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
报批评； 其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
其他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
公司在任董事出现上述第（八）项规定的 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
情形时，董事会认为其继续担任董事对公司经
营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，
并应当充分披露提名理由。该董事提名的相关
决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过
半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股
东所持表决权过半数通过。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一○一条 董事由股东会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事的提名方式和程序 删除
（一）董事候选人由董事会和股东提名，
股东大会选举产生。
（二）董事候选人应在股东大会召开前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的
本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行
董事义务。
（三）有关提名董事修选人的意图及被提
名人表明愿意接受提名的书面通知和被提名人
的书面材料，最迟应在股东大会召开十日以前
通知公司。提名人应当提供董事候选人的简历
和基本情况。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一○二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 进行交易；
务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本《章程》的规定，不能
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
任。 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一○三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 （二）应公平对待所有股东；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 整；
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
披露； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一○五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立
中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前， 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就
和本章程规定履行董事职务，但存在本章程第 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
九十五条规定情形的除外。 门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一○六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，对于公司商业秘密的保密义务在其任 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其他义务的持续期间根据离任时间的长短、离 后并不当然解除，在解除职务后的 6 个月内仍
任原因等因素确定。除此之外，董事在离任后 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
一年内仍应当遵守本章程第九十八条规定的各 的责任，不因离任而免除或者终止。
项忠实义务。
新增 第一○七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一○九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本《章程》的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会由七名董事组成， 第一一二条 董事会由七名董事组成，设
设董事长 1 人，独立董事不少于董事会人数的 董事长 1 人，其中独立董事不少于董事会人数
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 的三分之一，职工代表董事 1 人。董事长由董
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 事会以全体董事的过半数选举产生。
设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委 职工代表董事由职工代表大会选举产生。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 董事会负责制定专门委员会工作制度，规
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 范专门委员会的运作。
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
战略与投资委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规
范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一一三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、
案； 对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在法律、法规及本章程规定的权限 （八）决定公司主要内部管理机构的设置；
范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
（九）决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 （十一）制订本章程的修改方案；
者解聘公司副经理、财务负责人等公司高级管 （十二）管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
司审计的会计师事务所； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
经理的工作； 东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十一条 除章程另有规定或股东 第一一六条 除章程另有规定或股东会另
会另有特别授权外，董事会决定公司的对外投 有特别授权外，董事会决定公司的对外投资（含
资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、 委托理财，对子公司投资等）、收购出售资产（购
收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或 包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资
授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、 助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对
债权或债务重组、对外担保、关联交易、对外 外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限如
捐赠等事项的权限如下： 下：
…… ……
（二）关联交易 （二）关联交易
公司发生的关联 交易达到下列标准之一 公司发生的关联交易（提供担保除外）达
的，应经董事会审议批准，并及时披露： 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
万元人民币以上的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 关联交易；
资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额（包括
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易， 承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，
应当按照累计计算的原则适用前款规定： 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
关的交易。 应当按照累计计算的原则适用前款规定：
公司与关联人发生的交易金额（上市公司 1、与同一关联人进行的交易；
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相
义务的债务除外）在 3,000 万元人民币以上， 关的交易。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的关联交易，公司董事会审议后应将该交易提 的债务和费用，提供担保和根据规定免于按照
交股东大会审议批准，并及时披露。 关联交易审议的交易除外）在 3,000 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后应将
该交易提交股东会审议批准，并及时披露。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一一七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由 （三）董事会授予的其他职权。
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情
等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（六）与公司股东、董事、总经理等高级
管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及
时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等
工作机构了解情况并提出有关课题；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一二○条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以上独立 东、1/3 以上董事、审计委员会或者经全体独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
会议。 主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一二一条 董事会召开临时董事会会
会议的，应于会议召开日 2 日前以专人送达、 议的，应于会议召开日 2 日前以专人送达、传
传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和 真、电话、电子邮件或其他经董事会认可的方
监事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议 式通知全体董事。情况紧急，需尽快召开董事
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一二四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议既可采取投 第一二五条 董事会决议既可采取投票
票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有 表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任
任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当 何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采
采取投票表决方式。 取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方 的前提下，可以用传真、视频、电话或其他经
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
新增 第一二九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一三○条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者
其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一三一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一三二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一三三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一三四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一三五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第一三六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一三七条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
新增 第一三八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一三九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一四○条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
新增 第一四一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一四二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由 第一四三条 公司设总经理 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 公司根据经营需要聘请副总经理、财务总
由董事会聘任或解聘。 监及董事会秘书，以上职务由董事会决定聘任
或者解聘，可兼任。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一四四条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的相关规定，同时适用
员。 于高级管理人员。
公司在任高级管理人员出现章程第九十五 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
条第（八）项规定的情形时，董事会认为其继 规定，同时适用于高级管理人员。
续担任高级管理人员对公司经营有重要作用
的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分
披露提名理由。该高级管理人员提名的相关决
议应当经董事会三分之二以上通过。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全
的义务。公司高级管理人员协助、
纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产
时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员
给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予
以解聘。
第一百三十一条 总经理工作细则包括 第一四九条 总经理工作细则包括下列
下列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加人员； 加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及分工； 体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 副总经理负责协助总经 第一五一条 副总经理负责协助总经理
理开展公司的生产、销售等经营管理工作。副 开展公司的生产、销售等经营管理工作。副总
总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董 经理的聘任或解聘，由董事会决定。
事会决定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一五三条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
责任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息 造成损失的，应当承担赔偿责任。
真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
高级管理人员可以直接申请披露。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
新增 第一五四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一五八条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一五九条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司的利润分配政策如 第一六一条 公司的利润分配政策如
下： 下：
公司在综合考虑自身经营情况、外部融资 公司在综合考虑自身经营情况、外部融资
环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素， 环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，
在保证公司合理的资金需求的前提下，兼顾股 在保证公司合理的资金需求的前提下，兼顾股
东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、 东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、
合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策 资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策
保持连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司 保持连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可 的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式和比例 （二）利润分配的形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红， 相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红，
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红
进行分配利润；采取股票股利进行利润分配的， 进行分配利润；采取股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 实合理因素。
以现金形式分配的利润不少于当年实现的 以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 20%。在实施上述现金分配股利 可供分配利润的 20%。在实施上述现金分配股利
的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用 的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增 于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增
公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该 公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点上 公司董事会应当综合考虑所处行业特点上
市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策： 分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
生 生
重大投资计划或重大现金支出事项指以下 重大投资计划或重大现金支出事项指以下
情形之一： 情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元； 期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。 期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的时间间隔 （四）现金分红的时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，在有条 原则上每年度进行一次现金分红，在有条
件的情况下，公司可以进行中期分红。 件的情况下，公司可以进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
述利润分配政策制订利润分配方案，经过半数 述利润分配政策制订利润分配方案，并经董事
董事及三分之二以上独立董事表决通过后提交 会半数以上表决通过形成方案后提请股东会审
股东大会决议通过，监事会应当对提请股东大 议。
会审议的利润分配方案进行审核并经过半数监 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
事通过。 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 独立董事有权对提请股东会审议的利润分配方
最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜， 案中的该部分进行审核并出具书面意见。董事
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 及未采纳的具体理由并披露。
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提
见及未采纳的具体理由并披露。 出分红方案，并直接提交董事会审议；
出分红方案，并直接提交董事会审议； 前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进 求，并及时回答中小股东关心的问题。
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 5、因特殊情况不进行现金分红的，董事会
求，并及时回答中小股东关心的问题。 应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的
应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的 后提交股东会审议，并在公司指定的媒体上披
确切用途等事项进行说明，独立董事发表意见 露。
后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上 （六）公司利润分配政策的调整程序
披露。 公司因生产经营情况，投资规划或者长期
方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证 中国证监会和上海证券交易所有关规定的情况
监会和上海证券交易所的规定提出审核意见， 下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全
监督公司利润分配的执行。 体董事过半数及三分之二独立董事审议通过
（六）公司利润分配政策的调整程序 后，提交股东会审批，议案经出席股东会的股
公司因生产经营情况，投资规划或者长期 东所持表决权的三分之二以上通过。
发展的需要调整利润分配政策的时，在不违反 为充分考虑中小股东的意见，本次股东会
中国证监会和上海证券交易所有关规定的情况 应当同时采取网络投票的方式召开。
下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全 （七）股东违规占用公司资金的，公司应
体董事过半数及三分之二独立董事审议通过 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会 用的资金。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事
会应当对董事会提交的利润分配调整议案进行
审议，并经过半数监事通过。
为充分考虑中小股东的意见，本次股东大
会应当同时采取网络投票的方式召开。
（七）股东违规占用公司资金的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一六二条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 删掉
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一六三条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
新增 第一六四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一六五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一六六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
新增 第一六七条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证 第一六八条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一六九条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任相关会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 删掉
通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、
公告、电话、微信或其他合法方式进行送达。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式 第一七三条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真送出； （三）以公告方式送达；
（四）以电子邮件、微信等社交软件送出； （四）以电子邮件、微信等社交软件送出；
（五）以公告方式送达； （五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一七七条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被
被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式寄 送达人签收日期为送达日期；以邮件方式寄出
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达 的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
日期；以书面传真发出的，在确认传真通讯成 期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进
功的情况下，以传真发出日为送达日期；以电 入被送达人指定的电子邮箱日期为送达日期；
子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达 以微信等社交软件方式发出的，以消息发送成
人指定的电子邮箱日期为送达日期；以微信等 功日为送达日期；以公告方式送出的，第一次
社交软件方式发出的，以消息发送成功日为送 公告刊登日为送达日期。
达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
新增 第一八一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一八二条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披 知债权人，并于 30 日内在中国证监会及证券交
露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到 易所认可的媒体或者国家企业信用信息公示系
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一八四条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露 知债权人，并于 30 日内在中国证监会及证券交
上市公司信息的媒体上公告。 易所认可的媒体或者国家企业信用信息公示系
统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一八六条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 监会及证券交易所认可的媒体或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
新增 第一八七条 公司依照本章程第一五九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一八六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国
证监会及证券交易所认可的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一八八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一八九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一九一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一九二条 公司有本章程第一九一条
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一九三条 公司因本章程第一九一条
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 第一九四条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一九五条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会
监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债 及证券交易所认可的媒体上或者国家企业信用
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十五条 清算组在清理公 司财 第一九七条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
请宣告破产。 破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第一九八条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一九九条 清算组成员履行清算义务，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公 第二○一条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二○五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 司股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
…… ……
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
《公司章程》的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，将以工商行政管
理部门最终核准、登记的情况为准。
三、修订、制定部分公司治理制度的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公
司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定。具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
理制度
其中，
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作细则》
《关联交
易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司
股东大会审议。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
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