北京市金杜律师事务所
关于中国神华能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）《上市公司股东会规则》（2025 修订）
（以下简称《股东会规则》）等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国神华能源股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 10 月 24 日召开的 2025
年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：
《关于第六届董事会第十三次会议决议的公告》；
股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；
议资料》；
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
承诺函或证明，该等文件资料、材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开程序、出席本次股东会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规
则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境
内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报
送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于
任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司
提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
华能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 10 月 24 日
召开本次股东会。
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》 、上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
街 19 号北京歌华开元大酒店二层和厅召开，现场会议经半数以上董事推选由执行董
事张长岩先生主持。
次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会 A 股股权登记日的股东名册，出席会议法人股东的营业执
照、授权代理人的授权委托书和身份证明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证
明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的 A 股股东及股东代理人共 4
人，代表有表决权股份 13,812,774,496 股，占公司有表决权股份总数的 69.520903%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会
网络投票的 A 股股东共 2,733 人，代表有表决权股份 326,036,337 股，占公司有表决
权股份总数的 1.640969%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以
外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 2,736 人，代表有表决权股份 326,101,637
股，占公司有表决权股份总数的 1.641298%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出
席本次股东会的 H 股股东及股东代表共 1 人，代表公司有表决权股份 748,115,380 股，
占公司有表决权股份总数的 3.765330%。
综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共 2,738 人，代表有表决权股份
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部
分董事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会
议。
前述参与本次股东会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确
定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的 A 股股
东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》
的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
议案的情形。
次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由
股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。
了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计
数据文件。
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章
程》的规定，审议通过了以下议案：
序 股东 同意 反对 弃权
议案名称
号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于中国神华 A股 14,138,492,452 99.997748 80,670 0.000571 237,711 0.001681
能源股份有限
H股 748,115,380 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
期利润分配的 合计 14,886,607,832 99.997861 80,670 0.000542 237,711 0.001579
议案
关于授予董事 A股 14,091,215,318 99.663370 47,146,595 0.333455 448,920 0.003175
会发行股份一
般性授权的议
案 合计 14,431,435,496 96.940363 455,036,797 3.056621 448,920 0.003016
上述第 2 项议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于中国神华能源股份有
配的议案
关于授予董事会发行股份
一般性授权的议案
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本
次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有
效。
（以下无正文，为签章页）
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