股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-36
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会 2025 年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2025
年第六次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 10 月 24 日在公司总部会议
室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于 2025 年 10 月 22 日以
书面、邮件或传真方式发出，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（独
立董事戴扬先生、张永良先生及何勇先生以视频方式参会，独立董事会刘
国恩先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由
公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议
案：
一、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，
取消监事会，并对《公司章程》进行修订。
具体 内容详见 公司同 日在巨 潮资讯网 挂网（ 网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》
。
本项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，
对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》
更名为《股东会议事规则》。
具体 内容详见 公司同 日在巨 潮资讯网 挂网（ 网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，
对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体 内容详见 公司同 日在巨 潮资讯网 挂网（ 网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<办公会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，
对公司《办公会议事规则》进行修订，修订后的《办公会议事规则》更名
为《总裁办公会议事规则》。
具体 内容详见 公司同 日在巨 潮资讯网 挂网（ 网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《总裁办公会议事规则》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，
对公司《董事会战略委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会战略
委员会实施细则》更名为《董事会战略委员会工作规程》。
具体 内容详见 公司同 日在巨 潮资讯网 挂网（ 网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作规程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，
对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会审计
委员会实施细则》更名为《董事会审计委员会工作规程》。
具体 内容详见 公司同 日在巨 潮资讯网 挂网（ 网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作规程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，
对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》更名为《董事会薪酬与考核委员会工作规
程》。
具体 内容详见 公司同 日在巨 潮资讯网 挂网（ 网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作规程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，
对公司《董事会提名委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会提名
委员会实施细则》更名为《董事会提名委员会工作规程》。
具体 内容详见 公司同 日在巨 潮资讯网 挂网（ 网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作规程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《公司章程》等相关
法律法规及规范性文件规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选
人进行任职资格审核，同意提名张文学先生、董明先生、郭昕先生、游光
辉先生、谢云山先生、上官常川先生、李科先生为第十一届董事会非独立
董事候选人，并提交公司股东大会选举。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案将提交公司 2025 年第二次临时股东大会并采取累积投票制选举
产生公司第十一届董事会非独立董事。
为确保董事会的正常运作，第十届董事会的现任董事在新一届董事会
产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举正式产
生之日起，方自动卸任。
公司对本次将届满离任的非独立董事在任职期间对公司发展做出的贡
献表示感谢！
非独立董事提名候选人简历附后。
十、审议通过《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事
管理办法（2025 年修订）》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规
定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行任职资格审核，同意
提名刘国恩先生、纳超洪先生、胡明星先生、曹仰锋先生为第十一届董事
会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会并采取累积投票制选举产生公司第十一届
董事会独立董事。关于独立董事候选人的任职资格及独立性需经交易所审
核无异议后方可提交股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，第十届董事会的现任独立董事在新一届董
事会产生前，将继续履行独立董事职责，直至新一届董事会经股东大会选
举正式产生之日起，方自动卸任。
公司对本次将届满离任的独立董事在任职期间对公司发展做出的贡献
表示感谢！
独立董事候选人声明（公告编号：2025-38、39、40、41）、独立董事
提名人声明（公告编号：2025-42、43、44、45）详见本公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
独立董事提名候选人简历附后。
十一、审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）
挂网披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
附件: 非独立董事候选人简历
张文学，男，汉族，生于 1963 年 6 月，云南石屏人，中共党员，在职
硕士研究生，正高级经济师。先后任中国共产党云南省第十届委员会委员、
政协云南省第十二届委员会委员。先后获评云南省第十九届劳动模范、云
南省有突出贡献优秀专业技术人才，是国家科学技术进步二等奖获得者，
获“ 中 华人 民 共 和国 成 立 70 周 年” 纪 念章 等 奖 项和 荣 誉称 号 ， 入选
“2021-2022 年度全国优秀企业家”名单，入选“工业和信息化部 2024 年
制造业人才支持计划创新企业家”名单。1984 年 7 月参加工作，历任云南
磷化学工业（集团）公司副总经理，云南磷化集团有限公司总经理、党委
副书记，云南磷化集团有限公司党委书记、总经理，云天化集团有限责任
公司董事、副总经理、党委常委，云天化集团有限责任公司总经理、党委
副书记、副董事长，重庆国际复合材料股份有限公司董事长，云天化集团
有限责任公司党委书记、董事长。现任云南白药集团股份有限公司党委书
记、董事长。
张文学先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
董 明 男，汉族，生于 1976 年 10 月，中共党员，管理学博士。历任
华为技术有限公司独联体地区部副总裁，VIP 系统部部长，北京分公司总经
理，移动系统部部长，华为技术有限公司中国区副总裁。现任云南白药集
团股份有限公司法定代表人、副董事长、总裁、首席执行官。
董明先生持有本公司股份 13,280 股，不存在不得提名为董事的情形，
符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行
人。
郭 昕 男，汉族，生于 1970 年 9 月，中共党员，大学学历，在职硕
士学位，专业技术职务为副研究员。历任昆明振华制药厂有限公司企业发
展部经理；云南医药工业股份有限公司人力资源部经理；昆明振华制药厂
有限公司总经理助理、企业发展部经理；云南医药工业股份有限公司投资
发展部经理；云南医药工业股份有限公司总经理助理、投资运营部经理、
行政部部长；云南植物药业有限公司党委委员、副总经理、综合党支部书
记、研究院院长；云南省工业投资控股集团有限责任公司生物医药部总经
理；云南工投中药材中药饮片产业发展有限公司总经理；云南博浩生物科
技集团股份有限公司党委书记、董事长；云南瑞宝生物科技股份有限公司
党支部书记、董事长。现任云南省国有股权运营管理有限公司专职股权代
表，云南白药集团股份有限公司董事。
郭昕先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
游光辉 男，汉族，生于 1971 年 12 月，本科，注册管理会计师（CMA），
高级企业文化师，高级企业合规师。历任福建兴业银行武夷山支行主办会
计；福建省新华都工程有限责任公司主办会计、财务科长；福建武夷山旅
游发展股份有限公司监事、计划财务部副经理、经理；新疆喀纳斯旅游发
展股份有限公司监事；福建武夷山旅游发展股份公司董事、财务总监；云
南白药控股有限公司财务总监；云南白药集团股份有限公司监事会主席。
现任云南白药集团股份有限公司董事、新华都实业集团股份有限公司副总
裁。
游光辉先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
谢云山 男，汉族，生于 1975 年 9 月，中共党员，经济学博士、博士
后，注册会计师。曾在湘财证券西南管理总部、云南省政府办公厅秘书一
处、云南财经大学投资研究所、中国人民银行金融研究所、中和正信会计
师事务所、红塔证券投资银行部、东莞证券投资银行部、太平洋证券投资
银行总部工作。现任云南省国有股权运营管理有限公司专职股权代表，云
南白药集团股份有限公司董事。
谢云山先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
上官常川 男，汉族，生于 1966 年 9 月，高级工商管理硕士。历任安
溪县祥华学区教师；新华都百货人事部经理、采购部经理；新华都百货商
城总经理；泉州新华都购物广场有限公司总经理；新华都购物广场股份有
限公司董事、常务副总经理；新华都购物广场股份有限公司董事长、总经
理。现任云南白药集团股份有限公司董事、新华都实业集团股份有限公司
副总裁。
上官常川先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及
深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
李 科 男，汉族，生于 1993 年 11 月，云南大学经济学院会计专业硕
士研究生学历，会计师，高级审计师。历任云南合和（集团）股份有限公
司审计部审计专员、审计部经责审计专员、珠海红塔仁恒包装股份有限公
司监事会主席。现任云南合和（集团）股份有限公司法律事务部副部长，
兼任玉溪同博房地产开发有限公司监事、一汽红塔云南汽车制造有限公司
监事、云南省玉溪市科技彩印有限公司监事、珠海经济特区诚成印务有限
公司董事。
李科先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
独立董事候选人简历
刘国恩 男，羌族，生于 1957 年 10 月，经济学博士，教育部经济学长
江学者特聘教授。曾执教于美国南加利福尼亚大学，美国北卡大学；曾任
“中国留美经济学会”会长，“国际医药经济学会亚太联合会”主席。现
任北京大学博雅特聘教授，北京大学全球健康发展研究院院长，中国医学
科学院学部委员，北京大学教育经济研究所学术委员会主任，《中美健康
二轨对话》中方召集人，中国药物经济学专业委员会主任委员，微创医疗
科学有限公司独立董事，云南白药集团股份有限公司独立董事。
刘国恩先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
纳超洪 男，回族，生于 1977 年 5 月，财务管理博士，云南财经大学
研究生院院长，教授，博士生导师。曾任云南财经大学 MBA 中心副主任，
商学院院长助理，财务管理研究所所长，会计学院副院长。曾任中欧国际
工商学院兼职研究员，丹麦奥胡斯大学、香港中文大学、马塞诸塞州大学
访问学者；历任证券公司经纪与投资分析，咨询公司总经理，云南省省属
企业兼职外部董事专家。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员，全
国会计领军人才，云南能源投资股份有限公司独立董事。
纳超洪先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
胡明星 男，汉族，生于 1975 年 11 月，博士学历，伦敦商学院企业家
MBA。曾负责伦敦大学学院（University College London，以下简称：UCL）
同中国在医疗领域的合作，同时担任中国国务院发展研究中心在医疗领域
顾 问 ， 以 及 英 国 外 交 部 (UK Foreign & Commonwealth Office) 和 卫 生 部
(Department of Health & Social Care)的高级顾问。积极推进中英在医疗领域
的合作，并积极参与中国国际发展知识中心、联合国、世卫组织、世界银
行等在疫情国际合作中的工作与研讨。现任 UCL 生物工程学院副院长、UCL
大学中国学术合作负责人（医疗）、英国著名医疗咨询公司 Academic Health
Solutions 的联合创始人、东南亚和大中华区负责人、中国医学科学院肿瘤
医院深圳医院中国国际医疗专家、中广核医疗技术有限公司国际医疗专家。
胡明星先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
曹仰锋 男，汉族，生于 1973 年 5 月，哥本哈根商学院博士，中国人
民大学博士，北京大学光华管理学院工商管理博士后，斯坦福大学访问学
者。曾任金蝶国际独立董事、温氏股份独立董事和薪酬委员会主任。现任
北京大学光华管理学院管理实践教授、香港商业模式创新研究院院长、香
港城市大学商学院特聘教授、晶澳太阳能科技股份有限公司董事、战略与
可持续发展委员会主任。
曹仰锋先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
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