浪潮软件股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浪潮软件股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：浪潮软件
股票代码：600756
信息披露义务人：浪潮软件科技有限公司
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行的股票）
签署日期：二〇二五年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》
（以
下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在浪潮软件股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在浪潮软件股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜已通过上海
证券交易所审核，并已经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。本次权
益变动完成后，信息披露义务人浪潮软件科技有限公司持有上市公司 87,411,000
股股份，占上市公司总股本的 25.00%。本次权益变动不适用《收购管理办法》
第三章规定的要约收购的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或者简称具有如下含义：
浪潮软件、上市公司 指 浪潮软件股份有限公司
浪潮科技、信息披露义务人 指 浪潮软件科技有限公司
浪潮集团 指 浪潮集团有限公司
山东省人民政府国有资产监督管理委员
山东省国资委 指
会
《浪潮软件股份有限公司详式权益变动
报告书、本报告书 指
报告书》
本次权益变动、本次认购、 浪潮软件股份有限公司向特定对象发行
指
本次发行 股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分
证券登记结算公司 指
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《准则 15 号》 指
格式准则第 15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《准则 16 号》 指
格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《浪潮软件股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍
五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为浪潮科技，基本情况如下：
名称 浪潮软件科技有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3RFXAA45
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
注册资本 380,000.00 万元
主要办公地点 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
法定代表人 王彦功
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信
设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数
据服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；云计算设备制造；云计
算设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；移动终端
设备制造；移动终端设备销售；家用电器制造；电视机制造；家用电
器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输
经营范围 设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产租
赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会
议及展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出口；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电
视传输设备制造；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，浪潮科技的控股股东为浪潮集团，实际控制人为山
东省国资委。浪潮科技的股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，浪潮科技的控股股东为浪潮集团，实际控制人为山
东省国资委。浪潮集团基本情况如下：
名称 浪潮集团有限公司
统一社会信用代码 913700001630477270
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
注册资本 102437.6735 万元
主要办公地点 山东省济南市高新浪潮路 1036 号
法定代表人 邹庆忠
商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算
机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；
许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、
经营范围 出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经
营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、
开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，浪潮科技的实际控制人为山东省国资委。山东省国
资委是山东省人民政府的直属机构，根据山东省人民政府的授权，履行出资人职
责。
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，浪潮科技控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：信息技术咨询服务；网络设备
销售；电子元器件零售；软件开发；信息
山东浪潮云科 系统集成服务；信息安全设备销售；技术
公司 技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
电子计算机软、硬件技术开发、成果转让、
技术咨询服务；计算机及配件、文化办公
济南浪潮智慧
用机械、仪器仪表、非专控通信设备、文
教用品、五金、交电、电工器材的销售。
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通信及计算机软硬件技术开发、生产、销
售；通信及计算机网络工程技术咨询、技
浪潮软件股份 术培训；通信工程施工总承包；资格证书
有限公司 许可范围内的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
智慧城市项目咨询、管理、设计、建设、
运营、维护服务；智慧城市大数据基础设
施、数据采集、存储、开发、处理、服务、
销售；智慧城市及公共事业建设成果转
让、授权及产业化；在信息科技、网络科
技、电子商务、智能建筑专业领域内从事
娄底市浪潮云
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；计算机系统集成；计算机软硬件的销
限公司
售；物联网设备技术开发与销售；互联网
信息服务；互联网信息网络技术开发、集
成、咨询、服务；展览、展示、会务、广
告服务；公共事业代缴费服务，经营增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金投资及其对投资项目进行资
产管理、投资管理、投资咨询（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
济南浪潮大数 担保、代客理财等金融业务）；大数据、
司 术咨询、技术转让、技术服务；信息系统
集成服务；网络工程；计算机软硬件的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，浪潮科技控股股东浪潮集团控制的核心企业情况如
下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；
信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
通信设备制造；通信设备销售；网络设备制
造；网络设备销售；互联网数据服务；计算
机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；云计算设备制造；云计算设备
销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；移动终端设备制造；移动终端设备
销售；家用电器制造；电视机制造；家用电
器销售；影视录放设备制造；广播电视设备
制造（不含广播电视传输设备）；广播电视
浪潮软件科技
有限公司
审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；
建筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管
理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业
形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制
作服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务；广播
电视传输设备制造；建设工程施工；建筑智
能化系统设计；第三类医疗器械经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准
山东汇通金融 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
租赁有限公司 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
济南浪潮恒达 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息
公司 凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导
体器件专用设备销售；金属切割及焊接设备
山东浪潮光电 制造；金属切割及焊接设备销售；光伏设备
科技有限公司 及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
以自有资金对高新技术企业进行投资；计算
济南浪潮通达 机软硬件的开发、生产、销售。（依法须经
投资有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署之日，浪潮科技为浪潮集团旗下投资控股公司，主要包括
云计算服务、新一代通信、大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况
稳定。浪潮科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 1,219,876 1,352,932 1,061,019
负债总额 747,229 844,218 574,472
所有者权益 472,647 508,714 486,546
营业收入 171,239 212,082 272,156
营业利润 16,605 20,493 35,973
净利润 15,789 22,492 34,835
注：上述财务数据为母公司口径，已经审计。
五、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，浪潮科技最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
王彦功 男 董事长 中国 济南 否
赵震 男 董事 中国 济南 否
刘英杰 男 董事 中国 济南 否
张峰 男 总经理 中国 济南 否
储佳祥 男 副总经理 中国 济南 否
李照川 男 副总经理 中国 济南 否
副总经理、财
王飞 男 中国 济南 否
务总监
张悦 女 副总经理 中国 济南 否
截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除浪潮软件外，信息披露义务人浪潮科技不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东浪潮集团直接或间接持有
浪潮数字企业技术有限公司53.92%股权、浪潮电子信息产业股份有限公司
有限公司外，浪潮集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人浪潮科技及其控股股东浪潮集团不
存在持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构5%以上股权的情况。
九、信息披露义务人最近两年实际控制人变更情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年实际控制人为山东省国资
委，未发生变化。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动，主要基于对上市公司未来发展前景的坚定信心，信息披露义
务人认购浪潮软件向特定对象发行的全部股票，信息披露义务人持有上市公司的
股权比例将得到提升，有助于进一步增强控制权的稳定性。通过本次权益变动，
有助于优化上市公司财务结构，增强资金实力，为公司未来经营发展提供资金支
持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利
能力，谋求上市公司长期、健康发展，为股东创造更多的价值。
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。信息披露义务人承诺本次认购的股
票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，且自本次发行结束之日十八个月
内不减持浪潮软件股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格
按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的相关决策程序及时间
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
对象发行股票有关问题的意见》
（浪潮投〔2024〕8 号），原则同意公司本次发行
方案。
过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期
的议案》。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》
等议案。
券交易所上市审核中心审核通过。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105 号），同意本次发
行的注册申请。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动方式为信息披露义务人认购浪潮软件向特定对象发行的股份，
导致其持有公司权益的比例增加。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 61,881,000 股股份，占上市
公司总股本的比例为 19.09%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 87,411,000 股股份，占上市
公司总股本的比例为 25.00%。
本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披
露义务人仍为上市公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
协议》，主要情况如下：
（一）协议主体、签署时间
注册地址：山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号
法定代表人：赵绍祥
统一社会信用代码：913700004941904564
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
法定代表人：王彦功
统一社会信用代码：91370100MA3RFXAA45
（二）协议主要条款摘要
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 25,530,000.00 股。
若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方
总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限
及乙方认购的股份数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件
的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相
关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的
认购金额及认购股份数量进行相应调整。
（1）认购方式：
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（2）认购价格：
乙方的认购价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行
事项的首次董事会决议公告日，即 2024 年 1 月 15 日）前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及
上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（3）认购金额：
乙 方就 认 购 甲方 本 次 发行 的 股 票 向 甲 方支 付 的 认购 金 额共 计 人 民币
（4）限售期：
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。由于
甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；
如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国
证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（5）支付方式：
在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，
乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认
购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣
除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（6）关于本次发行股票前滚存利润的安排：
在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股
东共享。
（7）其他约定：
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 个工作日内，应当指定符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证
券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方
名下。
（1）本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
②本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有
权批准机构的审核同意；
③甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
④甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
除本协议第三条所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前
置条件。
（1）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、
行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损
失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下
的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不
限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定
费、差旅费、律师费，由违约方承担。
（2）如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未
能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，
均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生
的费用。
（3）本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的
原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约
责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（三）补充说明
因 2023 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 10.94 元/股调
整为 10.91 元/股（保留两位小数并向上取整）。
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
信息披露义务人本次认购浪潮软件向特定对象发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律、法规和中国证监会、
上交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定
事宜。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
信息披露义务人基于浪潮软件向特定对象发行的股票所认购的股份因浪潮
软件分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次认购前在上市公司中拥有的权
益股份不存在权利限制情况。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
信息披露义务人以现金认购浪潮软件本次向特定对象发行的全部股票，认购
股票数量为 25,530,000 股，认购金额为人民币 278,532,300.00 元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人参与本次认购的资金来源于合法自有资金或合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用浪潮软件及其关联方资
金用于本次认购的情形；不存在浪潮软件及其控股股东或实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方为信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、本次
权益变动涉及的交易协议有关情况”。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，
信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露
义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事及高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事及高级管理人
员进行调整的计划。
若拟调整上市公司董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在
任何合同或者默契的情形。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向
特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他修改或调整上市
公司章程的计划。
五、是否对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
进行重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，将会进一步巩固浪潮科技对公司的控制权，本次权益
变动不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造
成影响。
本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、
业务、机构等方面仍将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会
导致上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或
潜在同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东浪潮科技，浪潮科技参
与本次发行的认购构成关联交易。除此之外，本次发行后，公司不会因本次发行
与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
公司与浪潮科技及其关联企业之间的关联交易主要为日常关联交易，符合公
司业务特点与发展需求。公司与浪潮科技及其关联企业之间的关联交易已在公司
定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，相关关联交易均履行了必要的程序，
关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价原则的设定公允合理，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易不会影响公司的独立
性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
均已在上市公司的年度报告中关联交易部分披露。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况
截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖浪潮软
件股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人浪潮科技 2022 年财
务报告进行了审计，出具了容诚审字［2023］251Z0276 号审计报告。中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人浪潮科技 2023-2024 年财务报告
进行了审计，出具了中兴华审字（2024）第 320114 号和中兴华审字（2025）第
保留意见。信息披露义务人 2022 年至 2024 年的财务数据情况如下：
一、资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 107,779.97 289,025.56 26,691.32
应收票据 438.41 262.98 2,691.09
应收账款 151,548.38 171,837.44 157,100.63
应收款项融资 14.17 20.03 13.88
预付款项 37,746.08 39,025.89 39,210.46
其他应收款 237,339.12 243,398.91 180,165.59
存货 105,231.62 102,618.70 116,217.21
合同资产 629.56 620.43 19,519.74
其他流动资产 5,611.09 7,269.16 73,292.58
流动资产合计 646,338.39 854,079.10 614,902.51
非流动资产：
长期应收款 4,383.59 4,035.82 -
长期股权投资 495,512.94 466,820.89 418,860.83
其他权益工具投资 54,884.51 12,034.34 12,034.34
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 226.76 764.51 790.38
固定资产 4,198.09 3,545.96 6,073.30
无形资产 3,125.17 3,252.64 3,683.90
开发支出 4,286.28 733.77 -
长期待摊费用 77.20 - 0.44
递延所得税资产 6,842.88 7,664.72 4,637.92
其他非流动资产 - - 35.24
非流动资产合计 573,537.41 498,852.65 446,116.35
资产总计 1,219,875.80 1,352,931.75 1,061,018.86
流动负债：
短期借款 180,366.35 148,000.00 88,400.00
应付票据 45,924.41 40,237.83 5,056.72
应付账款 237,250.77 257,412.53 200,475.54
合同负债 112,065.07 113,537.36 144,389.53
应付职工薪酬 5,643.13 6,759.81 6,833.04
应交税费 799.87 986.01 2,386.45
其他应付款 111,518.23 254,088.75 96,431.63
一年内到期的非流动负债 939.90 - -
其他流动负债 9,392.07 12,537.45 17,779.35
流动负债合计 703,899.80 833,559.74 561,752.27
非流动负债：
长期借款 41,619.20 8,399.00 8,399.00
递延收益 1,633.65 2,130.79 4,321.15
递延所得税负债 76.16 128.32 -
非流动负债合计 43,329.01 10,658.11 12,720.15
负债合计 747,228.81 844,217.85 574,472.42
所有者权益：
实收资本（或股本） 380,000.00 380,000.00 380,000.00
资本公积 434.99 9,919.10 11,332.92
盈余公积 6,492.03 16,821.84 14,572.61
未分配利润 85,719.96 101,972.97 80,640.91
所有者权益合计 472,646.99 508,713.90 486,546.44
负债和所有者权益总计 1,219,875.80 1,352,931.75 1,061,018.86
二、利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 171,238.73 212,081.80 272,155.57
其中：营业收入 171,238.73 212,081.80 272,155.57
二、营业总成本 187,370.45 220,410.70 299,166.52
其中：营业成本 143,705.40 170,807.26 234,870.23
税金及附加 209.36 426.69 404.26
销售费用 744.45 4,392.55 7,287.76
管理费用 14,467.00 24,064.98 27,872.62
研发费用 25,744.26 19,536.14 27,858.88
财务费用 2,499.98 1,183.07 872.78
其中：利息费用 5,409.21 5,192.12 3,864.56
利息收入 2,614.97 3,508.22 3,022.77
汇兑净损失 -24.48 0.00 -8.25
加：其他收益 1,038.43 5,227.21 66,925.66
投资收益 24,479.45 24,834.80 5,072.90
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
信用减值损失 6,840.43 -2,482.18 -6,807.83
资产减值损失 276.47 1,001.44 -2,122.44
资产处置收益 1.91 240.34 -84.68
三、营业利润 16,504.98 20,492.71 35,972.65
加：营业外收入 56.79 44.48 218.31
减：营业外支出 0.14 22.11 5.59
四、利润总额 16,561.63 20,515.08 36,185.37
减：所得税费用 772.75 -1,977.19 1,350.10
五、净利润 15,788.88 22,492.27 34,835.26
（一）持续经营净利润 15,788.88 22,492.27 34,835.26
（二）终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净
- - -
额
七、综合收益总额 15,788.88 22,492.27 34,835.26
三、现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 186,251.82 171,886.42 291,490.24
收到的税费返还 217.78 60.22 72.58
收到其他与经营活动有关的现金 153,317.77 211,653.80 93,955.03
经营活动现金流入小计 339,787.37 383,600.44 385,517.86
购买商品、接受劳务支付的现金 175,724.92 127,352.09 199,038.02
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 1,143.96 5,783.19 3,493.05
支付其他与经营活动有关的现金 279,451.66 58,041.87 106,583.48
经营活动现金流出小计 480,423.58 219,062.34 349,317.87
经营活动产生的现金流量净额 -140,636.21 164,538.10 36,199.99
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 6,703.24 67,854.66 -
取得投资收益收到的现金 1,112.53 2,157.80 19,395.27
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 25,700.67 81,819.35 46,640.64
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
投资支付的现金 93,221.10 37,616.58 114,044.25
支付其他与投资活动有关的现金 - - 9.88
投资活动现金流出小计 96,818.80 38,608.72 114,660.48
投资活动产生的现金流量净额 -71,118.13 43,210.63 -68,019.84
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - 100,000.00
取得借款收到的现金 250,366.35 161,000.00 130,801.06
筹资活动现金流入小计 250,366.35 161,000.00 230,801.06
偿还债务支付的现金 183,839.90 101,400.00 208,820.48
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
筹资活动现金流出小计 219,664.42 106,513.21 213,927.06
筹资活动产生的现金流量净额 30,701.92 54,486.79 16,874.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -181,017.45 262,235.52 -14,945.85
加：期初现金及现金等价物余额 288,308.16 26,072.64 41,018.49
六、期末现金及现金等价物余额 107,290.71 288,308.16 26,072.64
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未
披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他
信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第十二节 备查文件
之附条件生效的股份认购协议》
；
办法》第五十条规定的说明；
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浪潮软件科技有限公司
法定代表人（签字）：
王彦功
年 月 日
（本页无正文，为《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人：浪潮软件科技有限公司
法定代表人（签字）：
王彦功
年 月 日
详式权益变动报告书
基本情况
山东省济南市
浪潮软件股份有
上市公司名称 上市公司所在地 高新区浪潮路
限公司
股票简称 浪潮软件 股票代码 600756
中国（山东）自
由贸易试验区
浪潮软件科技有 信息披露义务人
信息披露义务人名称 济南片区浪潮
限公司 注册地
路 1036 号浪潮
科技园
增加 √
拥有权益的股份数量 有 □
不变，但持股人 有无一致行动人
变化 无 √
发生变化 □
是 □
否 √
信息披露义务人是否 信息披露义务人
是 √ 备注：本次权益
为上市公司第一大股 是否为上市公司
否 □ 变动前后上市
东 实际控制人
公司的实际控
制人均为山东
省国资委
是 □ 信息披露义务人 是 □
信息披露义务人是否
否 √ 是否拥有境内、 否 √
对境内、境外其他上
回答“是”，请注 外两个以上上市 回答“是”，请注
市公司持股 5%以上
明公司家数 公司的控制权 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 股票种类： 人民币普通股
前拥有权益的股份数 持股数量： 61,881,000 股
量及占上市公司已发 持股比例： 19.09%
行股份比例
股票种类： 人民币普通股
本次权益变动股份的
变动数量： 25,530,000 股
数量及变动比例
变动比例： 7.30%
与上市公司之间是否
是 √ 否 □
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 √
同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取得
本次向特定对象发行股票相关事项已经上海证券交
批准及批准进展情况
易所审核通过，已取得中国证监会同意注册的批复
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
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