深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于奥比中光科技集团股份有限公司
预留授予第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
奥比中光、公司 指 奥比中光科技集团股份有限公司
奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象的个人证券账户的行为
本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任奥比中光 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有
关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
公司于 2022 年 12 月 15 日在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2022 年 12 月 15 日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国
证券报》
《证券时报》
《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作
为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。
（三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 24 日，公司对本激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何异议，无反馈记录。2022 年 12 月 28 日，公司在指定信息披露媒体《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
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号：2022-036）。
（四）2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人在《2022 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。公司于 2023 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券
报》
《证券时报》
《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。
（五）2023 年 2 月 6 日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第
一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
相关事项的议案》
股票的议案》，本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 2 月 6
日作为本激励计划的首次授予日，并以 12.25 元/股的授予价格向符合授予条件的
意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出
具了核查意见。
公司于 2023 年 2 月 8 日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2023 年 10 月 9 日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第
一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》，本激励计划预留授予条件已经成就，同
意公司以 2023 年 10 月 9 日作为本激励计划的预留授予日，并以 12.25 元/股的授
予价格向符合授予条件的 14 名激励对象授予限制性股票 20.50 万股。公司独立
董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进
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行了核实并出具了核查意见。
公司于 2023 年 10 月 11 日在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（七）2024 年 4 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，公司将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
具了核查意见。
公司于 2024 年 4 月 9 日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（八）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属
条件的激励对象共计 120 名，可归属的限制性股票数量为 109.8840 万股，因激
励对象离职或考核不达标对应的限制性股票共计 96.5910 万股由公司作废。
公司于 2025 年 6 月 7 日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公
告。
（九）2025 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归
属条件的激励对象共计 12 名，可归属的限制性股票数量为 4.44 万股，因激励对
象离职或考核不达标对应的限制性股票共计 1.81 万股由公司作废。
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二、本次限制性股票的作废情况
（一）因激励对象离职而作废
鉴于本激励计划预留授予的激励对象中有 1 人已离职不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 0.70 万股不得归属，由公司作废。
（二）因考核部分不达标而作废
根据《激励计划（草案）》
《管理办法》的相关规定，以及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《奥比中光科技集团股份有限公司 2024 年度审计报告》
（天健审〔2025〕6282 号），公司 2024 年实现营业收入 5.64 亿元，较公司 2022
年营业收入的增长率约为 61.25%，满足本激励计划预留授予第二个归属期业绩
考核触发值（An），当期公司层面可归属比例为 80%，当期公司层面不可归属的
比例为 20%，不可归属的限制性股票由公司作废。预留授予的激励对象个人层面
考核等级为“B”（含）以上的共计 12 人，对应个人层面可归属比例为 100%。因
公司层面考核部分不达标对应的限制性股票共计 1.11 万股不得归属，由公司作
废。
综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票 1.81 万股。
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三、本激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件
成就的情况
（一）预留授予第二个归属期符合激励计划规定的各项归属条件的说明
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，预留授予第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留
授予日为 2023 年 10 月 9 日，因此，预留授予的限制性股票的第二个归属期为
已经进入第二个归属期。
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
为不适当人选； 激励对象未发生任一情形，满足条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员的情形；
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预留授予第二个归属期：
公司层面考核 2024 年营业收入增长率（A） ，触 根据天健会计师事务所（特殊普通合
发值（An）为：以 2022 年营业收入为基数，考核 伙）出具的审计报告（天健审〔2025〕
年度营业收入增长率达到 52%；目标值（Am）为： 6282 号），公司 2024 年实现营业收入
以 2022 年营业收入为基数，考核年度营业收入增 5.64 亿元，较公司 2022 年营业收入的
长率达到 65% 。 增长率约为 61.25%，满足本激励计划
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内， 预留授予第二个归属期业绩考核触发
激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并 值（An），当期公司层面可归属比例为
作废失效。 80%，当期公司层面不可归属的比例为
业绩完成度 公司层面可归属比例（X） 20%，不可归属的限制性股票由公司作
A≥Am X=100%
废。
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B+、B、C、
有 1 人已离职不再具备激励对象资格，
D 六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个
其已获授但尚未归属的限制性股票共
人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属
计 0.70 万股不得归属，由公司作废；
的限制性股票数量：
对应考核等级 S、A、B+、B C、D 2、本激励计划预留授予的激励对象个
个人层面归属比例 100% 0% 人层面考核等级为“B”（含）以上的共
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=
计 12 人，对应个人层面可归属比例为
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可
归属比例×个人层面可归属比例。
应的限制性股票共计 1.11 万股不得归
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
属，由公司作废。
不能归属或者不能完全归属的，作废失效，不可递
本次合计作废 1.81 万股限制性股票。
延。
综上所述，本激励计划预留授予第二个归属期归属条件已成就，符合资格的
属的 1.81 万股限制性股票由公司作废。公司将按照本激励计划的相关规定办理
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预留授予部分第二个归属期限制性股票归属的相关事宜。
（二）预留授予限制性股票归属的具体情况
（1）授予日：2023 年 10 月 9 日；
（2）归属数量：4.44 万股；
（3）归属人数：12 人；
（4）授予价格：12.25 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况
获授数量 本次归属数 本次归属占获
（万股） 量（万股） 授数量的比例
公司董事会认为应当激励的其他人员（12 人） 18.50 4.44 24.00%
注：以上数据已经剔除离职激励对象。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司预留授予第二个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信
息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》以及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需依据有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
会议决议
（二）备查地点
奥比中光科技集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道 88 号奥比科
技大厦
电 话：0755-26402692
传 真：0755-26419029
联系人：靳尚
本独立财务顾问报告一式两份。
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