福建东百集团股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步明确福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的组织、职责及工作程序，
规范公司董事、高级管理人员的选举、聘任程序，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下
设专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本制度所称高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司证券事务部门为提名委员会的日常工作机构，负责提名
委员会日常工作联络、会议组织等工作。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。提
名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任召集人，负责召集及主持提
名委员会工作。
第六条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由公司董事长、1/2 以
上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会
召集人由全体委员过半数选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连
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任。任职期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董事职务，
则自动失去资格，由董事会根据本制度前款有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司按以下程序向董事会提议董事和高级管理人员人选:
（一）根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事和高级管理人
员时，向有权提案人收集有关董事和高级管理人员候选人人选的提案；
（二）充分了解候选人的基本情况、学历、职称、工作经历、全部兼
职、与公司的关联关系等，形成书面材料；
（三）征求被提名人选对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员候选人；
（四）提名委员会审议通过有关议案；
（五）将审议通过的议案递交公司董事会审议。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，提名委
员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。
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第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名
委员会成员。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会根据公司需要不定期召开会议，提名委员会会
议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十三条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持，当召集
人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；召集人不
能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由提名委员会成员推举 1
名委员履行提名委员会召集人职责。
第十四条 提名委员会会议通知原则上应于会议召开前 3 日通知全体
委员，并提供相关资料和信息。情况紧急的可随时通知召开会议，但召集
人应当做出说明。会议可采用现场、通讯（包括但不限于视频、电话、传
真或者电子邮件等）以及现场结合通讯等方式召开。
第十五条 提名委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席会议的，
可事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限，代为出席会议的委员应当在授
权范围内行使权利。每名委员最多接受 1 名委员委托，独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席提
名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
第十六条 提名委员会每名委员有 1 票的表决权，会议形成的决议必
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须经全体委员的过半数通过。
第十七条 董事会、董事有特殊议题请提名委员会审议的，其陈述的
书面报告应提交提名委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安
排会议时间。
第十八条 提名委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记
录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应当
在签字时一并写明。会议资料及记录由证券事务部门保存，保存期限不得
少于 10 年。
第十九条 如有必要，提名委员会可以要求公司董事、高级管理人员
以及人力资源部门相关人员列席会议。
第二十条 提名委员会会议通过的审议意见，需以书面形式提交公司
董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信
息进行或为他人进行内幕交易。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文
件规定不一致时，按照上述规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
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