福建东百集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全福建东百集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，
特制定本制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”
“）是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对向董事会负责并报告工作。
第三条 公司证券事务部门负责薪酬与考核委员会日常的工作联络、
会议组织、会议记录、档案管理等事务性工作；薪酬与考核委员会具体工
作由公司人力资源部门承办，包括提供其需要的公司相关经营文件以及被
考评人员的有关资料，执行薪酬与考核委员会的有关决议等。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2
名。薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任召集人，负责
召集及主持提名委员会工作。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由公司董事长、
考核委员会召集人由全体委员过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选
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可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去资格，并由
董事会根据本制度前款有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出
建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的董事津贴标准，董事会同意后提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案需董事会批
准。
第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，
薪酬与考核委员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事会义务的规定适用于薪酬
与考核委员会成员。
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第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开不定期会议，薪酬与
考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和
主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职
责；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由薪酬与考
核委员会成员推举 1 名委员履行提名委员会召集人职责。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知原则上应于会议召开前 3 日通
知全体委员，并提供相关资料和信息。情况紧急的可随时通知召开会议，
但召集人应当做出说明。会议可采用现场、通讯（包括但不限于视频、电
话、传真或者电子邮件等）以及现场结合通讯等方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席
会议的，可事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，代为出席会议的委员
应当在授权范围内行使权利。每名委员最多接受 1 名委员委托，独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员
未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
第十五条 薪酬与考核委员会每名委员有 1 票的表决权，薪酬与考核
委员会做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
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第十六条 董事会、董事有特殊议题请薪酬与考核委员会审议的，其
陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否
安排会议时间。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会
议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，
应当在签字时一并写明。会议资料及记录由证券事务部门保存，保存期限
不得少于 10 年。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以要求公司董事、高级管
理人员以及人力资源部门相关人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，需以书面形式提
交公司董事会。
第二十条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系
或其他利害关系时，需予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。出席
该会议的非关联委员人数不足 2 人的，或该会议审议事项未获 2 名非关联
委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息
进行或为他人进行内幕交易。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文
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件规定不一致时，按照上述规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
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