福建东百集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
目 录
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事和高级管理人员因辞任、任期届
满、被解聘或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保离职不影响公司正常经营和治理结构的稳
定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任应当
提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
第五条 董事辞任的，自公司收到辞职报告时生效；高级管理人员辞
任的自董事会收到辞职报告时生效。
存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照相关规
定继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：
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（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在其辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理
人员辞职的相关情况，包括离任职务、离任时间、原定任期到期日、离任
原因、是否继续在公司及子公司任职、对公司的影响等情况。涉及独立董
事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第八条 公司职工董事由职工代表大会或者其他形式民主选举和更
换，其他董事由股东会选举和更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘；
公司董事、高级管理人员任期届满未获连任或继续聘任的自动离任。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百
七十八条等相关法律法规、规范性文件规定不得担任公司董事、高级管理
人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
第十条 董事的解聘由股东会决定，自决议作出之日解聘生效。向股
东会提出解除董事职务的提案人，应提供解除董事职务的理由或依据。股
东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的
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过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
高级管理人员的解聘由董事会决定，自决议作出之日解聘生效。向董
事会提出解除高级管理人员职务的提案人，应提供解除高级管理人员职务
的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的
董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应分别通知拟被解除职务的董事、高级
管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。相关人员可在股东会、董事
会上口头抗辩或提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董
事。股东会、董事会应当分别对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，
综合考虑解聘理由和申辩后再进行表决。
第十一条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，
相关人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、规范性文件、《公
司章程》的规定及相关聘任合同约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以
及补偿的合理数额。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 公司董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内完成工作交
接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得涉
及公司的相关文件、印章、其他物品，以及未完结事项的说明及处理建议
等。移交完成后，离职人员应当与公司授权人员共同签署交接确认书等相
关文件。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无
论其离职原因如何，均应继续履行。若离职时尚未履行完毕公开承诺，相
关离职人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
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预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促相关离职
人员履行承诺。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干
扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义
务，在辞职生效或任期届满后 2 年内仍然有效，在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 如离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事
项的，董事会审计委员会可启动离任审计。
第十七条 离职董事、高级管理人员所持公司股份应遵守以下规定：
（一）离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
法律法规、规范性文件等规定对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公
司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时
间等个人信息。
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第四章 责任追究机制
第十九条 离职人员因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及
本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人
员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合
理维权费用等。
第二十条 离职人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日
内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文
件规定不一致时，按照上述规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
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