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湘财股份: 财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-10-25 00:12:46
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 财通证券股份有限公司
     关于
  湘财股份有限公司
   换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
     之
  独立财务顾问报告
   独立财务顾问
   二〇二五年十月
财通证券股份有限公司                                                                                                              独立财务顾问报告
财通证券股份有限公司                                                                                                                独立财务顾问报告
     六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
     十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .... 112
财通证券股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
财通证券股份有限公司                                                                                                    独立财务顾问报告
    四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
    七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 182
    八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于
独立性的要求，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担相
应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
  （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
  二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范
要求，财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与湘财股份披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对湘财股份披露的文件进行核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与湘财股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文
件，随重组报告书上报上交所并上网公告。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
                      释义
  本报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
独立财务顾问、本独立
             指   财通证券股份有限公司
财务顾问、财通证券
独立财务顾问报告、本       《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并
独立财务顾问报告、本   指   上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财
    报告           务顾问报告》
                 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并
  重组报告书      指
                 募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、湘财股份   指   湘财股份有限公司
    哈高科      指   哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，湘财股份曾用名
被吸收合并方、大智慧   指   上海大智慧股份有限公司
吸收合并双方、合并双
             指   湘财股份和大智慧
   方、双方
本次换股吸收合并、本       湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸
             指
次吸收合并、本次合并       收合并大智慧的交易行为
   存续公司      指   本次吸收合并后的湘财股份
                 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的
  募集配套资金     指
                 交易行为
                 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股
本次交易、本次重组    指   吸收合并大智慧，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集
                 配套资金的交易行为
   湘财证券      指   湘财证券股份有限公司
   新湖控股      指   新湖控股有限公司
   衢州发展      指   衢州信安发展股份有限公司
   新湖集团      指   浙江新湖集团股份有限公司，系新湖控股的控股股东
                 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总
   交易均价      指
                 量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
                 为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧
换股股东、换股对象    指
                 自身、新湖集团以外的大智慧全体股东
                 本次吸收合并中，换股股东将所持大智慧股票按换股比例转换
    换股       指
                 为湘财股份为本次吸收合并所发行的股票的行为
                 根据合并协议的约定，本次合并中每股大智慧股票能换取湘财
   换股比例      指   股份股票的比例，确定为1:1.27，即大智慧股东持有的每1股大
                 智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票
                 在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并
                 方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并
                 双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对
 湘财股份异议股东    指   票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权
                 登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有
                 代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时
                 在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东
 大智慧异议股东     指   在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
                 方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并
                 双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对
                 票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权
                 登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代
                 表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在
                 规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东
                 本次吸收合并中赋予湘财股份异议股东的权利。申报行使该权
  收购请求权      指   利的湘财股份异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
                 请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分湘财股份股票
                 本次吸收合并中赋予大智慧异议股东的权利。申报行使该权利
  现金选择权      指   的大智慧异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
                 权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大智慧股票
                 向行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价并受让相
 收购请求权提供方    指
                 应湘财股份股票的机构
                 向行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金对价并受让相应
 现金选择权提供方    指
                 大智慧股票的机构
                 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的湘财股份异议
 收购请求权实施日    指   股东支付现金对价，并受让其所持有的湘财股份股票之日，具
                 体日期将由吸收合并双方另行协商确定并公告
                 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大智慧异议股
 现金选择权实施日    指   东支付现金对价，并受让其所持有的大智慧股票之日，具体日
                 期将由吸收合并双方另行协商确定并公告
                 确定有权参加换股的大智慧股东及其所持股份数量之日，该日
换股实施股权登记日    指   须为上交所的交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行
                 协商确定并公告
                 为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登
                 记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日
  换股日/交割日    指
                 相同。自该日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负
                 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
换股吸收合并的定价基
             指   吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日
    准日
募集配套资金的定价基
             指   湘财股份关于本次募集配套资金的发行期首日
    准日
                 《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协
   合并协议      指
                 议》
    过渡期      指   合并协议签署日起至交割日止的期间
  嘉亿1号基金     指   嘉亿价值成长1号私募证券投资基金
   财汇科技      指   上海大智慧财汇数据科技有限公司
  大智慧科技      指   上海大智慧信息科技有限公司
  阿斯达克网络     指   阿斯达克网络信息有限公司
   申久信息      指   上海大智慧申久信息技术有限公司
   粤开证券      指   粤开证券股份有限公司
  天健会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  中兴华会计师     指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
   真爱集团      指   真爱集团有限公司
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
  《26号准则》    指
                 公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
  《上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
                 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
《监管指引第9号》    指
                 组的监管要求》
                 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
《监管指引第7号》    指
                 异常交易监管》
《上交所自律监管指引       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
             指
   第6号》          组》
  中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
 交易所、上交所     指   上海证券交易所
    报告期      指   2023年、2024年和2025年1-6月
                 《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并
                 上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报
   估值报告      指   告》《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收
                 合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估
                 值报告》
                 经天健会计师审阅的湘财股份有限公司 2024 年及截至 2025 年
 备考合并财务报表    指
   审阅报告      指   天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-498号）
                 中兴华会计师出具的《上海大智慧股份有限公司2025年1-6月、
  专项审计报告     指   2024年度、2023年度合并及母公司财务报表专项审计报告书》
                 （中兴华专字（2025）第430573号）
 元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成
的。
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                   重大事项提示
  特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
  一、本次交易方案简要介绍
  （一）吸收合并方案简要介绍
  本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A
股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的
大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份
亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；
湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变
更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新
的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
   交易形式                       吸收合并
              本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对
              象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登
              记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直
              接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。本次吸
              收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公
  交易方案简介
              司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
              其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容
              予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采
              取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文
              化。
      公司名称                  湘财股份有限公司
              法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法
              规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经
      主营业务
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
              关部门批准文件或许可证件为准）
      所属行业                  J67 资本市场服务
吸收合并
 方   换股价格（发          湘财股份的A股换股价格为7.51元/股。
      行价格）     是否设置换股价格调整方案              □是 √否
              本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董
              事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照
      定价原则    定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股
              比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司
              股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告
财通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                 日前120个交易日公司股票交易总量。每1股大智慧股票可以换得湘财股
                 份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍
                 五入保留两位小数）。
                 双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票
                 交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易
                 日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财
                 股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。
        公司名称                       上海大智慧股份有限公司
                 计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机
                 系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络
                 运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服
        主营业务     务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广
                 告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视
                 节目制作、发行,游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经
被吸收合
                 营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
 并方
        所属行业                         J69其他金融业
       换股价格/交易            大智慧的A股换股价格为9.53元/股
         价格       是否设置换股价格调整方案                   □是 √否
        溢价率      无溢价
        定价原则     详见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸收合并
                   湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，与大智慧存在关联关系
 方之间的关联关系
       评估/估值对象         吸收合并方                    被吸收合并方
       评估/估值方法          市场法                      市场法
             本次吸收合并的首次董事会决议公             本次吸收合并的首次董事会决议公
        基准日
评估或估                告日                          告日
值情况          财通证券出具的估值报告主要采用             粤开证券出具的估值报告主要采用
（如有）         可比公司法和可比交易法，本次交             可比公司法和可比交易法，本次交
     评估/估值结果 易的定价公允、估值合理，不存在             易的定价公允、估值合理，不存在
             损害湘财股份及其股东利益的情              损害合并双方及其股东利益的情
             况。                          况。
        增值率              0%                       0%
            湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120
            个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票
吸收合并方异议股东收购 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
   请求权价格    等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
                 是否设置收购请求权价格调整方案                 □是 √否
            大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个
            交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价
被吸收合并方异议股东现 基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
  金选择权价格    权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
                 是否设置现金选择权价格调整方案                 □是 √否
                 湘财股份控股股东及其一致行动人 大智慧实际控制人及其一致行动人
  股份锁定期安排        出具了《关于自愿锁定股份的承诺 出具了《关于自愿锁定股份的承诺
                 函》承诺“1、自湘财股份就本次 函》，承诺“1、自湘财股份就本
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
               换股吸收合并发行的A股股票发行    次换股吸收合并发行的A股股票发
               结束之日起18个月内，本公司不减   行结束之日起12个月内，本人不减
               持湘财股份的股票。2、如相关法    持通过本次换股吸收合并取得的湘
               律法规及规范性文件或中国证监会    财股份股票。2、如相关法律法规
               及证券交易所等证券监管机构对股    及规范性文件或中国证监会及证券
               份锁定期有其他要求，本公司同意    交易所等证券监管机构对股份锁定
               对锁定期进行相应调整”。       期有其他要求，本人同意对锁定期
                                  进行相应调整”。
          本次交易有无业绩补偿承诺                  □是 √否
          本次交易有无减值补偿承诺                  □是 √否
  本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求                √是 □否
  吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游               √是 □否
   吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应                 √是 □否
其他需要特别说明的事项                       无
  （二）募集配套资金情况简要介绍
                    本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元（含本数），最
募集配套资金金额     发行股份   终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资
                    金金额为上限。
  发行对象       发行股份   不超过35名特定对象。
             本次募集配套资金总额不超过人民币80.00亿元，扣除中介机构费用及交易
             税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大
募集配套资金用途
             数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项
             目、补充流动资金及偿还债务等用途。
   股票种类       人民币普通股A股    每股面值          1.00元
                              不低于募集配套资金定价基准日前
             本次募集配套资金的
  定价基准日                   发行价格20个交易日公司股票交易均价的
             发行期首日
             发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30.00%。本次发行的股
   发行数量
             份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。
是否设置发行价格调
                              □是 √否
   整方案
             本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
             本次发行结束后，发行对象所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生
  锁定期安排
             取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监
             会及上交所的有关规定执行。
  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股
吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次换股吸收合并的实施。
财通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  二、本次交易的性质
  （一）本次交易是否构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧 2024 年审计报告数据测算，本次
交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：
                                                            单位：万元
      项目         资产总额                  营业收入                资产净额
     大智慧           194,003.68                77,085.34       143,324.91
     交易金额                                                   1,712,515.45
     湘财股份         3,855,988.77              219,210.27      1,182,314.56
   大智慧/湘财股份             5.03%                  35.17%            12.12%
  交易金额/湘财股份           44.41%                         -           144.84%
是否达到重大资产重组标准      否                     否                    是
注 1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；
注 2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告出具日大智慧的总
股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。
  根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧 2024 年审计报告数据测算，本次
交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：
                                                            单位：万元
           项目         资产总额              营业收入               资产净额
        大智慧              194,003.68           77,085.34      143,324.91
       湘财股份             3,855,988.77         219,210.27     1,182,314.56
     湘财股份/大智慧             1,987.59%            284.37%           824.92%
  是否达到重大资产重组标准            是                  是               是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
  （二）本次交易是否构成关联交易
  本次交易前，湘财股份为大智慧持股 5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生
及 12 个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本
次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其
一致行动人将合计持有湘财股份超过 5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
份的关联方。
  本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和
董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋
军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事
会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。
  （三）本次交易是否构成重组上市
  本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
  本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先
生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  三、本次交易对存续公司的影响
  （一）对存续公司主营业务的影响
  本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证
券于 1999 年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022 年以来连
续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的
企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资
产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金
管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十
余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可
以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银
行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业
务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融
中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。
  本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业
务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服
务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共
享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过
财通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，
进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，
提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整
合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。
  （二）对存续公司股权结构的影响
  截至本报告签署日，湘财股份总股本为 285,918.77 万股，大智慧的总股本为
及新湖集团持有的大智慧股份。
  综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例 1:1.27 计算，湘财股
份拟发行的股份数量合计为 228,215.60 万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至
构变化情况如下：
                    本次换股实施前                     本次换股实施后
      项目         持股数量               持股        持股数量            持股
                 （万股）               比例        （万股）            比例
 新湖控股及其一致行动人      115,428.28         40.37%   115,428.28       22.45%
   其中：新湖控股         68,985.54         24.13%    68,985.54       13.42%
       衢州发展        46,442.74         16.24%    46,442.74        9.03%
 张长虹及其一致行动人                -              -    89,063.63       17.32%
    其中：张长虹                 -              -    71,758.11       13.96%
       张婷                  -              -    10,798.23        2.10%
       张志宏                 -              -     6,507.30        1.27%
     总股本          285,918.77        100.00%   514,134.37      100.00%
  由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不
变，为 115,428.28 万股，占总股本的 22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘
财股份的股份数量为 89,063.63 万股，占总股本的 17.32%。同时，大智慧控股股东、
实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括
本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、
协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他
安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协
财通证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制
人仍然为黄伟先生。
  本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹
先生成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易
完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变
化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
  （三）对存续公司主要财务指标的影响
  根据湘财股份经审计的 2024 年度财务报告、未经审计或审阅的 2025 年 1-6 月财
务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况
下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
                                                                   单位：万元
     项目         交易前            交易后                交易前              交易后
               （实际）            （备考）               （实际）            （备考）
    资产总额       4,132,162.24        5,913,142.83   3,855,988.77     5,631,317.32
    负债总额       2,935,955.47        2,979,512.98   2,671,655.47     2,724,997.06
   所有者权益       1,196,206.77        2,933,629.85   1,184,333.31     2,906,320.26
归属于母公司所有者权益    1,194,275.64        2,931,693.74   1,182,314.56     2,904,422.94
   资产负债率           51.73%              31.12%         48.89%           28.99%
   营业总收入        114,402.87          151,133.54     219,210.27       295,741.91
    利润总额         19,789.16           18,726.89      16,897.53         -2,553.28
归属于母公司所有者的净
    利润
基本每股收益（元/股）            0.05                0.03           0.04            -0.02
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代
理承销证券款）
  本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标
均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综
合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
  （四）本次交易不会导致存续公司不具备 A 股股票上市条件
  本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份
预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件。
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  四、债权人利益保护机制
  湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视
各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续
公司承继。
  （一）湘财股份的债务及其处理情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份母公司报表口径扣除应付职工薪酬、应交税费、
递延所得税负债等项目后的债务余额为 11.21 亿元。
  截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份母公司公司债券余额本息合计 4.77 亿元，占前
述债务的比例为 42.52%。湘财股份已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则
召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本
期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
  截至本报告签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提
前偿还或担保的债务金额合计为 11.00 亿元，占前述债务余额的比例为 98.11%。
  （二）大智慧的债务及其处理情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧母公司报表口径扣除应付职工薪酬、应交税费、
其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债等项目后的债务余额为 1.73 亿元。
  截至本报告签署日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提
前偿还或担保的债务金额合计为 1.56 亿元，占前述债务余额的比例为 89.77%。
  五、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序
  本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第
四次专门会议以及第十届董事会审计委员会第十二次会议审议通过；
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
第七次会议，以及第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通
过；
     （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并
双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
     六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
     （一）湘财股份控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计
划，以及湘财股份董事、高级管理人员的股份减持计划
  湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人、实际控制人黄伟先生已原则同意本
次交易，并出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股份的承诺。
  湘财股份全体董事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持湘财股
份的承诺。
     （二）大智慧控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，
以及大智慧董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
  大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生及其一致行动人已原则同意本次交易，
并出具了至本次交易实施完毕期间不减持大智慧股份的承诺。
  大智慧全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易实施完毕期间不减持大
智慧股份的承诺。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取
了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  湘财股份、大智慧已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则
要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交
易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）严格执行重组事项的相关审批程序
  针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
  （三）网络投票安排
  湘财股份、大智慧将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  湘财股份、大智慧将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  （五）关联方回避表决
  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成湘财股份、
大智慧的关联交易，湘财股份、大智慧在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相
关议案；湘财股份、大智慧在召开股东（大）会审议相关事项时，已提请关联股东回
避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  根据湘财股份经审计的 2024 年度财务报告、未经审计或审阅的 2025 年 1-6 月财
务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司
财通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
每股收益的变化情况如下表所示：
    项目         交易前                交易后           交易前            交易后
              （实际）               （备考）          （实际）           （备考）
 营业收入（万元）      114,402.87         151,133.54   219,210.27      295,741.91
 净利润（万元）        14,074.13          12,867.92    10,578.59       -9,076.65
归属于母公司所有者的
  净利润（万元）
基本每股收益（元/股）          0.05               0.03         0.04           -0.02
稀释每股收益（元/股）          0.05               0.03         0.04           -0.02
注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完
成后存续公司的资产规模及业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为了维护广大投资者的利益，
降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补
即期回报，具体如下：
  公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》的要求，建立了规范的法人治
理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制
度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。
  公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护
公司及中小股东的利益。
  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湘财股份有限公司章程》的规定制订
了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。
  本次配套募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审
计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
  公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
在《湘财股份有限公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。
上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
  同时，湘财股份全体董事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人均已
出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （七）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件
的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。
  八、独立财务顾问的保荐承销资格
  湘财股份聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，大智慧聘请粤开证券担任
本次交易的独立财务顾问。财通证券和粤开证券均经中国证监会批准依法设立，均具
备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作
出投资决策。
  本报告披露后，湘财股份、大智慧将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
                  重大风险提示
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，
本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或取消：
券市场及行业监管等相关政策、重组税费等交易成本、无法预见的重大突发事件、情
势变更或不可抗力等，均可能对本次交易的整体进度乃至能否顺利实施产生影响，从
而导致本次交易将被暂停、中止或取消的风险；
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和
个人可能会利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内
幕交易或异常交易而被暂停、中止或取消的风险。
  （二）审批风险
  截至本报告签署日，本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届
董事会第十六次会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过，大智慧第五届董事会
审议通过。但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序详
见本报告之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取
得相关批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
  （三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护湘财股份股东和大智慧股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件
的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。
若本次换股吸收合并最终不能实施，湘财股份、大智慧的异议股东不能行使收购请求
权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  若湘财股份异议股东申报行使收购请求权时湘财股份股价高于收购请求权价格，
大智慧异议股东申报行使现金选择权时湘财股份股价与换股比例的乘积高于现金选择
权价格，则湘财股份、大智慧异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股
东申报行使收购请求权、现金选择权后如不再持有湘财股份、大智慧股票，如相关股
票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。
  （四）强制换股的风险
  本次交易相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东（大）会上投反对票、
弃权票或未出席股东（大）会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次
换股吸收合并方案获得必要的批准或注册后，于换股实施股权登记日，未申报、部分
申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将按照换股比例转换为
湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票。
  对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧
股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份股票，原在大智慧股票上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份股票上继续有效。
  （五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法
人资格。湘财股份及大智慧将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，
并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或
促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向
债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如
吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短
期的财务状况可能造成一定影响。
  （六）资产交割的风险
  自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法
人资格。若大智慧的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
     （七）本次交易导致每股收益摊薄的风险
  根据湘财股份经审计的 2024 年度财务报告、未经审计或审阅的 2025 年 1-6 月财
务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，合
并后存续公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的经营能力和
抗风险能力将得到增强。湘财股份已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回
报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风
险。
     （八）商誉减值风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，吸收合并方对合并成本大于合并中取得的
被吸收合并方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据本次交易作
价及被吸收合并方目前可辨认净资产的情况，预计湘财股份将会因为本次交易确认较
大金额的商誉。根据《审阅报告》，本次备考合并财务报表确认的新增商誉金额为
  根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会
计年度进行减值测试。若未来存续公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之
外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将
对存续公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
     （九）配套融资不能足额募集的风险
  本次交易，湘财股份拟采用竞价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行 A 股股票募集配套资金不超过 80.00 亿元。受股票市场波动及投资者预期的影响，
募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未
能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资
金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意
相关风险。
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  二、与合并后公司相关的风险
  （一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
  证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、
境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。
证券公司的经营状况与宏观经济及证券市场的表现紧密相关，湘财股份可能面临市场
环境剧烈变化导致经营业绩大幅波动的风险。
  （二）整合风险
  本次交易完成前，湘财股份主营业务为证券服务业，大智慧主营业务为金融信息
服务，合并双方业务虽存在一定协同效应，但在经营模式和企业内部运营管理体系等
方面存在一定的差异。本次交易完成后，存续公司将整合双方资源，实现优势互补，
促进各项业务的协同发展。但双方能否顺利实现整合以及整合后是否能够达到预期效
果，仍存在一定的不确定性，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。
  （三）合规风险
  本次交易完成后，存续公司将结合证券业务及金融科技业务，进行业务或产品的
创新，提升存续公司的品牌影响力和核心竞争力。由于创新业务具有较大不确定性，
若合并后存续公司经营管理受管理水平、技术水平、风险管理能力未能及时匹配完善
等因素的影响，存续公司可能面临被采取监管措施、行政处罚、财产或声誉遭受损失
的风险。另外，随着人工智能、大数据等新兴数字产业蓬勃发展，相关监管机构需要
逐步出台一系列政策、法律法规文件来规范行业发展，行业内创新开发业务在短期内
可能面临一定的不确定性，存续公司若在未来经营中未能适应政策的变化，违反相关
法律法规，可能面临被监管机构处罚的风险。
  （四）管理运营风险
  本次交易完成后，存续公司的资产规模、业务领域、人员规模等均有所扩大，对
存续公司的组织架构、管控体系和决策效率等均提出了更高的要求，合并后存续公司
可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生管理运营风险。另外，
本次交易完成后，存续公司将在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都拥
有子公司，由于各国家和地区在政治、法律和市场环境等方面存在较大差异，公司在
境外面临政治风险、法律风险、监管风险等管理运营风险。
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  （五）存续公司资质变更风险
  大智慧各类业务开展依赖于相关经营资质，本次交易完成后，存续公司将承继及
承接大智慧原有业务，大智慧将最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或
重新申请，具体变更情况以法律法规及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定
性，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
  （六）信息系统安全运行的风险
  存续公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于存续公司金融服务
大平台和互联网信息传输及交易系统的安全运行。若出现信息系统安全运行问题，例
如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致存续公司产品不能正常使用，降低
用户体验和满意度，从而给存续公司品牌及经营业绩带来不利影响。
  （七）诉讼及仲裁风险
  本次交易完成后，存续公司所涉及的业务种类丰富。合并后公司在经营过程中可
能因业务开展过程涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请
仲裁，并将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。若相关诉讼或仲裁规模较
大，可能对合并后公司业务发展及经营业绩造成不利影响。
  湘财股份子公司湘财证券涉及云南信托诉讼案件，云南信托就其管理的云涌 12 号、
司（以下简称中诚公司）返还已收取的转让价款及利息，湘财证券作为被告之一，要
求湘财证券承担连带责任。2024 年 11 月，云南省昆明市中级人民法院下达《民事判决
书》（以下简称“一审判决”），判决被告中诚公司向原告云南信托支付回购价款 3.429
亿元及相应利息，被告湘财证券对被告中诚公司负担的上述债务承担 56%的补充责任。
湘财证券对上述一审判决不服，已向云南省高级人民法院提起上诉。2025 年 7 月，云
南省高级人民法院下达《民事裁定书》，认为：一审法院审理本案认定基本事实不清，
适用法律错误，裁定撤销一审判决，发回重审。截至本报告签署日，上述案件仍在审
理过程中，最终判决结果尚存在不确定性，湘财证券 2024 年已根据一审判决结果全额
计提预计负债。提请投资者注意相关风险。
  （八）控股股东股份质押的风险
  截至本报告签署日，控股股东新湖控股及其一致行动人持有湘财股份 115,428.28
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万股股份，其中已被质押的股份数量为 113,319.19 万股，占湘财股份总股本的 39.63%。
受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因
素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制
平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
  三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、
供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变
化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。
  此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露合并双方重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”
“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告中
所载的任何前瞻性陈述均不应被视作吸收合并双方对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读本报告全文的基础上独立做出投资决策，而不
应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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               第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，
金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键
支撑。党的二十届三中全会明确要求，健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风
险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动证券基金机构高质量发展，支持
头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、
特色化经营。
进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，
适应新质生产力的需要和特点。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更
多资源要素向新质生产力方向聚集。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，
加快建设一流投资银行。2024 年 3 月 15 日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管
的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组
市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优
质资产，支持上市公司之间吸收合并。
  当前新一轮科技革命和产业变革深入发展，人工智能、大数据、云计算、物联网
等新一代信息技术突飞猛进，引发不同学科、不同行业、不同领域技术创新加速融合。
随着数字经济的快速发展，数字金融的应用场景逐渐丰富，与实体经济的融合度不断
提高，正在深刻改变传统金融的运行模式和服务方式。国务院发布了《国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，其中提到加快推动数字产业化，
培育壮大人工智能、大数据等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键
软件等产业水平。
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行动方案》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》指出要以数据要素和数字技术为关
键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理
体系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数
字经济高质量发展。2025 年 3 月 5 日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文
章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金
融“五篇大文章”，加快建设金融强国。加快推进金融机构数字化转型，增强数字化经
营服务能力。加快数字金融创新，支持巩固拓展数字经济优势。数字金融具有数字与
金融的双重属性，有利于加速资金、信息、数字等要素的自由流通与高效配置，更好
满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。
  （二）本次交易的目的
  湘财股份的主营业务以证券服务业为主，主要依托全资子公司湘财证券开展证券
板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。本
次交易完成后，湘财股份拟以金融科技赋能证券业务作为核心思路，致力于通过将大
数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用于湘财股份及子公司湘财证券技术创新、
业务流程管理、市场开拓、业务拓展、服务能力提升、文化建设等方面，推动证券业
务创新与发展。
  本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，
湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、
资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升
金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。
  湘财股份全资子公司湘财证券于 1999 年获得中国证监会批准，成为首批全国性综
合类证券公司，2022 年以来连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市
场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交
易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模
式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。湘
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财证券线下营业网点均衡合理，证券营业部分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我
国主要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。
  大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，
且作为大数据及数据工程处理领域的专家，数据整合维度广。大智慧拥有业内完整的
产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务
和增值服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各
层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多
个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了
前瞻性的国际板块布局。
  本次交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场
协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。交易双方将整合成熟的产品体系、
客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金
融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。同时，在国际业务领域，湘财股份可以
与大智慧充分协同，推动存续公司证券业务国际化布局。
  二、本次吸收合并具体方案
  （一）换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
  （二）合并方式
  本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A
股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的
大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份
亦不就该等股份支付对价。
  本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司
将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与
义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
  （三）换股发行股份的种类及面值
  本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币
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普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （四）换股对象及换股实施股权登记日
  本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股
份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，
以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例
转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
  双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权
登记日。
  （五）换股价格、换股比例及换股数量
  本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议
公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前 120 个交
易日的 A 股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。每 1 股大智慧股票可以换
得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入
保留两位小数）。
  双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价
为 7.51 元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
大智慧的 A 股换股价格为 9.53 元/股。
  根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27
（换股比例以四舍五入方式保留 2 位小数），即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27 股湘财
股份新增发行的 A 股对价股票。
  若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要
求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相
应调整。
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  本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股份数量）应
按上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（四）换股对象及换股实施
股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据上
交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智
慧股票情况等确定。
  大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量
乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时
则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
  （六）换股发行股份的上市地点
  湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
  （七）权利受限的换股股东所持股份的处理
  对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧
股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
  （八）股份锁定期
  湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适
用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东
应遵守有关规定。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的
股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
  湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“1、
自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A 股股票发行结束之日起 18 个月内，本公司不
减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等
证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整”。
  大智慧实际控制人张长虹先生及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺
函》，承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A 股股票发行结束之日起 12 个
月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及
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规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本
人同意对锁定期进行相应调整”。
  （九）湘财股份异议股东的利益保护机制
  为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关
规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
  湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协
议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合
并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表
该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的湘财股份的股东。
  为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关
规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
  财通证券作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向湘财股份异议
股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并
的湘财股份股东主张收购请求权。
  湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日
内的湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价
格将做相应调整。
  （1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求
权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。
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行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每一股湘财股份的股份，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，
同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请
求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支
付现金对价。
  （2）登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财
股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出
行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；
在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，湘财股份异议股东
发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
  （3）持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺
放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权
的股份。
  （4）已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，
须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
  （5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定
承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市
场惯例协商解决。
  （6）如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，
湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  （7）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根
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据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
  （十）大智慧异议股东的利益保护机制
  为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的
相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
  大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议
的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的
股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反
对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报
程序的大智慧的股东。
  为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的
相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
  粤开证券及真爱集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中，
向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次
吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。
  大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日内
的大智慧股票交易均价，即 9.53 元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做
相应调整。
  （1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权
的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行
使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每 1 股大智慧的股份，在现金选
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择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。
现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换
股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。
  （2）登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满
足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧
为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行
为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在
大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生
股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
  （3）持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权：1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大
智慧异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  （4）已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选
择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
  （5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，
如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
  （6）如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，
大智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  （7）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据
法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
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  （十一）资产交割
  本次交易的资产交割日为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公
司登记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日相同。自该日起，
存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务。
  大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，
法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不
限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更
手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动
或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；
自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助
存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权
变更登记在存续公司名下的手续。
  大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、
人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归
于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。
  大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、
锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大
智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文
件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会
文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门
的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。
  除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并
双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
  自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存
续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
  自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商
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变更登记。
  自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、
专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债
和义务，均由存续公司享有和承担。
  （十二）过渡期安排
  在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和
记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适
用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并
造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、
变化或其他情况，应及时通知对方。
  除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、
业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不
符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情
况产生重大不利影响的活动。
  过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益
和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：
增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变
动调整；
权利；
利影响；
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调整；
  （十三）债权债务安排
  自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利与义务。
  双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关
本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相
关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应
债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
  对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根
据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审
议债权人利益保护事项。
  大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；
对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承
担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续
公司给予配合。
  （十四）员工安置
  本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧
的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为
其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
  对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
  （十五）滚存未分配利润安排
  除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双
方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割
日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
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  三、募集配套资金安排
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
  （二）发行方式及发行对象
  湘财股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会
同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商
确定。
  （三）发行股份定价基准日及发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80.00%。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据
股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，存续公司如有派息、送股、配股、转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集
配套资金的发行价格进行相应调整。
  （四）发行股份数量及募集配套资金金额
  本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币 80.00 亿元，不超过本次吸收合并交
易金额的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。
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  （五）锁定期
  本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
  本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
  （六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金总额不超过 80.00 亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次
交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络
建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等
用途。
  本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合
并的实施。
  （七）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的新老
股东按持股比例共同享有。
  四、本次交易的性质
  （一）本次交易是否构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧 2024 年审计报告数据测算，本次
交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：
                                                 单位：万元
       项目        资产总额             营业收入           资产净额
      大智慧           194,003.68       77,085.34    143,324.91
      交易金额                                       1,712,515.45
      湘财股份         3,855,988.77     219,210.27   1,182,314.56
   大智慧/湘财股份               5.03%        35.17%        12.12%
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      项目          资产总额                营业收入              资产净额
  交易金额/湘财股份                 44.41%                  -      144.84%
是否达到重大资产重组标准       否                   否                   是
注 1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；
注 2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告出具日大智慧的总
股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。
  基于湘财股份、大智慧 2024 年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重
大资产重组，具体计算如下：
                                                        单位：万元
           项目          资产总额           营业收入              资产净额
         大智慧            194,003.68      77,085.34        143,324.91
       湘财股份            3,855,988.77    219,210.27       1,182,314.56
     湘财股份/大智慧            1,987.59%       284.37%           824.92%
  是否达到重大资产重组标准           是             是                 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
  （二）本次交易是否构成关联交易
  本次交易前，湘财股份为大智慧持股 5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生
及 12 个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本
次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其
一致行动人将合计持有湘财股份超过 5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股
份的关联方。
  本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和
董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋
军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事
会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。
  （三）本次交易是否构成重组上市
  本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
  本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先
生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
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  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  五、本次交易对存续公司的影响
  （一）对存续公司主营业务的影响
  本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证
券于 1999 年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022 年以来连
续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的
企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资
产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金
管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十
余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可
以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银
行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业
务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融
中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。
  本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业
务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服
务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共
享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过
与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，
进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，
提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整
合实现“1+1>2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。
  （二）对存续公司股权结构的影响
  截至本报告签署日，湘财股份总股本为 285,918.77 万股，大智慧的总股本为
及新湖集团持有的大智慧股份。
  综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例 1:1.27 计算，湘财股
份拟发行的股份数量合计为 228,215.60 万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至
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构变化情况如下：
                   本次换股实施前                   本次换股实施后
      项目         持股数量           持股        持股数量             持股
                 （万股）           比例        （万股）             比例
 新湖控股及其一致行动人      115,428.28     40.37%    115,428.28       22.45%
   其中：新湖控股         68,985.54     24.13%     68,985.54       13.42%
       衢州发展        46,442.74     16.24%     46,442.74        9.03%
  张长虹及其一致行动人               -          -     89,063.63       17.32%
    其中：张长虹                 -          -     71,758.11       13.96%
       张婷                  -          -     10,798.23        2.10%
       张志宏                 -          -      6,507.30        1.27%
     总股本          285,918.77    100.00%    514,134.37      100.00%
  由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不
变，为 115,428.28 万股，占总股本的 22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘
财股份的股份数量为 89,063.63 万股，占总股本的 17.32%。同时，大智慧控股股东、
实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括
本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、
协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他
安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协
助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制
人仍然为黄伟先生。
  本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹
先生成为新增的百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易
完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变
化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
  （三）对存续公司主要财务指标的影响
  根据湘财股份经审计的 2024 年度财务报告、未经审计或审阅的 2025 年 1-6 月财
务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况
下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
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                                                                   单位：万元
     项目         交易前            交易后                交易前              交易后
               （实际）            （备考）               （实际）            （备考）
    资产总额       4,132,162.24        5,913,142.83   3,855,988.77     5,631,317.32
    负债总额       2,935,955.47        2,979,512.98   2,671,655.47     2,724,997.06
   所有者权益       1,196,206.77        2,933,629.85   1,184,333.31     2,906,320.26
归属于母公司所有者权益    1,194,275.64        2,931,693.74   1,182,314.56     2,904,422.94
   资产负债率           51.73%              31.12%         48.89%           28.99%
   营业总收入        114,402.87          151,133.54     219,210.27       295,741.91
    利润总额         19,789.16           18,726.89      16,897.53         -2,553.28
归属于母公司所有者的净
    利润
基本每股收益（元/股）            0.05                0.03           0.04            -0.02
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代
理承销证券款）
  本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标
均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综
合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
  （四）本次交易不会导致存续公司不具备 A 股股票上市条件
  本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份
预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件。
  六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第
四次专门会议，第十届董事会审计委员会第十二次会议以及 2025 年第二次临时股东会
审议通过；
第七次会议，第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，以及 2025
年第二次临时股东大会审议通过。
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  （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。交易
双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
  七、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）吸收合并方作出的相关承诺
 承诺方     承诺事项                主要内容
                  法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易
                  所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
                  副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏
                  资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工
       关于所提供信息之   作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等
       真实性、准确性和   方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
        完整性的承诺函   瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印
                  材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是
                  一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                  的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授
                  权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
                  遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
湘财股份
                  体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
                  管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交
                  易的主体资格。
                  员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                  被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       关于守法及诚信情
         况的说明
                  受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
                  情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
                  在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                  监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                  本公司董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
                  或行政处罚案件。
       关于不存在不得参   1、本公司、本公司控制的企业、本公司董事及高级管理人员均
       与任何上市公司重   不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 承诺方      承诺事项              主要内容
        大资产重组情形的 的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
           说明    易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
                 法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、本公司
                 董事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
                 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
                 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
                 大资产重组的情形。
                 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
                 定的不得向特定对象发行股票的情形：
                 可；
                 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
                 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
                 计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
        关于不存在不得向
                 湘财股份的重大不利影响尚未消除；
        特定对象发行股票
         情形的承诺函
                 员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
                 委员会立案调查；
                 或者投资者合法权益的重大违法行为；
                 重大违法行为。
  （二）吸收合并方董事和高级管理人员作出的相关承诺
 承诺方      承诺事项              主要内容
                 规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
                 等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
                 本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资
                 料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
                 网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方
                 式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
湘财股份全   关于所提供信息之
                 瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材
体董事和高   真实性、准确性和
                 料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
级管理人员    完整性的承诺函
                 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
                 并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并
                 保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
                 司拥有权益的股份（如有），并会于收到立案稽查通知的两个
                 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                主要内容
                  会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                  定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会
                  核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
                  信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
                  记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券
                  交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
                  现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                  赔偿安排。
                  漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
                  责任。
                  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                  查的情形。
                  关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重
       关于守法及诚信情
                  大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
         况的说明
                  诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                  分的情形。
                  尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投
                  资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                  披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司的
                  股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划。
       关于股份减持计划   2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
         的承诺函     实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新
                  增股份同样遵守上述不减持承诺。
                  本人将依法承担相应的赔偿责任。
                  交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌
                  重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
       关于不存在不得参
                  行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本
       与任何上市公司重
                  人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
       大资产重组情形的
                  规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
          说明
                  —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
                  定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                  法权益；
                  也不采用其他方式损害湘财股份利益；
       关于摊薄即期回报   3、对本人的职务消费行为进行约束；
       填补措施的承诺函   4、本人不动用湘财股份资产从事与履行职责无关的投资、消费
                  活动；
                  与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 承诺方      承诺事项              主要内容
                 湘财股份股权激励的行权条件与湘财股份填补回报措施的执行
                 情况相挂钩；
                 管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
                 的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
                 届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充
                 承诺；
                 诺，本人同意按中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
                 制定并发布的有关规定承担相应法律责任。
  （三）吸收合并方控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的相关承诺
 承诺方      承诺事项              主要内容
                 法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易
                 所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
                 副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏
                 资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工
                 作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等
                 方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
                 瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印
                 材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是
                 一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                 的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授
                 权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
        关于所提供信息之 3、本公司承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
        真实性、准确性和 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
        完整性的承诺函 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
湘财股份控            上市公司拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交
股股东新湖            易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
  控股             会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请
                 锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权
                 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
                 司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                 和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本
                 公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
                 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
                 用于相关投资者赔偿安排。
                 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
                 赔偿责任。
                 本次交易完成后，本公司作为湘财股份的控股股东，将按照法
                 律、法规及《湘财股份有限公司章程》依法行使股东权利，不
        关于保持上市公司 利用本公司控股股东身份影响湘财股份的独立性，保持湘财股
        独立性的承诺函 份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
                 下：
                 （一）保证湘财股份资产独立完整
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项              主要内容
                要相关资产，相关资产与本公司及本公司控制的其他企业之间
                产权关系明确。
                司控制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。
                （二）保证湘财股份人员独立
                本公司承诺与湘财股份保持人员独立，湘财股份的高级管理人
                员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
                外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。本公
                司将确保及维持湘财股份劳动、人事和工资及社会保障管理体
                系的完整性。
                （三）保证湘财股份的财务独立
                能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干
                预湘财股份的资金使用调度的情况。
                子公司的财务管理制度。
                其他企业共用银行账户。
                业兼职。
                （四）保证湘财股份业务独立
                重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
                的关联交易。
                活动进行非法干预。
                （五）保证湘财股份机构独立
                持独立运作。
                财股份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均
                依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其
                他企业不存在机构混同的情形。
                本承诺于本公司作为湘财股份控股股东期间持续有效。
                照相关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属
                企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公
                司及本公司控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公
                平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关
       关于规范关联交易 联交易价格的公允性。
       相关事项的承诺函 2、本公司保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章
                程》等内部控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义
                务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
                移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意
                损害湘财股份其他股东的合法权益。
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                主要内容
                  本公司未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本公司将依法
                  承担责任。
                  关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
       关于守法及诚信情   调查的情形。
         况的说明     2、最近三年内，本公司未受到严重影响本次交易的行政处罚或
                  者刑事处罚，亦不存在严重损害湘财股份利益、投资者合法权
                  益、社会公共利益的重大违法行为。
                  披露的情形外，本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司
       关于本次交易的原   的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
       则性意见及股份减   3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
       持计划的承诺函    实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的
                  新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                  本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                  人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
                  案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
                  内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
       关于不存在不得参
                  机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、
       与任何上市公司重
                  本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易
       大资产重组情形的
                  的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
          说明
                  人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
                  组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
                  公司重大资产重组的情形。
                  日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。
       关于自愿锁定股份
         的承诺函
                  证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期
                  进行相应调整。
                  份的利益；
       关于摊薄即期回报
       填补措施的承诺函
                  上述承诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依
                  法承担相应的赔偿责任。
                  财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘
                  财股份、大智慧及其下属企业主营业务相同或相似业务的情
                  形，与湘财股份和大智慧不存在重大不利影响的同业竞争的情
                  形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股份构成重大不利影响
       关于避免同业竞争
                  的同业竞争。
         的承诺函
                  期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与
                  与湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的业务
                  或活动。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                 主要内容
                   期间，本公司保证不会利用在湘财股份的控股股东地位，损害
                   湘财股份及其下属企业的利益。本公司保证上述承诺的真实
                   性，并同意赔偿湘财股份或其下属企业由于本公司或本公司控
                   制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公
                   司或本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公
                   司统一将所得收益返还湘财股份或其下属企业。
                   交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌
湘财股份控
                   重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
股股东新湖   关于不存在不得参
                   行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本
控股全体董   与任何上市公司重
                   人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
事、监事和   大资产重组情形的
                   规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高级管理人      说明
  员
                   —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
                   定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
                   等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
                   本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资
                   料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
                   网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方
                   式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
                   瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材
                   料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
                   致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
                   并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并
                   保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
        关于所提供信息之   3、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
        真实性、准确性和   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
        完整性的承诺函    监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
湘财股份实
                   司拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内
际控制人黄
                   将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
  伟
                   事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人
                   未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直
                   接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
                   户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
                   构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和
                   证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                   法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                   排。
                   漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
                   责任。
                   本次交易完成后，本人作为湘财股份的实际控制人，将按照法
                   律、法规及《湘财股份有限公司章程》依法行使股东权利，不
        关于保持上市公司
                   利用本人实际控制人身份影响湘财股份的独立性，保持湘财股
        独立性的承诺函
                   份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
                   下：
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项              主要内容
                （一）保证湘财股份资产独立完整
                要相关资产，相关资产与本人及本人控制的其他企业之间产权
                关系明确。
                制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。
                （二）保证湘财股份人员独立
                本人承诺本人控制的其他企业与湘财股份保持人员独立，湘财
                股份的高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、
                监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。本人将确
                保及维持湘财股份劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完
                整性。
                （三）保证湘财股份的财务独立
                能够独立作出财务决策，不存在本人及本人控制的其他企业以
                违法、违规的方式干预湘财股份的资金使用调度的情况。
                子公司的财务管理制度。
                用银行账户。
                （四）保证湘财股份业务独立
                响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
                易。
                动进行非法干预。
                （五）保证湘财股份机构独立
                股份的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依
                照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企
                业不存在机构混同的情形。
                本承诺于本人作为湘财股份实际控制人期间持续有效。
                关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属企业
                进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本
                人控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公
                正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易
                价格的公允性。
       关于规范关联交易
       相关事项的承诺函
                等内部控制制度的规定行使相关权利，承担相应义务。不利用
                实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘
                财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害
                湘财股份其他股东的合法权益。
                本人未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本人将依法承担
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                主要内容
                  责任。
                  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
       关于守法及诚信情   查的情形。
         况的说明     2、最近三年内，本人未受到严重影响本次交易的行政处罚或者
                  刑事处罚，亦不存在严重损害湘财股份利益、投资者合法权
                  益、社会公共利益的重大违法行为。
                  披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司的
       关于本次交易的原   股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
       则性意见及股份减   3、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
       持计划的承诺函    实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新
                  增股份同样遵守上述不减持承诺。
                  本人将依法承担相应的赔偿责任。
                  交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌
                  重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
       关于不存在不得参
                  行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本
       与任何上市公司重
                  人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
       大资产重组情形的
                  规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
          说明
                  —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
                  定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                  的利益；
       关于摊薄即期回报
       填补措施的承诺函
                  诺并给湘财股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
                  应的赔偿责任。
                  财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘
                  财股份、大智慧及其下属企业主营业务相同或相似业务的情
                  形，与湘财股份和大智慧不存在重大不利影响的同业竞争的情
                  形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股份构成重大不利影响
                  的同业竞争。
                  期间，本人保证本人及本人实际控制的企业将不从事或参与与
       关于避免同业竞争
                  湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或
         的承诺函
                  活动。
                  期间，本人保证不会利用在湘财股份的实际控制人地位，损害
                  湘财股份及其下属企业的利益。本人保证上述承诺的真实性，
                  并同意赔偿湘财股份或其下属企业由于本人或本人实际控制的
                  企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本人或本
                  人实际控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本人统一
                  将所得收益返还湘财股份或其下属企业。
衢州发展   关于本次交易的原 1、本公司原则同意本次交易。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                主要内容
       则性意见及股份减 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开
       持计划的承诺函 披露的情形外，本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司
                的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
                实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的
                新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。
       关于自愿锁定股份
         的承诺函
                证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期
                进行相应调整。
                本公司同意在本次吸收合并项下，本公司所持大智慧的全部
       自愿放弃交易对价
新湖集团            50,000股股份直接注销，该等股份不参与换股，且本公司不要求
         的承诺函
                湘财股份向本公司支付任何对价。
  （四）被吸收合并方作出的相关承诺
 承诺方     承诺事项                主要内容
                法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易
                所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
                副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏
                资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工
       关于所提供信息之 作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等
       真实性、准确性和 方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
       完整性的承诺函 瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印
                材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是
                一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授
                权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
 大智慧            遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
                管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交
                易的主体资格。
                理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
       关于守法及诚信情 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
         况的说明   员会立案调查的情形。
                及本公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券
                市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿
                还大额债务、未履行承诺的情形。
                政处罚决定书》所述的证券虚假陈述情形导致本公司被投资者
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方      承诺事项                 主要内容
                 提起赔偿诉讼、以及起诉要求本公司控股股东及实际控制人张
                 长虹承担本公司赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠
                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司控股股东及实际控制
                 人张长虹除因前述公司证券虚假陈述被本公司起诉向本公司支
                 付本公司赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠纷有关
                 的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出具日，前述诉讼均已
                 终结并履行完毕。
                 出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的
                 决定》（沪证监决〔2023〕248号）、《关于对陈志采取出具警
                 示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕249号）外，本公司、本
                 公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控
                 制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                 纪律处分的情形。
                 公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控
                 制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                 人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
                 案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
                 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
        关于不存在不得参
                 机关依法追究刑事责任的情形。本公司、本公司控制的企业、
        与任何上市公司重
                 本公司董事、监事及高级管理人员均不存在违规泄露本次交易
        大资产重组情形的
                 的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           说明
                 人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
                 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
                 公司重大资产重组的情形。
  （五）被吸收合并方董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
 承诺方      承诺事项                 主要内容
                 规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
                 等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
                 本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资
                 料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
                 网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方
大智慧全体
        关于所提供信息之 式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
董事、监事
        真实性、准确性和 瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材
和高级管理
        完整性的承诺函 料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
  人员
                 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
                 并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并
                 保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大智慧
                 拥有权益的股份（如有），并会于收到立案稽查通知的两个交
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                   主要内容
                   易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，
                   由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
                   本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实
                   后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
                   和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
                   算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易
                   所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                   在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                   安排。
                   漏，给大智慧或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
                   任。
                   披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的大智慧的股
                   份（如有），亦无任何减持大智慧股份的计划。
        关于股份减持计划   2、若大智慧自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实
          的承诺函     施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增
                   股份同样遵守上述不减持承诺。
                   人将依法承担相应的赔偿责任。
                   交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌
                   重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
        关于不存在不得参
                   行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本
        与任何上市公司重
                   人控制的主体均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
        大资产重组情形的
                   规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           说明
                   —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
                   定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                   查的情形。
                   关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重
                   大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
 大智慧董
        关于守法及诚信情   诺的情形。
事、高级管
          况的说明     3、最近五年内，除中国证监会上海监管局于2023年10月27日作
理人员陈志
                   出的《关于对陈志采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
                   〔2023〕249号）外，本人不存在被中国证监会采取行政监管措
                   施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                   尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投
                   资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
大智慧除陈
                   立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
志外的全体
        关于守法及诚信情   查的情形。
董事、监事
          况的说明     2、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
和高级管理
                   关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重
  人员
                   大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方      承诺事项               主要内容
                 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                 分的情形。
                 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投
                 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
  （六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺
 承诺方      承诺事项               主要内容
                 规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
                 等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息。
                 本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资
                 料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
                 网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方
                 式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
                 瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人所提供的副本材料、复印材
                 料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
                 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
                 并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并
                 保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
        关于所提供信息之
        真实性、准确性和
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
        完整性的承诺函
                 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大智慧
                 拥有权益的股份，并会于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                 暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会
大智慧控股            代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人未在
股东、实际            两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向
控制人张长            证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
  虹              息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
                 送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券
                 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 漏，给大智慧或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
                 任。
                 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                 查的情形。
                 关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债
        关于守法及诚信情 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
          况的说明   交易所纪律处分的情形。
                 存在中国证监会〔2016〕88号《行政处罚决定书》所述的证券
                 虚假陈述情形而导致向投资者支付的赔偿款项外，本人不存在
                 其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本说明出
                 具日，前述诉讼均已终结并履行完毕。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                 主要内容
                   尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在损害投资者合法权
                   益和社会公共利益的重大违法行为。
                   本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过
                   其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等
                   任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协
                   议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，
        不谋求控制权承诺
                   谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股
                   份的控制权。
                   本声明函由本人亲笔签署，真实、自愿，与合并协议同时生效
                   且长期有效。
                   披露的情形外，本人将不以任何方式减持所持有的大智慧的股
        关于本次交易的原   份，亦无任何减持大智慧股份的计划。
        则性意见及股份减   3、若大智慧自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实
大智慧控股
        持计划的承诺函    施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增
股东、实际
                   股份同样遵守上述不减持承诺。
控制人张长
虹及其一致
                   人将依法承担相应的赔偿责任。
行动人张志
 宏、张婷
                   日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财
        关于自愿锁定股份   股份股票。
          的承诺函     2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等
                   证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进
                   行相应调整。
  （七）其他相关方承诺
 承诺方     承诺事项                 主要内容
                   求权的条件，并根据湘财股份届时公告的收购请求权实施相关
                   公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的湘财股份异议
                   股东，本公司将按照《合并协议》约定的收购请求权价格及届
                   时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行使收购请求权的
                   股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
        关于向异议股东提
财通证券    供收购请求权之承
                   行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
           诺函
                   亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
                   会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                   对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监
                   管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
                   若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价
        关于向异议股东提   总额不超过1亿元（含1亿元），则将由真爱集团担任本次交易
粤开证券    供现金选择权的承   现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股
           诺函      份数量对应现金对价总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1亿
                   元）的部分由真爱集团担任现金选择权提供方，超过1亿元的部
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项               主要内容
                分将由本公司担任现金选择权提供方。
                本公司作为本次合并现金选择权的提供方，特作出以下承诺：
                并根据大智慧届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程
                序，成功申报行使现金选择权的大智慧异议股东，本公司将按
                照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现
                金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
                行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
                亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
                会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监
                管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
                若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价
                总额不超过1亿元（含1亿元），则将由本公司担任本次交易现
                金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份
                数量对应现金对价总额超过1亿元，则不超过1亿元（含1亿元）
                的部分由本公司担任现金选择权提供方，超过1亿元的部分将由
                粤开证券担任现金选择权提供方。
                本公司作为本次合并现金选择权的提供方，特作出以下承诺：
                并根据大智慧届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程
       关于向异议股东提
                序，成功申报行使现金选择权的大智慧异议股东，本公司将按
真爱集团   供现金选择权的承
                照届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现
          诺函
                金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
                行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
                亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
                会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或
                对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监
                管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
  八、本次交易的必要性
  （一）本次交易具有明确可行的发展战略
                                            ，
要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，
加快建设金融强国。科技金融和数字金融是金融机构的未来发展方向。本次交易前，
湘财股份主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金
融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎，本次交易完成后，湘财股份及子公司湘
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
财证券与金融科技行业领先企业大智慧融合，湘财股份作为存续公司将整合吸收合并
双方资源，借助大智慧渠道、金融数据资源、AI 智能优势，助力证券业务提高金融科
技水平和综合金融服务能力，推动业务转型和模式重塑。
  本次交易是公司根据科技金融和数字金融发展战略进行的战略布局，有助于存续
公司充分发挥业务协同效应，稳步推进并实施存续公司发展战略，提升存续公司经营
效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力。因此，本次交易具有明确
可行的发展战略。
  （二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易双方湘财股份与大智慧在业务上存在较强的协同价值，具备业务整合基
础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
  （三）交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露
前后股份减持情形或者大比例减持计划情况
司签署了《股份转让协议》，张长虹先生将其持有的大智慧 5.0003%股份通过协议转让
方式转让给嘉亿 1 号基金。2025 年 3 月 28 日，本次交易双方披露了《湘财股份有限公
司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。除前述情
形外，本次交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露
前 6 个月至本报告签署日期间不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
  （四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
  本次交易双方都属于上市公司，业务真实，交易双方采取市场法估值，并最终确
定换股比例，交易定价公允。通过本次交易，存续公司可以充分发挥业务协同效应，
提升存续公司经营效率，进一步提升市场份额及品牌影响力。本次交易具备商业实质，
不存在利益输送的情形。
财通证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                         第二节 吸收合并方基本情况
     一、吸收合并方概况
     中文名称            湘财股份有限公司
     英文名称            Xiangcai Co., Ltd.
     法定代表人           史建明
统一社会信用代码             912301991280348834
     注册资本            2,859,187,743.00元
     成立日期            1994 年 3 月 25 日
     上市日期            1997 年 7 月 8 日
     股票上市地           上海证券交易所
     股票代码            600095.SH
     股票简称            湘财股份
     注册地址            哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号
     办公地址            哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号
     联系电话            86-0451-84346722
     联系传真            86-0451-84346722
     公司网站            https://www.600095.com.cn/
                     法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规
                     未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准
     经营范围
                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                     批准文件或许可证件为准）
     二、吸收合并方历史沿革
    （一）设立及重要股本变动
    湘财股份主要历史沿革事件如下：
序号     发生时间                   事件                          基本情况
                      首次公开发行股票并
                          上市
                      控股股东变更、控制 新湖控股成为哈高科控股股东，黄伟先生成为哈高
                         权变更    科实际控制人
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序号      发生时间             事件                     基本情况
                    发行股份购买资产并
                      募集配套资金
高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等 4 家企业发起创办哈尔滨高科技（集团）
股份有限公司的批复》（哈高开办综字[1993]第 1 号），同意设立哈高科，注册资本为
尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股份制试点的批复》（哈股领办字[1993]42 号），
同意拟建的哈高科进行股份制试点工作。
科技（集团）股份有限公司的批复》（哈体改发[1993]254 号），同意成立哈高科，采取
定向募集方式设立，发起人为哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔
滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司、其他社会法
人机构及内部职工。
请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]351 号文），批准哈高科向社会公开发行人民
币 A 股普通股 5,000 万股，每股面值 1.00 元。1997 年 7 月 8 日，哈高科股票在上交所
上市交易。首次公开发行股票并上市完成后，哈高科的总股本为 13,000 万股。
向全体普通股股东按每 10 股配 3 股的比例配售股份。法人股股东应配 1,800 万股，实
际认购 656 万股，其余放弃；社会公众股股东及内部职工股股东实际认购 2,100 万股。
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
方案，按送转前的最新股本 15,756 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.65 股，同时
向全体股东每 10 股转增 4.95 股。本次利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，
总股本变更为 26,156 万股。
股股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总
公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签订《股份转让合同》，受让后者持有
的哈高科合计 78,441,844 股股份，其中新湖控股受让 58,834,050 股，新湖房地产受让
在 2005 年 6 月完成股权过户手续。新湖控股、新湖房地产分别直接持有哈高科
《股份转让合同》，约定哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司将其所持有的
全部剩余哈高科 32,052,149 股股份（占哈高科总股本 12.25%）转让给新湖控股。
持有的哈高科 19,607,794 股股份（占哈高科总股本 7.50%）转让给新湖控股。
会议审议通过《股权分置改革方案》，以哈高科当时流通股本 151,066,007 股为基数，
以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的哈高科资本公积金向本方案实施股权登记日登记在
册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 6.6 股的股份，合计
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
    经哈高科于 2020 年 1 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、于 2020 年 3
月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核准哈尔滨
高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2020]1029 号）批准，哈高科发行股份购买湘财证券 99.7273%
的股份并募集配套资金。2020 年 6 月，上述湘财证券 99.7273%的股份过户至哈高科名
下；截至 2020 年 8 月，哈高科完成向全部 16 名发行股份购买资产的交易对方和 13 名
募集配套资金认购方的新增股份登记。上述股份发行完成后，哈高科总股本变更为
更公司名称并修改公司章程的议案》，同意将公司名称变更为“湘财股份有限公司”。
券简称的议案》，同意证券简称变更为“湘财股份”。 2020 年 9 月 26 日，哈高科发布
《关于变更公司证券简称的实施公告》，自 2020 年 9 月 30 日起证券简称变更为“湘财
股份”，证券代码保持不变。
    经湘财股份于 2020 年 12 月 14 日召开的 2020 年第五次临时股东大会、于 2021 年
第十四次会议审议，并经中国证监会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]1777 号）批准，湘财股份非公开发行 172,968,124 股 A 股股票。
完成后，湘财股份总股本变更为 2,854,958,418 股。
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划考
核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
案》，同意湘财股份向激励对象授予 12,000 万份股票期权，涉及的股票种类为人民币
A 股普通股，约占激励计划草案公告时湘财股份总股本的 4.20%，行权方式为自主行
权。
      截至本报告签署日，湘财股份激励对象通过自主行权方式在登记结算公司过户登
记的股份合计 4,229,325 股，湘财股份总股本变更为 2,859,187,743 股。
      （二）最近三年重大资产重组情况
      最近三年，湘财股份不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
      三、吸收合并方产权控制情况
      （一）湘财股份股本结构及前十大股东情况
      截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份前十大股东的持股情况如下表所示：
序号              股东名称            持股数量（股）          持股比例（%）
       中国建设银行股份有限公司－国泰中
       券投资基金
       中国农业银行股份有限公司－中证
      （二）最近三十六个月控制权变动情况
      最近三十六个月，湘财股份的控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，最
近三十六个月控制权未发生变更。
      （三）股权控制关系
      截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份的股权控制关系图如下：
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  截至 2025 年 6 月 30 日，新湖控股持有湘财股份 68,985.54 万股股份，衢州发展持
有湘财股份 46,442.74 万股股份。新湖控股的控股股东新湖集团已与衢州发展签署《一
致行动协议》，衢州发展为新湖控股的一致行动人，新湖控股与衢州发展合计持有湘财
股份 115,428.28 万股股份，占湘财股份总股本的 40.37%。
  因此，新湖控股为湘财股份控股股东，新湖控股实际控制人黄伟先生为湘财股份
实际控制人。
  （四）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本报告签署日，湘财股份控股股东的基本情况如下：
     公司名称      新湖控股有限公司
    法定代表人      黄伟
     成立日期      2000年10月31日
  统一社会信用代码     91330000723626832B
     公司类型      其他有限责任公司
     注册地址      浙江省衢州市凯旋南路 6 号 1 幢 A238 室
               实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品
               及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、
               办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产
     经营范围
               品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃
               料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依
               法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
    公司名称     新湖控股有限公司
             浙江新湖集团股份有限公司持股 52%，衢州信安发展股份有限公司持
    股权结构
             股 48%
  截至本报告签署日，黄伟先生合计控制湘财股份 40.37%股份，为湘财股份的实际
控制人，其基本情况如下：
  黄伟先生，男，1959 年出生，本科学历，中共党员。曾任职于瑞安城关一中、温
州市委党校、温州市府驻杭办事处。1994 年发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历
任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理、浙江新湖慈善基金会理事长。现任浙
江新湖集团股份有限公司董事长、新湖控股有限公司董事长。
  （五）本次交易对股权控制结构的影响
  本次交易前 36 个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，
未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更，具体详见本报告“重大
事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）对存续公司股权结构的影
响”的相关内容。
  四、主营业务发展情况
  （一）最近三年主营业务发展情况
  湘财股份主营业务以证券板块为主，此外还包括实业板块和投资板块。湘财股份
证券板块以湘财证券为经营主体，包含证券经纪业务、投资自营业务、资产管理业务、
投资银行业务、信用交易业务等。湘财证券按照整体战略部署，凝心聚力，开拓进取，
始终坚持差异化发展战略，以客户为中心，不断提升核心竞争力，以追求客户财富增
值、员工健康成长、公司长期可持续发展、股东持续获得优质回报为目标，取得了较
好的经营业绩。
  （二）核心竞争力
  湘财股份全资子公司湘财证券经过多年发展，坚持以客户为中心的服务体系建设，
强化各类业务的协同发展，突出金融科技在业务转型中的战略定位，加强信息技术发
展的前瞻性和系统性规划。湘财证券业务规模和竞争实力稳步提升，形成了具有自身
特色和竞争力的业务发展模式。湘财证券在市场中的竞争优势主要体现在：
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  湘财证券于 1999 年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，在市
场中具备一定的品牌影响力。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管
理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建
了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系，各类业务的客
户服务体系日益成熟，为打造全方位的综合金融服务平台奠定了良好基础。
  湘财证券线下营业网点均衡合理，分布于全国各主要大中城市，业务覆盖我国主
要经济发达地区，为湘财证券业务开展、客户服务提供了重要的触角和支撑。
  湘财证券数智化基因由来已久，为了更好地赋能线下营业网点，积极搭建线上数
智化服务体系。湘财证券从客户角度出发，根据分类优化、分层服务的理念，逐步融
合全新的交易理念、全面的财经资讯、优化的服务结构，打造线上客户综合金融服务
平台，以数字化、智能化提升网点经营效率。湘财证券也积极培育富有活力且专业的
内容创作、线上客服和智能投顾团队，为网点打造层次更丰富、吸引力更强的内容及
服务体系。
  湘财证券一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。湘财证券
以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，注重通过自主研发积累技术底蕴和
人才队伍，把大数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用在关键技术应用、业务流
程管理、客户市场开拓、团队文化建设等方面。通过“百宝湘”“湘管家”“湘财智盈”
“智能条件单”等众多公司重大项目建设，提升其业务利用数智化平台与数据分析、
智能服务的能力。
  另外，湘财证券持续与金融科技行业相关企业开展深度合作，将自身网点、客户、
产品等资源与对方技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断丰富服务内容、提
升服务品质，全面打造差异化核心优势。
  湘财证券始终坚持合规先行的经营理念，持续健全以制度建设为基础、以合规管
财通证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，同时不断强
化一线员工的合规管理意识，把合规管理融入到员工的执业行为及业务管理的全过程，
确保持续稳定发展。2022 年以来，湘财证券连续三年中国证监会发布的分类评级均为
“A”类。
   五、最近三年及一期主要财务指标
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                         单位：万元
     项目        2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
     总资产         4,132,162.24        3,855,988.77      3,304,135.33      3,478,845.60
     总负债         2,935,955.47        2,671,655.47      2,114,176.77      2,290,530.84
     净资产         1,196,206.77        1,184,333.31      1,189,958.56      1,188,314.77
归属于母公司股东的所有
    者权益
 每股净资产（元/股）              4.18                4.14              4.15              4.15
  资产负债率（%）             51.73               48.89             47.39             48.80
注 1：2022 年至 2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计，下同；
注 2：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代
理承销证券款）。
  （二）合并利润表主要数据
                                                                         单位：万元
      项目        2025年1-6月          2024年度           2023年度              2022年度
    营业总收入          114,402.87      219,210.27          232,121.63         351,616.40
     利润总额           19,789.16        16,897.53          18,860.06          -32,330.20
     净利润            14,074.13        10,578.59          11,685.61          -32,816.64
归属于母公司股东的净利润        14,161.75        10,916.77          11,942.03          -32,629.08
 基本每股收益（元/股）             0.05             0.04               0.04               -0.11
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                         单位：万元
        项目        2025年1-6月            2024年度           2023年度           2022年度
经营活动产生的现金流量净额         191,218.70         580,986.94       -141,437.60      83,923.83
投资活动产生的现金流量净额         -32,952.22           -3,747.90         8,343.74       -6,688.66
筹资活动产生的现金流量净额          69,058.81        -146,964.72        -96,085.39      -11,270.01
现金及现金等价物净增加额          227,193.39         430,599.96       -228,881.19      67,778.45
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  六、湘财股份及其相关方的合法合规性、诚信情况
  截至本报告签署日，湘财股份及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存
在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为的情形。
财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                    第三节 被吸收合并方基本情况
     一、被吸收合并方概况
中文名称              上海大智慧股份有限公司
英文名称              Shanghai DZH Limited
企业性质              股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人             张志宏
统一社会信用代码          913100007031304856
注册资本              2,003,865,600.00元
总股本               1,989,160,000股
成立日期              2000年12月14日
上市日期              2011年1月28日
股票上市地             上海证券交易所
股票代码              601519.SH
股票简称              大智慧
注册地址              中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－130座
办公地址              上海市浦东新区杨高南路428号1号楼
联系电话              86-021-20219988-39117
联系传真              86-021-33848922
公司网站              https://www.gw.com.cn/
                 计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系
                 统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维
                 护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服
经营范围             务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技
                 （不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,游
                 戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭
                 许可证件经营）
注：2025 年 6 月 25 日，大智慧注销以集中竞价方式回购的 14,705,600 股，截至本报告签署日，该
次股份注销尚未完成工商变更。
     二、被吸收合并方历史沿革
     （一）设立及重要股本变动
     大智慧主要历史沿革事件如下：
序号     发生时间               事件                          基本情况
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序号      发生时间         事件                  基本情况
                  首次公开发行股票
                  并上市
     大智慧前身为上海大智慧投资咨询有限公司（2002 年 10 月更名为“上海大智慧
网络技术有限公司”），成立于 2000 年 12 月 14 日，由张长虹先生、上海奈心科技发展
有限公司共同出资设立，设立时注册资本为 100.00 万元。其中，张长虹先生以货币方
式认缴注册资本 45.00 万元，占注册资本的 45.00%；上海奈心科技发展有限公司以货
币方式认缴注册资本 55.00 万元，占注册资本的 55.00%。
司的设立进行审验，并出具的《验资报告》（复会师验（2000）第 467 号），截至 2000
年 12 月 6 日，上海大智慧投资咨询有限公司已收到股东投入的资本 100.00 万元。
有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：3101152002562）。
同意将上海大智慧网络技术有限公司整体变更设立为上海大智慧股份有限公司。
《关于变更设立上海大智慧股份有限公司之发起人协议》及拟变更设立的上海大智慧
股份有限公司章程，决定以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日，将上海大智慧网络技术
有限公司的净资产进行评估，按照其于审计基准日 2009 年 10 月 31 日经立信审计的净
资产值折股整体变更为股份有限公司。
并出具了《验资报告》（信会师报字（2009）第 24723 号），截至 2009 年 10 月 31 日大
智慧已收到全体股东投入的上海大智慧网络技术有限公司经审计的净资产 51,722.52 万
财通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
元，将其中的 45,000 万元折合为股份有限公司股份 45,000 万股，每股面值 1 元，剩余
净资产 6,722.52 万元作为资本公积。
业法人营业执照》（注册号：310115000594375）。
批复》（中国证监会证监许可[2010]1900 号文）核准，大智慧获准向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 11,000 万股，每股面值 1 元。大智慧股票于 2011 年 1 月
为 69,500 万股。
积金转增股本方案，以总股本 69,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股，前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为 139,000 万股。
积金转增股本方案，以总股本 139,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股；前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为 180,700 万股。
积金转增股本方案，以总股本 180,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 1 股，前述资本公积转增股本完成后，大智慧总股本变更为 198,770 万股。
   （1）2021 年至 2024 年，限制性股票激励计划的授予及回购注销
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意大智慧向激
励对象授予不超过 5,000 万股限制性股票。2021 年至 2024 年，前述限制性股票激励
计划的首次授予、预留部分授予及回购注销实施完成后，大智慧的总股本变更为
     （2）2025 年，股份回购注销
竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，并减少注册资本。
     截至 2025 年 6 月 24 日，大智慧上述股份回购计划已实施完毕，通过集中竞价方
式回购公司股份 1,470.56 万股，占公司目前总股本的比例为 0.73%；上述回购股份已
于 2025 年 6 月 25 日注销。截至本报告签署日，上述股份注销尚未完成工商登记。
     （二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重
组情况
     截至本报告签署日，大智慧最近三年未发生与股权转让、增资、减资或改制相关
的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
     三、产权控制情况
     （一）大智慧股本结构及前十大股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧前十大股东的持股情况如下表所示：
序号                 股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
      深圳市嘉亿资产管理有限公司－嘉亿价值成长1号
             私募证券投资基金
      湘财股份有限公司－2022年面向专业投资者非公开
        发行可交换公司债券（第二期）质押专户
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号               股东名称             持股数量（股）          持股比例（%）
   招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放
          式指数证券投资基金
注：根据《湘财股份有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）2025
年提前摘牌公告》，湘财股份发行的前述可交换公司债券已于 2025 年 7 月 25 日摘牌，截至本报告
签署日，湘财股份有限公司－2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质押
专户已完成注销。
      （二）最近三十六个月的控制权变动情况
      最近三十六个月，大智慧的控股股东及实际控制人均为张长虹先生，最近三十六
个月控制权未发生变更。
      （三）控股股东及实际控制人情况
      截至本报告签署日，张长虹先生为大智慧的控股股东，张长虹先生及其一致行动
人持有公司股份 70,128.85 万股，占公司总股本的 35.26%，为大智慧的实际控制人，
其基本情况如下：
      张长虹先生，男，1958 年出生，研究生学历。2000 年至 2009 年 12 月任上海大智
慧网络技术有限公司执行董事、总经理；2009 年 12 月至 2016 年 7 月任上海大智慧股
份有限公司董事长、总经理；2016 年 7 月至今任上海大智慧股份有限公司业务及产品
架构师。
      （四）大智慧章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
      截至本报告签署日，大智慧的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的主要
内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。
      （五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
      截至本报告签署日，大智慧不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
      四、大智慧下属企业情况
      截至本报告签署日，大智慧共有 14 家直接持股的子公司，无重要的参股公司、合
营企业及联营企业。
      根据报告期经审计的财务数据，大智慧下属企业构成其最近一年经审计的资产总
额、净资产额、营业收入或净利润 20.00%以上且有重大影响的重要子公司为财汇科技、
财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
大智慧科技以及阿斯达克网络信息有限公司。
   （一）重要子公司
   （1）基本情况
公司名称             上海大智慧财汇数据科技有限公司
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人            冯卫强
统一社会信用代码         91310000745630322J
注册资本             3,000.00万元
成立日期             2002年12月11日
注册地址             中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 12 幢 21501-21507 室
                 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围             准） 一般项目：计算机软、硬件的开发、制作、销售，投资咨询，经济信
                 息咨询，企业管理咨询，企业信用征信服务。（除依法须经批准的项目
                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   （2）主要历史沿革
   主要事项                       内容                        股东结构
                                               胡 彦 如 持 股 88.60% ； 王 璟 持 股
汇科技设立         雯投资设立，注册资本为 500.00 万元
                                               股 0.40%；李林持股 0.20%
                                               胡 彦 如 持 股 55.63% ； 王 璟 持 股
              注册资本由 500.00 万元增加至 800.00 万
              元，新增注册资本由胡彦如、上海中和
                                               股 12.88%；冯卫强持股 5.88%；林
              投资有限公司、上海北融资产管理有限
              公司、许琴妮、冯卫强、华建江、何
次增资及股权转让                                       有限公司持股 3.75%；王新光持股
              滟、王璟、林斌、王新光和冯卫强认
              购；李林将所持 0.20%股权转让给王新
                                               股 0.25%；华建江持股 0.13%；何滟
              光
                                               持股 0.13%
                                               上海中和投资有限公司持股
              胡彦如将所持有的 55.63%股权转让给上 69.00%；王璟持股 14.25%；冯卫强
              海中和投资有限公司；林斌将所持有的 持股 5.88%；上海北融资产管理有
次股权转让
              司；林斌将所持有的 3.65%转让给胡彦 3.65%；王新光持股 2.73%；苏雯持
              如                                股 0.25%；许琴妮持股 0.25%；华建
                                               江持股 0.13%；何滟持股 0.13%
                                               上海中和投资有限公司持股
三次股权转让        莹                                持股 5.88%；上海北融资产管理有
                                               限 公 司 持 股 3.75% ； 胡 彦 如 持 股
财通证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
   主要事项                      内容                          股东结构
                                               持股 0.13%；何滟持股 0.13%
                                               胡 彦 如 持 股 72.65% ； 王 璟 持 股
四次股权转让        69.00%股权转让给胡彦如                   3.75%；李莹持股 2.73%；苏雯持股
                                               持股 0.13%；何滟持股 0.13%
                                               株式会社 T&C 控股持股 72.75%；
              胡彦如将其所持有的 69.00%股权转让给            王 璟 持 股 14.25% ； 冯 卫 强 持 股
次股权转让         有限公司将其所持有的 3.75%股权转让             股 2.73%；苏雯持股 0.25%；许琴妮
              给株式会社 T&C 控股                     持股 0.25%；华建江持股 0.13%；何
                                               滟持股 0.13%
              王璟、胡彦如、苏雯、许琴妮、华建江
              分别将其所持有 14.25%股权、3.65%股 株式会社 T&C 控股持股 72.75%；
              权、0.25%股权、0.25%股权、0.13%股 冯 卫 强 持 股 24.40% ； 何 滟 持 股
次股权转让
              权 转 让 给 冯 卫 强 ； 李 莹 将 其 所 持 有 的 2.85%
                                                 株式会社 T&C 控股持股 78.94%；
                                                 冯 卫 强 持 股 18.21% ； 何 滟 持 股
次股权转让         株式会社 T&C 控股
              株 式 会 社 T&C 控 股 将 其 所 持 有 的 Loh Boon Fah 持股 39.47%；Asset
次股权转让         分别转让给 Loh Boon Fah、Asset Advant Soon Watt 持股 9.47%；冯卫强持股
              Limited、Gay Soon Watt              18.21%；何滟持股 2.85%
              Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、
              Gay Soon Watt、冯卫强、何滟分别将其
              所持有的 39.47%股权、30.00%股权、 大智慧持股 100%
次股权转让
              让给大智慧
                                                 大智慧持股 100%
次增资           万元
   （3）产权控制关系
   截至本报告签署日，大智慧持有财汇科技 100.00%股权。
   （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组
情况
   截至本报告签署日，财汇科技最近三年未进行过资产评估，且未发生重大资产重
组。
   （5）主营业务发展情况
财通证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
   财汇科技主营业务为计算机软件的开发与销售。
   （6）主要财务数据
                                                                              单位：万元
      项目
                       月 30 日                      31 日                    31 日
资产总额                           39,737.28                44,577.69              42,828.99
资产净额                           29,727.48                29,133.96              26,718.51
营业收入                           16,447.61                34,880.33              32,889.56
净利润                                593.52                2,415.45               3,200.73
   （1）基本情况
公司名称            上海大智慧信息科技有限公司
企业性质            有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人           尹明
统一社会信用代码        913100006972689465
注册资本            20,202.02 万元
成立日期            2009 年 11 月 24 日
                中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 幢 9 层（名义层，实际层 8
注册地址
                层）02 单元
                一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨
                询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发
                布；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业
                中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须
经营范围
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介
                活动；基础电信业务；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信
                业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   （2）主要历史沿革
   主要事项                             内容                                股东结构
                                                           大智慧持股 100.00%
智慧科技设立          1,000.00 万元
                                                           大智慧持股 100.00%
一次增资            元，新增注册资本由大智慧缴纳
                                                           大智慧持股 100.00%
次增资             元，新增注册资本由大智慧缴纳
                注册资本由 10,000.00 万元增加至 10,101.01
                万元，新增注册资本由上海新湃管理咨询有
三次增资                                                       管理咨询有限公司持股 1.00%
                限公司缴纳
财通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     主要事项                           内容                      股东结构
                注册资本由 10,101.01 万元增加至 20,202.02
                万元，新增注册资本由大智慧及上海新湃管
四次增资                                               管理咨询有限公司持股 1.00%
                理咨询有限公司按原持股比例缴纳
     （3）产权控制关系
     截至本报告签署日，大智慧持有大智慧科技 99.00%股权，为大智慧科技的控股股东。
     （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组
情况
     截至本报告签署日，大智慧科技最近三年未进行过资产评估，且未发生重大资产
重组。
     （5）主营业务发展情况
     大智慧科技主营业务为计算机软件的开发与销售。
     （6）主要财务数据
                                                                   单位：万元
   项目       2025年1-6月/2025年6月30日 2024年度/2024年12月31日 2023年度/2023年12月31日
资产总额                         11,787.92         16,379.16            19,923.15
资产净额                            497.95         -1,203.33             8,240.77
营业收入                         11,331.28         18,782.51            15,049.02
净利润                            1,701.27        -9,545.11            -10,355.35
     （1）基本情况
公司中文名称            阿斯达克网络信息有限公司
公司英文名称            AASTOCKS.COM LIMITED
企业性质              私人公司
董事                卢平欣、唐一帆、高若男、张志宏
商业登记号码            30748464
已发行股份总数           144,139,834 股
成立日期              2000-03-06
注册办事处地址           TONG, KOWLOON HONG KONG
                  香港九龙观塘巧明街 100 号 Landmark East 安盛金融大楼 43 楼
财通证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
   （2）主要历史沿革
   主要事项                         内容                               股东结构
              阿斯达克网络向 Swan Nominees Limited         Swan Nominees Limited 持股
              及 Turquandia Limited 发行股份设立，总         50.00%；Turquandia Limited 持股
达克网络设立
              股本为 2 股                               50.00%
              Swan Nominees Limited 将所持 1 股阿斯       Enchanted Novel Limited 持股
              达克网络股权转让给 Enchanted Novel             50.00%；Turquandia Limited 持股
次股权转让
              Limited                               50.00%
                                                    Enchanted Novel Limited 持股
次增资             发行 599,998 股，每股面值 1 港元
                阿斯达克网络向 AA Stocks International
                                                    AA Stocks International Limited 持股
二次增资            2000 年 10 月 3 日更名）发行 11,400,000
                股，每股面值 1 港元
                                                    AA Stocks International Limited 持股
次股权转让           网络股权转让给 Tom Nominees Limited
                                                    持股 0.00001%
                阿斯达克网络向 AA Stocks International AA Stocks International Limited 持股
                Limited 发行 9,500,000 股，每股面值 1       99.999995%；Tom Nominees Limited
三次增资
                港元                                  持股 0.000005%
                阿斯达克网络向 AA Stocks International AA Stocks International Limited 持股
                Limited 发行 1,500,000 股，每股面值 1       99.999996%；Tom Nominees Limited
次增资
                港元                                  持股 0.000004%
                阿斯达克网络向 AA Stocks International AA Stocks International Limited 持股
                Limited 发行 1,139,834 股，每股面值 1       99.999996%；Tom Nominees Limited
次增资
                港元                                  持股 0.000004%
                Tom Nominees Limited 将所持 1 股阿斯 AA Stocks International Limited 持股
                达克网络股权转让给 AASTOCKS                  99.999996%；AASTOCKS LIMITED
三次股权转让
                LIMITED                             持股 0.000004%
                AASTOCKS LIMITED 将其所持有 1 股
                阿斯达克网络股权转让给大智慧，转让
                单价为 1 美元/股；AA Stocks
                International Limited 将其持有的         大智慧持股 100.00%
次股权转让
                转让单价为 1.20 美元/股。
                                                    大智慧持股 100.00%
次增资             股，每股面值 1 港元
   （3）产权控制关系
   截至本报告签署日，大智慧持有阿斯达克网络 100.00%股权。
   （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组
情况
   截至本报告签署日，阿斯达克网络最近三年未进行过资产评估，且最近三年未发
财通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
生重大资产重组。
  （5）主营业务发展情况
  阿斯达克网络主营业务为提供互联网金融信息服务。
  （6）主要财务数据
                                                          单位：万元
 项目     2025年1-6月/2025年6月30日 2024年度/2024年12月31日 2023年度/2023年12月31日
资产总额                  56,841.16         57,723.89          58,292.96
资产净额                  49,087.12         50,487.26          52,293.62
营业收入                  10,254.79         20,520.67          22,879.74
净利润                   -1,551.82         -2,346.90            804.61
  （二）其他子公司
公司名称          上海大智慧申久信息技术有限公司
企业性质          有限责任公司
法定代表人         尹明
统一社会信用代码      91310000332605612D
注册资本          8,000.00 万元
成立日期          2015 年 4 月 10 日
注册地址          中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 号楼 1201 室
              一般项目：信息技术、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务，互联网
              销售（除销售需要许可的商品），软件开发，计算机系统服务，数据处理
              服务，计算机软硬件及辅助设备的零售，照相机及器材销售，网络技术服
经营范围          务，信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电
              台、电视台、报刊出版单位），摄像及视频制品，影视美术道具置景服
              务，租借道具活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
              展经营活动）
公司名称          上海大智慧金融信息服务有限公司
企业性质          有限责任公司
法定代表人         孙雨洁
统一社会信用代码      91310000MA1K32R6XR
注册资本          1,000.00 万元
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
成立日期         2015 年 11 月 23 日
             中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 幢 9 层（名义层，实际层 8
注册地址
             层）01 单元
             一般项目：金融信息服务（除金融业务），投资管理，资产管理，实业投
             资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，计算机系统集
             成，数据处理服务，计算机软件及辅助设备的销售，计算机软件的开发，
经营范围         计算机的维修，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
             务、技术转让，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电
             视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动）
公司名称         北京慧远保银信息技术有限公司
企业性质         有限责任公司
法定代表人        孙雨洁
统一社会信用代码     91110102101183643P
注册资本         512.00 万元
成立日期         1996 年 6 月 6 日
注册地址         北京市西城区白纸坊东街 2 号院 6 号楼 608 室
             技术开发；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应
             用软件服务；市场调查；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备。
经营范围         （未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营
             活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
             动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
             猫达人（上海）科技有限公司（原名“上海大智慧财泽数据科技有限公
公司名称
             司”）
企业性质         有限责任公司
法定代表人        范莹珠
统一社会信用代码     91310115MA1K4T8RXY
注册资本         1,000.00 万元
成立日期         2021 年 6 月 21 日
             中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 幢 12 层 1204 单元（实际
注册地址
             楼层 11 层 1104 单元）
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围         推广，计算机软、硬件的开发、制作、销售。（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称         上海大智慧基金销售有限公司
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
企业性质         有限责任公司
法定代表人        张俊
统一社会信用代码     913100006308721106
注册资本         22,000.00 万元
成立日期         1997 年 8 月 5 日
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 号楼 1102 单元
             许可项目：公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围         批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
             为准）
公司名称         合肥大智慧信息技术有限公司
企业性质         有限责任公司
法定代表人        尹明
统一社会信用代码     91340100587237225X
注册资本         25,000.00 万元
成立日期         2011 年 12 月 15 日
注册地址         合肥市望江西路 99 号安高城市广场办 1702 室
             计算机软硬件的开发及销售；并提供技术咨询、技术服务；数据处理；计
经营范围         算机、软件及辅助设备的零售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称         大智慧信息技术有限公司
企业性质         有限责任公司
法定代表人        范莹珠
统一社会信用代码     91110102061285089E
注册资本         5,000.00 万元
成立日期         2013 年 1 月 22 日
注册地址         北京市西城区白纸坊东街 2 号院 6 号楼 609 室
             许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；互联
             网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；出版物零售；食品销售；职业
             中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息
经营范围         技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术
             咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活
             动、劳务派遣服务）；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；数据处
             理和存储支持服务；数字技术服务；网络技术服务；会议及展览服务；组
             织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
             发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
             禁止和限制类项目的经营活动。）
公司名称         爱豆科技（上海）有限公司
企业性质         有限责任公司
法定代表人        陆淦
统一社会信用代码     91310114MA1GT01U31
注册资本         4,937.21 万元
成立日期         2015 年 10 月 16 日
注册地址         上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 3158 室
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
             推广；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件外包服务；人工智能基
             础资源与技术平台；平面设计；信息系统集成服务；代驾服务；小微型客
             车租赁经营服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；商务代理代办
             服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；汽
经营范围
             车零配件零售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配
             件批发；汽车装饰用品销售；机械设备销售；电子产品销售；润滑油销
             售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品零售；五金产品批发；建筑
             材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动）
公司名称         上海慧泽远网络科技有限公司
企业性质         有限责任公司
法定代表人        林颖凡
统一社会信用代码     91310115MAD5CCFM9K
注册资本         100.00 万元
成立日期         2023 年 11 月 17 日
             中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 幢 15 层（名义层，实际层
注册地址
             许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
             批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
             技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形
             象策划；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；文艺创作；组织
经营范围
             文化艺术交流活动；数据处理服务；数字内容制作服务（不含出版发
             行）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；市场营销
             策划；信息技术咨询服务；企业管理咨询；摄像及视频制作服务；图文设
             计制作；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
财通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
公司名称            上海慧信直聘信息科技服务有限公司
企业性质            有限责任公司
法定代表人           范莹珠
统一社会信用代码        91310115MAD6TE9BXJ
注册资本            500.00 万元
成立日期            2023 年 12 月 5 日
                中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 幢 15 层（名义层，实际层
注册地址
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                推广；计算机软硬件及辅助设备零售；广告制作；广告设计、代理；广告
                发布；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、
                劳务派遣服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企
经营范围            业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服
                务；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                展经营活动）许可项目：职业中介活动；基础电信业务；第一类增值电信
                业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司名称            DZH Nextview Pte. Ltd.
企业性质            Private Company Limited by Shares
唯一实体编号
（UEN）
成立日期            1999 年 7 月 22 日
注册资本            634.46 万新加坡元
注册地址            168 ROBINSON ROAD, #18-01, CAPITAL TOWER, SINGAPORE 068912
                BUSINESS MANAGEMENT & CONSULTANCY IN FINANCIAL
经营范围
                SOFTWARE AND INFORMATION
  五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
  （一）主要资产情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其子公司拥有的主要固定资产及投资性房地产
情况如下：
财通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
  项目         运输设备            办公及电子设备                      投资性房地产
账面原值                488.08                    14,147.36       21,177.70
累计摊销                451.08                    11,123.27       12,232.62
减值准备                     -                       25.23                 -
账面价值                 37.00                     2,998.86        8,945.08
注：截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及子公司拥有的自有房产均为投资性房地产。
  （1）自有房产
  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司共拥有自有房产 61 处，均为投资
性房地产且已取得权属证书。具体情况请详见本报告之“附件一：大智慧自有房产”。
  （2）租赁房产
  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司的主要租赁房产共计 19 处。具体
情况请详见本报告之“附件二：大智慧主要租赁房产”。
  根据大智慧提供的资料及其出具的说明，大智慧及其控股子公司存在部分境内租
赁房产未办理租赁备案登记的情形。依据《民法典》《商品房屋租赁管理办法》（住房
和城乡建设部令第 6 号）和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）等相关规定，大智慧及其
控股子公司存在因前述未办理租赁备案登记情形被行政主管部门要求整改并处以小额
罚款的风险。但由于租赁房产未办理备案登记手续不影响房屋租赁合同的法律效力，
相关租赁房屋具有较强的可替代性，因此，前述情况不会对大智慧及存续公司产生重
大不利影响。
  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：
                                                             单位：万元
    项目          软件、商标及著作权                           数据、监测系统及其他
   账面原值                           23,023.05                    3,418.08
   累计摊销                           12,786.01                    3,323.38
   减值准备                            8,740.84                            -
   账面价值                            1,496.21                        94.70
  （1）土地使用权
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
   截至 2025 年 6 月 30 日，除本报告“第三节 被吸收合并方基本情况”之“五、主
要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定
资产及投资性房地产情况”部分所列大智慧及其控股子公司自有房屋对应的土地使用
权之外，大智慧及其控股子公司不存在其他土地使用权。
   （2）商标
   截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司拥有的主要境内外注册商标共
   （3）专利
   截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司拥有的境内授权专利共 36 项，具
体情况请详见本报告之“附件三：大智慧专利”。
   （4）软件著作权
   截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司拥有的境内主要计算机软件著作
权共 128 项，情况请详见本报告之“附件五：大智慧主要软件著作权”。
   大智慧及其合并报表范围内子公司拥有的上述无形资产权属清晰、不存在产权纠
纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
   截至本报告出具之日，大智慧及其控股子公司未拥有境内特许经营权。
     （二）主要负债及或有负债情况
   截 至 2025 年 6 月 30 日 ，大智慧 总负债为 41,607.93 万元，其 中流动负 债
   截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧不存在重大或有负债。
     （三）对外担保情况
   截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情
形。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧不存在涉及许可他人使用自己所有的主要资产或
作为被许可方使用他人资产的情况。
  七、主营业务发展情况
  （一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）工信部
  大智慧所处行业为信息技术业，该行业的政府主管部门是工信部、各地经济和信
息化委员会及通信管理局。工信部的主要职责是统筹推进国家信息化工作，制定信息
化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督实施，
指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经济和信息化委员会、通
信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能。
  （2）国家互联网信息办公室
  国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责
包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、
督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和
日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布
局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站
的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促
电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地
址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导
各地互联网有关部门开展工作。
单，大智慧名列其中。根据《金融信息服务管理规定》及有关政策，报备系对境内机
构提供金融信息服务行为的确认。
  （3）中国人民银行
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  中国人民银行及其派出机构依法对征信业进行监督管理。中国人民银行征信中心
依据《征信业管理条例》《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》等国家法
律法规和人民银行规章，负责金融信用信息基础数据库（征信系统）、动产融资统一登
记公示系统、应收账款融资服务平台、全国中小微企业资金流信用信息共享平台建设、
运行和管理。
  （4）中国证监会
  中国证监会依照相关法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，
维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会负责制定、修改和完善证券期
货市场规章规则，拟定市场发展规划，办理重大审核事项，指导协调风险处置，组织
查处证券期货市场重大违法违规案件，指导、检查、督促和协调系统监管工作。
  （5）香港证券及期货事务监察委员会
  香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）于 1989 年成立，是一个
负责监管香港证券及期货市场的独立法定机构。主要职责包括维持和促进证券期货业
的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序。工作范畴包括制定及执行市场法规，包括
调查违规个案及市场失当行为；向进行受证监会规管的活动的中介人发牌及予以监管；
监察交易所、结算所、股份登记机构及另类交易平台等市场营运机构的运作，并协助
优化市场的基础建设；预先审批拟向公众发售的投资产品及其销售文件；监督适用于
公众公司的收购合并规例，以及监察香港联合交易所有限公司规管上市事宜的表现；
与本地、内地及海外的监管机构合作并提供支援；协助投资者了解市场运作、投资风
险及本身的权利和责任。
  （6）中国互联网协会
  互联网行业的自律监管机构为中国互联网协会。中国互联网协会以及各地互联网
协会是行业的自律性组织，该协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自
愿结成，主要作用是制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，
促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业
整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。
  （7）中国软件协会
  中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业
财通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产
业发展建议等。
  根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国务院信息产业主管部门和省、自治
区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出版、教育、
卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责
范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。
  名称     颁布单位     文号              主要内容
                         规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家
                国务院令第
互联网信息服                   对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互
         国务院      797号
 务管理办法                   联网信息服务实行备案制度，未履行备案手续的，不得
                 （2024）
                         从事APP互联网信息服务
                         该办法涵盖了证券期货行业的关键信息基础设施运营
证券期货业网          证监会令第
                         者、核心机构、经营机构等，旨在落实《网络安全
络和信息安全   证监会      218号
                         法》、《数据安全法》等相关法律法规要求，为证券期
 管理办法            （2023）
                         货业的信息安全管理提供具体指导和量化标准。
                         应用程序提供者通过应用程序提供互联网新闻信息服务
                         的，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可
移动互联网应
                网信办2022年 或者超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。应用
用程序信息服   网信办
                   修订    程序提供者提供其他互联网信息服务，依法须经有关主
 务管理规定
                         管部门审核同意或者取得相关许可的，经有关主管部门
                         审核同意或者取得相关许可后方可提供服务。
国民经济和社
会发展第十四        人大十三届四 纲要提出“十四五”时期经济社会发展主要指标之一是
         人大常委
个五年规划和          次会议    创新驱动类别中，将数字经济核心产业增加值占GDP的
           会
   标纲要
                       规划提出加快金融领域数字化转型，合理推动大数据、
“十四五”数
              国发〔2021〕 人工智能等技术在银行、证券、保险等领域的深化应
字经济发展规 国务院
     划
                       等新模式。
                       关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平
                       台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安
                       全的，应当按照本办法进行网络安全审查。网络安全审
网络安全审查 网信办等 网信办等13部 查坚持防范网络安全风险与促进先进技术应用相结合、
    办法   13部门 门2021年发布 过程公正透明与知识产权保护相结合、事前审查与持续
                       监管相结合、企业承诺与社会监督相结合，从产品和服
                       务以及数据处理活动安全性、可能带来的国家安全风险
                       等方面进行审查。
专网及定向传        广电总局令第 从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播
         广电总局
播视听节目服        8号（2021） 视听节目服务，应当取得《信息网络传播视听节目许可
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  名称     颁布单位     文号                 主要内容
务管理规定                      证》；专网及定向传播视听节目服务单位应当按照《信
                           息网络传播视听节目许可证》载明的事项从事专网及定
                           向传播视听节目服务。
            人大常委会十         规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利
       人大常委
数据安全法       三届二十九次         用，保护个人、组织的合法权益，维护国家主权、安全
        会
            会议（2021）       和发展利益。
            中国人民银行         规范征信业务及其相关活动，保护信息主体合法权益，
征信业务管理 中国人民
            令〔2021〕第       促进征信业健康发展，推进社会信用体系建设。对征信
  办法    银行
关于工业大数                     确定工业大数据发展总体要求，提出加快数据汇聚、推
            工信部信发
据发展的指导 工信部                 动数据共享、深化数据应用、完善数据治理、强化数据
            〔2020〕67号
  意见                       安全。
                           明确金融信息服务提供者应当履行主体责任。配备与服
金融信息服务          网信办2018年   务规模相适应的管理人员，建立信息内容审核、信息数
         网信办
 管理规定             发布       据保存、信息安全保障、个人信息保护，知识产权保护
                           等服务规范。
电信业务经营          工信部令第42    明确了信息产业部和省、自治区、直辖市通信管理局是
         工信部
许可管理办法          号（2017）    电信业务经营许可证的审批管理机构。
                国务院令第      对软件著作权、软件著作权的申请、软件著作权的许可
计算机软件保
         国务院      632号     使用和转让、法律责任和软件著作权的保护方式进行了
  护条例
                 （2013）    规定。
                           是规管香港证券与期货市场的主要法律，涵盖了主管部
证券及期货条 香港证监                门、交易所、结算所等机构的职责定位，并对上市公
 例（香港）  会                  司、金融中介机构的行为和投资产品的授权准则及其发
                           行进行了规定。
外国机构在中 国务院新 国务院新闻
国境内提供金 闻办、商 办、商务部、 规定了外国机构在境内提供金融信息服务的审批要求、
融信息服务管 务部、工 工商总局令第 设立条件，以及后续监管措施。
  理规定  商总局  7号（2009）
  近年来，行业相关法律法规和产业政策促进了互联网金融信息服务行业的健康发
展，也为大智慧的经营发展营造了良好的政策和市场环境。报告期内，国内互联网金
融信息服务行业随着宏观经济整体向好，资本市场进一步的稳定发展，结合信息技术
的不断革新，迎来了行业发展的新机遇和新挑战。一方面，行业主管部门对金融信息
服务商在数据安全、网络安全等方面提出了更高的要求。另一方面，在“十四五”数
字经济发展规划等政策引导下，大数据、人工智能等技术在金融领域均得到了深化应
用，给金融信息服务商带来创新驱动压力的同时，也创造了大量的业务增长空间。
  （二）主要产品的用途及报告期的变化情况
  大智慧是国内领先的金融信息服务提供商，基于多年在金融信息领域取得的资源
和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智
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能化金融信息服务系统，向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。大智慧的主要
业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。
  证券信息服务板块的产品形态包括金融资讯及数据终端服务系统、证券公司综合
服务系统及广告等。该板块的金融资讯及数据终端服务系统主要面向 B 端和 C 端投资
者，以软件终端为载体，向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务，其主
要产品包括大智慧软件、大智慧 VIP 服务等。该板块的证券公司综合服务系统主要面
向证券公司，以申久信息的慧投资 APP 为载体，用云服务为客户提供 API 接口、增值
数据服务等。此外，大智慧通过多年经营积累了丰富的 C 端客户资源，可凭借客户流
量优势，在 APP 中接受第三方机构客户的广告投放或推广服务，并获取广告收入。
  大数据及数据工程服务板块的主要产品形态为金融资讯及数据终端服务系统。该
板块主要面向证券公司、银行等机构类客户，在采集各大交易所和其他数据源的行情
数据、金融资讯和企业数据的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，向金
融机构提供标准化大数据产品或定制化数据服务。大数据及数据工程服务板块的业务
一部分嵌入大智慧软件、大智慧 VIP 服务等产品形式，另一部分则以企业预警通 APP
的方式体现。
  境外业务板块的主要产品形态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。大智慧
在中国香港、新加坡和日本东京有主要服务于当地用户的金融信息服务商，通过本土
化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，建立了前瞻性的国际
板块布局。港股服务系统以阿斯达克网络为主体，主要面向香港的 B 端及 C 端投资者
客户，通过网站及移动 APP 为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内
容涵盖港股、A 股、美股、外汇及基金等。境外业务板块的证券公司综合服务系统主
要面向新加坡、日本的机构类客户，为其提供定制化的交易系统和金融信息终端，同
时提供财经资讯服务。
  金融资讯及数据终端服务系统是以软件终端为载体，以移动 APP、PC 版软件、云
服务、互动直播以及 TV 终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据
服务的综合性互联网系统，主要产品包括大智慧软件及 VIP 服务、企业预警通 APP 等。
  （1）金融资讯及数据 PC 终端服务系统，是以软件终端为载体，以互联网为平台，
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向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具。大智慧在采集各大交
易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和挖掘，根据投资
者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投
资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的 PC 终端软件
中，提供给用户使用。
  （2）金融资讯及数据移动终端服务系统的 2C 产品为大智慧 APP，该 APP 是业内
领先的一站式证券信息服务平台，全方位覆盖全球金融市场信息，包括 A 股、港股、
美股、基金、期货、外汇、债券等行情和数据，平台月活跃用户超千万。报告期内，
大智慧 APP 实现以问答为核心服务模块，覆盖全市场股票和主要投资品种。全新问答
产品支持图文、语音、视频直播等诸多形式的提问和回答场景，能够满足各类用户需
求，AI 辅助提问和回答、智能客服等 AI 场景的应用研发有效提升了平台互动服务效
率和服务质量。创新研发设计的多对一专属服务群功能还获得了发明专利，为专业机
构提供了一套全新的服务管理平台，围绕提质增效的目标，在销售管理、客户服务、
数据可视化等细节上继续完善升级。证券信息服务平台策略投研系统快速迭代，实现
支持了 ETF 和场外基金的因子筛选及策略，也支持了自然语言创建因子和开放的因子
生态系统。在指标系统方面，支持用户个性化设置，投资者可以在 APP 上进行自编指
标公式的使用。同时，大智慧加快打造大智慧全新鸿蒙端 APP，实现多个版本迭代，
是鸿蒙 NEXT 首批上架的证券类 APP，涵盖了多数用户核心使用场景。
  （3）企业预警通 APP 代表了大智慧在大数据和人工智能领域的持续投入的成果。
大智慧在自然语言处理、机器学习、知识图谱等领域获得了多项发明专利，并有效运
用于数据库和数据应用产品的研发。企业预警通包括产业债主题大全、股东穿透报告、
招投标信息、政府政策文件等多个市场普遍关注的热点专题；对企业深度资料检索、
企业证券搜索、企业图谱、自定义计算指标等功能进行了优化，有效提升了用户体验。
同时，PC 端软件在原有的智能风险预警功能基础上进行了全面升级，融合了行情、股
票、基金、理财等多领域的金融大数据资源。通过整合多渠道数据，充分利用先进的
数据处理技术和智能化算法，对原有的风险预警模型进行优化，对海量数据进行实时
追踪与分析，可以精准识别企业信用风险、市场波动以及投资者行为，为金融机构和
商业决策者提供更加全面、准确、及时的金融信息与风险数据服务。
  此外，大智慧积极探索新质生产力方向的技术研发。在 AI 应用方向，结合大智慧
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在数据领域的积累和投资分析的应用场景，探索开发 AI 投研方向的产品和行业大模型；
在高效开发交付鸿蒙手机版行情交易系统后，采用 QT 技术架构，进行鸿蒙 PC 版行情
交易系统的开发。为大智慧的后续发展聚集人才和储备产品，积累新技术研发的经验；
推进安全认证、国密和信息技术创新等方面工作，已经取得多项国密和信息技术创新
的认证资格。
  港股服务系统以阿斯达克网络为主体，主要面向香港的 B 端及 C 端投资者客户，
通过网站及移动 APP 为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖
港股、A 股、美股、外汇及基金等。
  香港阿斯达克网络是当地知名的财经资讯服务商。阿斯达克网络通过网站及移动
APP 为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A 股、美
股、外汇及基金等。例如通过 AASTOCKS 产品提供交易服务，增强了 AASTOCKS 功
能，加入交易功能及 aacat 的创新功能，为 AASTOCKS 用户提供一站式投资服务。由
aacat 开发的全新创意创新投资生态系统，将社交与交易融合，让投资者更加紧密地联
系在一起。利用多样而独特的创新功能，共同创造投资回报，更好地获取和聚集投资
者。
  证券公司综合服务系统主要面向新加坡、日本的机构类客户，为其提供定制化的
交易系统和金融信息终端，同时提供财经资讯服务。
  DZH International Pte. Ltd.是新加坡本土知名的柜台交易服务商和财经资讯提供商，
为银行和证券公司提供定制化交易系统（包括前端委托交易系统和后台撮合处理系统），
以及定制化金融信息终端。DZH International Pte. Ltd.致力于坚持高标准为金融机构提
供可定制的股票交易解决方案、ASP 专用托管交易解决方案以及经纪商专用托管顾问
交易终端等服务，不断应用新技术，提高产品的可定制性和适配性。
  DZH Financial Research 是日本重要的财经资讯服务商，通过专用终端和报告书的
形式为日本证券公司及其客户提供高质量的投资信息。DZH Financial Research 持续做
好媒体运营，向客户提供定制解决方案，制作了以股票信息和保证金交易为重点的报
告，专注于中小盘股的基本面和供需情况，同时专注于高利率货币的新闻服务，促进
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散户投资者的推广和营销。
  除境外业务外，证券公司综合服务系统还包含少量境内业务，主要面向证券公司，
以申久信息的慧投资 APP 为载体，用云服务为客户提供 API 接口、增值数据服务等。
  大智慧通过多年经营，积累了丰富的 C 端客户资源，并通过丰富的产品线，凭借
该等客户流量优势，为第三方机构提供导流服务并获取广告收入。
  报告期内，大智慧的主营业务及产品未发生重大变化。
  （三）主要服务的流程图
  大智慧作为我国领先的互联网金融信息服务提供商，通过整合基于多年在证券和
互联网领域取得的资源和技术积累，充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、
服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供各
类基于互联网平台应用的金融信息产品和服务。
  大智慧主要服务的流程基本如下：
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  大智慧的广告业务收入流程稍有不同，主要流程依次为客户接触、方案制定、促
成合作、执行项目、交付项目、项目付款，以及客户后续维护等。
  （四）主要业务经营模式
  大智慧的主要业务模式是以客户对金融信息的全方位、各层次的需求为导向，以
软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯
以及分析工具。
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  作为互联网金融信息服务提供商，大智慧采购的产品及服务主要是各大交易所的
行情数据和金融资讯，以及提供互联网在线服务所必需的云服务或服务器、网络设备
及网络带宽等。行情数据和金融资讯的采购主要是由大智慧直接与各金融信息提供机
构签署信息使用许可协议，云服务或服务器、网络设备及网络带宽的采购主要是由大
智慧向供应商直接购买。大智慧已经与供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。
  大智慧的主要生产模式是在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对
数据和资讯进行分类整理和挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算
等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并
最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提供给用户使用。
  从大数据及数据工程服务业务看，数据库产品采用先进的数据库设计技术，以数
据接口、落地数据库等方式，为投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工
程提供全面的数据支持；数据应用产品包括财汇金融大数据终端、证券风险预警系统
EDR、慧眼 X-insight 大数据风险监测系统；数据解决方案主要是项目定制化服务。
  （1）数据库产品
  大智慧拥有海量金融数据及企业数据资源，并在此基础上开发了特色风险数据库
产品。全部数据库采用先进的数据库设计技术，其内容准确、全面、及时，库结构标
准、易扩展，支持数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市
场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供数据支持。
  （2）数据应用产品
  大智慧针对机构客户的实际业务需求，开发了多款数据应用系统产品。金融大数
据终端为客户提供全球主要交易所的证券与指数行情、各金融品种及企业数据；证券
风险预警系统集信息预警、数据管理于一身，为客户实时监控上市公司、基金公司、
发债主体的舆情信息、财务信息、评级信息、重大事件等信息；慧眼大数据风险监测
系统，以企业为核心进行全景风控和精准风险预警，是公司风险监控的核心产品；企
业预警通 APP 是一款专业化、智能化、高效率的移动端查询工具，可穿透识别企业间
的关联与风险，进行企业风险监控和证券深度资料查询。
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  （3）数据解决方案
  大智慧以多年金融数据资源和技术积累为基础，通过了解客户的实际业务流程目
标，运用自身数据处理技术和丰富的应用开发经验，为机构客户提供个性化的产品及
项目解决方案，包括数据中心建设项目、互联网产品方案及金融数据网站开发等。
  报告期内，大智慧继续在大数据和人工智能领域加大投入，在自然语言处理、机
器学习、知识图谱等领域获得了多项发明专利，并有效运用于数据库和数据应用产品
的研发。持续对核心产品“企业预警通”进行功能升级和模块更新，新增了产业债主
题大全、股东穿透报告、招投标信息、政府政策文件等多个市场普遍关注的热点专题；
对企业深度资料检索、企业证券搜索、企业图谱、自定义计算指标等功能进行了优化，
有效提升了用户体验。同时，PC 端软件在原有的智能风险预警功能基础上进行了全面
升级，融合了行情、股票、基金、理财等多领域的金融大数据资源。通过整合多渠道
数据，充分利用先进的数据处理技术和智能化算法，对原有的风险预警模型进行优化，
对海量数据进行实时追踪与分析，可以精准识别企业信用风险、市场波动以及投资者
行为，为金融机构和商业决策者提供更加全面、准确、及时的金融信息与风险数据服
务。
  大智慧始终将技术创新作为驱动企业发展的核心引擎，不断加大研发资源的投入，
组建了由百余名工程师和行业专家构成的核心技术团队，在大模型、人工智能、分布
式计算等前沿技术领域持续深耕。通过构建“技术预研-场景验证-产品迭代”的三级
研发体系，在数据处理、分析和应用领域均取得了突破性进展，力求为客户提供更高
效、更精准、更具价值的解决方案。以客户为中心、以创新为驱动的发展模式为大智
慧自身带来了持续的成长动力，在行业内树立了良好的口碑和品牌形象，更为金融机
构客户的数字化转型和业务发展提供了强有力的保障。
  （1）金融资讯及数据终端服务系统
  金融资讯及数据 PC 终端服务产品的销售模式为直接销售，在提供金融资讯和数
据服务前向客户收取服务期的全部费用，使用期限届满后客户可选择原产品续费继续
使用、交费升级至更高版本产品或不再续费降级至免费版产品。
  金融资讯及数据移动终端服务系统与金融资讯及数据 PC 终端服务系统类似，一
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般为直接销售，客户于购买时一次性支付服务期的全部费用。金融资讯及数据 PC 终
端服务系统和金融资讯及数据移动终端服务系统主要构成了大智慧的 B2C 业务，大智
慧的 B2C 业务可分为互联网上交易和互联网下交易两种方式，上述两种方式的收款模
式如下：
  在互联网上交易方式中，大智慧的软件服务销售和开通均通过在线的销售平台完
成。客户在指定网站上提交购买产品的订单，并通过互联网上的第三方支付系统（银
联、快钱等）支付款项，支付成功后产品权限自动开通，大智慧根据第三方支付系统
的划款记录与相关资料核对后开具发票。
  在互联网下交易方式中，大智慧软件的销售为直接开通方式，客户在确认购买意
向后被提请至指定网站注册并生成订单号，客户通过银行等方式将资金汇入标的公司
账户，并将汇款单传真给销售人员，大智慧为其预开通产品权限，在核对收款后开具
发票并正式开通产品权限。
  （2）境外业务
  大智慧境外业务包括港股服务系统及证券公司综合服务系统。港股服务系统以财
经资讯服务为主，其业务模式与境内金融资讯及数据终端服务系统业务相似。而证券
公司综合服务系统的主要销售模式是由大智慧与证券公司或其营业部签订协议，直接
向其销售公司的软件产品，一般在提供证券公司综合服务前向客户收取服务期的全部
费用。
  （3）广告及互联网业务推广服务
  大智慧的广告业务通过销售人员开发潜在客户后，接触了解客户需求，制定推广
方式等方案来促成合作。客户下单后，大智慧完成素材安排、广告上线等项目执行工
作，最终交付项目并提供结案报告，同时向客户开具发票并收取广告费用。业务团队
会通过分享合作案例、探讨新的合作模式等方式，长期维护客户。
  （五）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，大智慧的主要业务板块营业收入情况如下：
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                                                                               单位：万元
        项目
                          金额          占比         金额         占比          金额         占比
金融资讯及数据终端服务系统           21,128.53     55.96%    41,679.18   54.39%     41,577.96   53.80%
港股服务系统                   5,674.71     15.03%    11,949.68   15.59%     13,816.39   17.88%
证券公司综合服务系统               4,837.55     12.81%     8,912.82   11.63%      9,170.27   11.87%
广告及互联网业务推广服务             4,694.01     12.43%    10,581.84   13.81%      5,530.36    7.16%
其他                       1,418.58      3.76%     3,506.19    4.58%      7,185.96    9.30%
        合计              37,753.38 100.00%       76,629.71 100.00%      77,280.95 100.00%
     以业务分部进行分类，大智慧营业收入主要来自金融资讯及数据终端服务系统及
港股服务系统业务。报告期内，金融资讯及数据终端服务系统业务分部实现收入占主
营业务收入的比重分别为 53.80%、54.39%和 55.96%，港股服务系统业务分部实现收
入占主营业务收入的比重分别为 17.88%、15.59%和 15.03%，上述业务是大智慧收入
的主要贡献来源。
     大智慧在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，包括证券信
息初始化费用和后续维护运行费。大智慧的主要客户包括银行、保险公司、基金公司、
证券公司、信托公司等金融机构以及个人投资者等。
     报告期内，大智慧向前五大客户销售及占比情况如下：
                                                                               单位：万元
序号               客户名称                              销售金额                占年度销售总额比例
               合计                                           4,892.70               12.91%
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
序号                  客户名称                            销售金额                占年度销售总额比例
                  合计                                         8,333.18         10.81%
                  合计                                         7,488.21             9.63%
     报告期内，大智慧不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严重依赖少
数客户的情形。除湘财证券外，大智慧及湘财股份的董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。
     （六）主要产品的采购成本及供应情况
     金融资讯和数据是大智慧提供互联网金融信息服务所必需的资源，是业务运营的
基础。大智慧主要通过向上海证券交易所等金融信息提供机构签署信息使用许可合同，
按期缴纳信息费。
     报告期内，大智慧的信息服务费情况如下：
                                                                            单位：万元
      年度                 2025年1-6月                 2024年度                2023年度
     信息服务费                         4,721.36            10,510.21             10,366.27
  主营业务成本                         13,671.65             29,822.96             30,809.56
      占比                           34.53%                   35.24%                33.65%
     大智慧的信息服务费占主营业务成本的比例较高。
     大智慧主要向全国性证券期货交易场所等金融信息提供机构采购市场信息、金融
资讯和专业数据。大智慧与主要金融信息提供机构签订的许可协议情况如下：
财通证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
序号     许可单位                许可证或协议                    许可内容            有效期
      上证所信息网络         上证所Level-1行情展示许                                2025.1.1-
       有限公司                 可证                                      2025.12.31
      上证所信息网络         上证所Level-2行情展示许                                2025.8.1-
       有限公司                 可证                                       2026.7.31
      上证所信息网络         上证所股票期权行情展示                                    2025.1.1-
       有限公司                许可证                                      2025.12.31
      上证所信息网络         上证所固定收益证券行情                                    2025.1.1-
       有限公司              信息展示许可证                                    2025.12.31
      深圳证券信息有         深圳证券交易所基本行情                                    2025.3.1-
        限公司               展示许可证                                      2026.2.28
      深圳证券信息有         深圳证券交易所基本行情                                    2025.7.1-
        限公司               展示许可证                                      2026.6.30
      深圳证券信息有         深圳证券交易所网络版增                                    2025.3.1-
        限公司             强行情经营许可证                                     2026.2.28
                      北京证券交易所和全国股
      中证股转科技有                                   北交所和全国股转系统基
        限公司                                        本行情信息
                            协议
                      上海期货交易所实时行情               上海期货交易所实时行情          2025.1.1-
                         转发指定授权书                      转发            2025.12.31
      上海国际能源交         上海国际能源交易中心实               上海国际能源交易中心实          2025.1.1-
        易中心            时行情转发指定授权书                  时行情转发            2025.12.31
      中国外汇交易中         中国外汇交易中心信息产               中国外汇交易中心信息产          2025.1.1-
         心                品许可协议                         品           2025.12.31
      大连飞创信息技                                   大连商品交易所基本行情          2025.1.1-
       术有限公司                                       及相关信息            2025.12.31
                                                中国金融期货交易所行情
      中金所数据有限         中国金融期货交易所专有               信息（实时Level-2行情、     2025.4.16-
        公司              信息经营许可证                 实时Level-1行情及延时      2026.4.15
                                                  Level-1行情）
     大智慧的对外采购支出主要为信息使用费和服务器托管费。大智慧报告期内向前
五名供应商采购情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
序号                 供应商名称                        采购金额         占年度采购总额比例
                  合计                              3,205.12              22.60%
财通证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
序号                   供应商名称                       采购金额             占年度采购总额比例
                    合计                             7,856.85               25.48%
                    合计                             8,026.28               25.17%
     报告期内，大智慧不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖
少数供应商的情形，且大智慧及湘财股份董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。
     （七）境外经营
     报告期内，大智慧境内外业务收入情况如下：
                                                                        单位：万元
      地区                  2025年1-6月              2024年度              2023年度
     境内业务                         27,523.23           56,121.42          54,481.59
     境外业务                         10,230.16           20,508.30          22,799.36
      合计                          37,753.38           76,629.71          77,280.95
     大智慧境外经营情况详见本节内容之“（二）主要产品的用途及报告期的变化情况”
之“2、港股服务系统”和“3、证券公司综合服务系统”的相关内容。
     （八）安全生产及环境保护情况
     大智慧为互联网金融信息服务提供商，不涉及安全生产以及环境保护。
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  （九）质量控制情况
  为了严格控制产品和服务的质量，大智慧参考软件行业通行的集成能力成熟度模
型，并结合自身的产品特点建立了大智慧软件质量管理体系。严格执行大智慧软件质
量管理体系，有利于整体性提升大智慧的管理水平。对于项目经理而言，按照该质量
管理体系管理项目，能够有效地把握项目进度，控制项目的质量和风险。对于企业高
级管理者而言，运用该质量管理体系能够规范项目的运作流程，提高管理效率，提升
企业的整体管理水平。
  为了把质量管理的观念落实到业务的每个环节，大智慧进行了大量的事前培训、
事中指导监控和事后总结工作，促使员工建立质量意识，并定期根据项目的反馈信息
对质量管理体系进行修订和优化。根据大智慧软件质量管理体系的要求，制定了一系
列质量管理的相关制度，包括：《产品设计流程》《信息科技测试管理规程》《设计需求
规范流程》《科技研发管理制度》《科技开发管理规程》等，从而规范企业的全部业务
流程，保证企业产品和服务的最终质量。
  报告期内，大智慧未发生过重大质量纠纷的情况。
  （十）主要业务资质及许可
  大智慧获得的主要业务经营许可情况如下：
   主体         颁发/主管单位          证照名称        颁发/备案日期
              上海市公安局     信息系统安全等级保护备案证明      2019.3.11
             上海市通信管理局      增值电信业务经营许可证       2021.9.3
             国家广播电视总局     信息网络传播视听节目许可证     2022.10.22
上海大智慧股份有
  限公司        国家互联网信息办公
                          境内金融信息服务机构报备       2022.1.4
                 室
               中国证监会     证监会信息技术系统服务机构备案    2020.12.24
             上海市广播电视局     广播电视节目制作经营许可证      2025.4.9
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
   主体         颁发/主管单位             证照名称         颁发/备案日期
              上海市公安局      信息系统安全等级保护备案证明         2018.3.30
             上海市通信管理局       增值电信业务经营许可证         2024.12.13
             上海市广播电视局     广播电视节目制作经营许可证          2025.3.19
上海大智慧信息科
             国家互联网信息办公
 技有限公司                     互联网新闻信息服务许可证          2023.9.13
                 室
               中国证监会     证监会信息技术系统服务机构备案        2020.12.10
             上海市浦东新区人力
                                人力资源服务许可证        2023.4.19
             资源和社会保障局
大智慧信息技术有     北京市广播电视局     广播电视节目制作经营许可证          2024.9.24
  限公司        北京市通信管理局       增值电信业务经营许可证         2024.10.25
               中国证监会        经营证券期货业务许可证          2023.8.25
上海大智慧基金销
              上海市公安局      信息系统安全等级保护备案证明         2018.9.12
 售有限公司
             上海市通信管理局       增值电信业务经营许可证         2021.11.12
             上海市通信管理局       增值电信业务经营许可证          2023.7.19
             中国人民银行上海总
上海大智慧财汇数                         企业征信机构备案        2023.4.7
                 部
据科技有限公司
              上海市公安局      信息系统安全等级保护备案证明         2022.7.12
               中国证监会     证监会信息技术系统服务机构备案        2020.12.24
               中国证监会     证监会信息技术系统服务机构备案        2020.12.10
             国家密码管理局商用   商用密码产品认证证书-协同签名智能
              密码检测中心        移动终端密码模块（iOS）
             国家密码管理局商用   商用密码产品认证证书-协同签名服务
上海大智慧申久信      密码检测中心          端系统密码模块
息技术有限公司      国家密码管理局商用    商用密码产品认证证书-大智慧 SSL
              密码检测中心            VPN 网关
             国家密码管理局商用   商用密码产品认证证书-协同签名终端
              密码检测中心         密码模块（Windows）
             国家密码管理局商用   商用密码产品认证证书-协同签名智能
              密码检测中心       移动终端密码模块（Android）
视吧（上海）网络
              上海市公安局      信息系统安全等级保护备案证明         2022.6.16
 科技有限公司
             国家金融监管总局上
上海大智慧保险经                         保险中介许可证         2025.1.24
               海监管局
 纪有限公司
              上海市公安局      信息系统安全等级保护备案证明         2023.3.29
上海阳昌保险公估     国家金融监管总局           经营保险公估机构备案       2018.1.11
  有限公司        上海市公安局      信息系统安全等级保护备案证明         2022.2.14
             北京市公安局西城分
北京慧远保银信息                  信息系统安全等级保护备案证明        2024.11.15
                 局
 技术有限公司
               中国证监会     证监会信息技术系统服务机构备案        2020.12.10
爱豆科技（上海）      上海市公安局      信息系统安全等级保护备案证明         2022.8.28
财通证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
        主体              颁发/主管单位                     证照名称                    颁发/备案日期
       有限公司
上海大智慧软件开
                        上海市公安局            信息系统安全等级保护备案证明                      2018.9.12
  发有限公司
阿斯达克网络信息
   有限公司                                     Advising on Securities
                        香港证监会                                                 2005.2.3
（AASTOCKS.com                            （证券咨询业务，即第四号牌照）
  Limited）
                                              Dealing in Securities
aacat fintech Limited   香港证监会                                                 2022.9.27
                                        （证券交易，即第一号牌照）
                   国家互联网信息办公 外国机构在中国境内提供金融信息服
                   室网络综合治理局                         务许可证
阿斯达克有限公司
                                          Registration of the Captioned
   （AAStocks                                                                  2024.12.5
                   香港电影、报刊及物           Newspaper/Periodical（报刊登记）
    Limited）
                      品管理办事处           Registration of the Captioned News
                                         Agency（注册通讯社登记）
                    新加坡银行协会
 DZH International                      Multi Channel Trading Platform
                   （ABS）的 OSPAR                                               2024.5.28
     Pte. Ltd.                1                      Services
                          认证
  ALFA Capital       Labuan Financial   Licence to Carry on Business as a
Management Limited  Services Authority       Labuan Fund Manager2
 ALFA Securities     Labuan Financial   Licence to Carry on Business as a
     Limited        Services Authority         Securities Licensee3
  DZH Financial
                   投资助言业许可证                        关东财务局                      2007.9.30
  Research, Inc.
       前述业务资质中，《增值电信业务经营许可证》《证监会信息技术系统服务机构备
案》《互联网新闻信息服务许可证》《企业征信业务机构备案》等需要于本次吸收合并
完成后进行变更，湘财股份已出具说明，存续公司及其子公司将根据相关法律法规及
时办理相关业务资质的变更手续，从而减少对存续公司经营产生的影响。
       《互联网新闻信息服务许可证》：本次换股吸收合并完成后，大智慧科技需要就该
业务资质向其主管部门申请办理变更，相关变更登记应于本次换股吸收合并完成后进
行。大智慧科技将积极推动前述业务资质变更事项，具体变更情况以法律法规及有关
主管部门审核意见为准，可能存在不确定性。
       《企业征信业务机构备案》：本次换股吸收合并完成后，财汇科技就其持有的前述
业务资质需要向其主管部门申请办理变更登记，相关变更登记应于本次换股吸收合并
完成后进行。财汇科技将积极推动前述业务资质变更事项，具体变更情况以法律法规
  通过 OSPAR 认证是服务商进入新加坡金融市场的必要条件，通过该认证后，才具备为当地及东南亚金融机构
提供服务的资质，相关的资质涉及多渠道交易平台服务。
    一种离岸基金管理牌照，允许持有人在纳闽合法开展基金管理业务。
    证券业务经营许可证。
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
及有关主管部门审核意见为准，可能存在不确定性。
  根据国家互联网信息办公室、国家广播电视总局等部门联合发布的《关于加强网
络直播规范管理工作的指导意见》（国信办发文[2021]3 号）的相关规定，开展网络视
听节目服务的直播平台应有《信息网络传播视听节目许可证》或在全国网络视听平台
信息登记管理系统中完成登记。本次吸收合并完成后的存续公司将不再满足《信息网
络传播视听节目许可证》对于申请主体应当为国有独资或国有控股的法人主体的要求。
湘财股份已出具说明，本次吸收合并完成后相关主体将及时在全国网络视听平台信息
登记管理系统中就互联网直播行为完成登记，前述情形不会对存续公司持续经营相关
业务产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
  前述第一号牌照和第四号牌照亦需要由拟成为持牌公司新大股东的主体于吸收合
并前向香港证监会提交申请并接受实质审查。截至本报告签署日，湘财股份拟于近期
向香港证监会提交变更申请。
  大智慧获得的信息使用许可情况详见本节之“（六）主要产品的采购成本及供应情
况”之“2、信息使用许可情况”的相关内容。
  大智慧获得的主要认证情况如下：
   主体              颁发单位            证照名称        有效期
             上海市科学技术委员会、上海市财政局、
  大智慧                             高新技术企业证书    2026.12.11
                国家税务总局上海市税务局
             上海市科学技术委员会、上海市财政局、
                                  高新技术企业证书    2026.12.11
 大智慧科技          国家税务总局上海市税务局
                  中国软件行业协会         软件企业证书     2026.6.30
             上海市科学技术委员会、上海市财政局、
                                  高新技术企业证书    2026.12.11
  财汇科技          国家税务总局上海市税务局
                  中国软件行业协会         软件企业证书     2026.6.30
合肥大智慧财汇数     安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家
                                  高新技术企业证书    2026.10.15
 据科技有限公司         税务总局安徽省税务局
  申久信息            中国软件行业协会         软件企业证书     2026.6.30
                  中国软件行业协会         软件企业证书     2026.6.30
视吧（上海）网络
 科技有限公司      上海市科学技术委员会、上海市财政局、
                                  高新技术企业证书    2026.12.11
                国家税务总局上海市税务局
北京慧远保银信息     北京市科学技术委员会、北京市财政局、
                                  高新技术企业证书    2027.12.1
 技术有限公司         国家税务总局北京市税务局
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
     （十一）主要产品生产技术情况
     大智慧在互联网金融信息服务领域拥有了多项自主研发的核心技术，技术特征以
及所处阶段情况如下：
序号    技术名称                       描述             所处阶段
               该技术主要用于实时完成全球多个市场数据的采集与分发。
               其技术特点主要表现在：①根据金融数据特性，开发出了高效统
               一的数据处理模型，支持全球主要金融市场的数据接口，接收并
      高速数据采    处理股票、期货、现货、权证、外汇、债券、指数等各种金融产
                                                大规模应
                                                  用
        术      的高效压缩算法，达到了10:1的压缩比率，实现了每日以G字节
               为单位的行情数据处理，并实时同步到各服务器，网络传输延时
               <10毫秒；③高稳定性，根据全球各交易所的交易时间差异，系
               统实现7×24小时不间断的工作及容错机制。
               该技术主要是对金融数据采用全推送技术，实现终端最快速的响
               应能力，实现客户端的实时监控和分析。
      数据全推送                                     大规模应
        技术                                        用
               存技术；③高效的数据接口及数据压缩处理算法；④点对点异步
               传输技术。
               该技术主要是将多种来源的各种实时、非实时数据进行加工处
               理，为投资者提供全方位的数据分析结果和决策依据。
               其技术特点主要表现在：①决策系统的建立，根据对金融数学模
      数据挖掘、
               型以及证券数据的特性，建立独有的多种证券决策系统；②数据     大规模应
               处理技术，根据决策系统的描述，对海量行情数据实现多种分析       用
        技术
               模型实时统计分析，及时发送到终端。从技术应用来看，目前公
               司已运用该技术建立了独有的DDE数据系统、超赢数据系统、相
               关性分析系统、实时监控系统等多个分析与决策系统。
               该技术采用了自主研发的语义理解引擎和财经动态知识库架构，
               在垂直领域应用中，该技术能较大减少用户寻找相关信息的步数
      智能搜索技    和时间，满足金融数据的实时性和准确性的高要求，同时在证券     大规模应
        术      APP中首个将语音指令系统附加在传统输入和点击操作模式上，      用
               使得用户便捷搜索证券相关信息，目前应用于大智慧智能选股和
               财经搜索。
               该技术主要是根据用户画像不同，智能推荐对应的资讯、数据服
               务、个性化消息及服务等内容。
               其技术特点主要表现在：①应用大数据技术，通过建立多个维度
      个性化服务                                     大规模应
        技术                                        用
               法。结合用户画像、智能算法推送个性化资讯等服务；③通过智
               能机器学习，不断优化智能算法，提高推荐算法准确率和推荐及
               时性。
               该技术主要是根据国内领先的金融信息服务，及广泛的数据来
               源，丰富的数据处理经验，针对国内相关服务仍处于相对割据、
               标准较为混乱，国外相关服务本地化不足的情况，依托大智慧资
      金融信息云    源优势，建立金融信息云服务。                   大规模应
      SAAS服务   其技术特点主要表现在：①行业相关数据标准化，提供标准数据       用
               服务接口，灵活可扩展的协议；②大规模用户接入系统；③实时
               消息系统；④实时存储系统；⑤支持多平台的前端开源SDK，以
               及用于快速开发计算服务，提供各种基础服务的SDK；⑥弹性部
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号   技术名称                             描述                   所处阶段
                署机制。
                该技术主要是根据以IM即时通讯工具为基础，结合公司自身特
                色，将投资与社交紧密结合，独创的群组运行系统更是为投资者
                提供了丰富内容和交易便捷。
                其技术特点主要表现在：①针对群组进行了大量的创新开发，设
                计出了包括群直播、群联播、关联短视频等在内的视频功能，可
     金融社交服      以满足各类企业在线办公需求，支持大量并发；②将各品种实时               大规模应
      务技术       行情与群组结合，充分发挥了大智慧自身特色，在为金融机构和                 用
                上市公司提供服务时有着天然优势，上市公司可以直接创建自己
                公司关联的群组，金融机构例如基金公司可以创建对应的场内场
                外基金群提供相应的在线服务；③拥有上千万的高质量金融客户
                群体，用户在满足自身在线办公业务需求的同时，还可以拓展自
                己的商业模式，建立属于自己的金融社交圈。
                该技术通过内存计算、分布式调度和实时因子计算三大技术支
                柱，相比传统回测系统实现了数量级的性能提升，为高频量化策
                略研发提供了变革性的基础设施支持。
                其技术特点主要表现在：①实时计算引擎；采用大智慧增量公式
     因子量化回      系统作为核心运算引擎，支持因子动态编译与即时计算，实现亚               大规模应
      测技术       秒级因子迭代更新；②分布式内存计算架构；运算节点预加载全                 用
                量基础数据至内存，采用列式存储优化数据访问效率；③高性能
                任务调度系统；基于RESTful API的标准化服务接口,分布式计算
                任务智能路由,多级流水线并行处理机制,典型场景下可实现秒级
                全周期回测。
                该技术以Deepseek等前沿大语言模型为核心底座，结合公司独有
                的结构化金融数据库与非结构化市场情报数据，构建了覆盖投资
                全场景的智能分析矩阵。通过动态数据融合机制，可为投资者提
                供智能问答、智能客服等个性化的交互能力。
                其技术特点主要表现在：①实时数据融合能力，在Deepseek等大
     金融大模型                                                 大规模应
      AI技术                                                   用
                息数据，构建动态更新的知识图谱，确保分析始终基于市场最新
                态势；②利用多模态大模型技术加快了对年报、研报、财经资讯
                等非结构化数据的自动化解析和分析；③通过AI机器人的自动化
                服务大幅度提升了个股异动、大事提醒、热点概念追踪、智能客
                服等功能的运营效率。
                大智慧ssl vpn网关，用于符合国家密码管理局的信息国密加密传
                输，使用智能密码钥匙作为身份认证、密钥备份与恢复设备等，
                面向通信管理领域。主要功能包括：内置PCI密码卡，并使用智
                能密码钥匙作为身份认证、密钥备份与恢复设备，实现符合
     SSL VPN网   《GM/T 0024-2014 SSL VPN技术规范》标准的SSL协议的握手和   大规模应
         关      加密通信功能，遵循的标准为：《GM/T 0024-2014 SSL VPN技       用
                术规范》和《GM/T 0028密码模块安全技术要求》。使用高性能
                PCI密码卡，并使用了高性能设计技术等。所有的密码算法均使
                用国产密码算法，主要包括对称算法SM4、密码杂凑算法SM3、
                非对称算法SM2。
                大智慧协同签名系统（含win、ios、安卓、服务端），用于符合
     协同签名系      国家密码管理局的用户身份鉴别。针对交易客户端和交易服务端               大规模应
       统        网络接入层的区域，加强互联网接入层区域的安全级别。互联网                 用
                接入层区域主要负责客户端与服务端的握手连接、安全加解密、
财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序号    技术名称                       描述                              所处阶段
              登录、身份认证（PIN码）等。①可信性：采用自定义通信协议
              建立基于数字证书的单向安全传输通道，引入协同签名技术，业
              务服务器验签的方式完成用户身份的验证。②防截包：客户端和
              服务端采用自定义通信协议建立安全通道。
  （十二）核心技术人员特点分析及变动情况
  报告期内，大智慧未确定核心技术人员。
     八、最近两年及一期主要财务指标
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                单位：万元
        项目           2025年6月30日          2024年12月31日        2023年12月31日
        总资产              180,044.99           194,003.68         230,088.35
        总负债               41,607.93            50,800.19          61,443.50
        净资产              138,437.07           143,203.49         168,644.84
归属于母公司股东的所有者权益           138,432.09           143,324.91         169,453.42
     每股净资产（元/股）                  0.70                0.72               0.84
     资产负债率（%）                 23.11                 26.19              26.70
注：上述财务数据已经审计。
  （二）合并利润表主要数据
                                                                单位：万元
        项目           2025年1-6月             2024年度             2023年度
       营业收入               37,903.70            77,085.34          77,739.10
       利润总额                  -20.60           -19,894.06           9,218.38
        净利润                 -340.07           -20,449.53           8,583.44
 归属于母公司股东的净利润               -347.01           -20,127.10          10,242.15
  基本每股收益（元/股）                -0.002               -0.100               0.051
注：上述财务数据已经审计。
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                单位：万元
         项目             2025年1-6月           2024年度            2023年度
 经营活动产生的现金流量净额               -9,594.56         -16,073.92         19,768.09
 投资活动产生的现金流量净额               16,863.85         -18,639.97          1,227.05
 筹资活动产生的现金流量净额               -6,382.21         -15,398.91        -10,389.05
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
        项目        2025年1-6月       2024年度          2023年度
  现金及现金等价物净增加额         1,072.26     -49,761.21       11,360.92
注：上述财务数据已经审计。
  九、主要经营资质
  （一）业务资质与许可
  截至报告期末，大智慧及其主要子公司已取得了与从事主营业务相关的主要业务
资质，详细情况详见本报告“第三节 被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展
情况”之“（十）主要业务资质及许可”，相关资质合法有效。
  （二）业务资质的承继
  本次换股吸收合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份将承继
及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
  截至本报告签署日，本次换股吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
  十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
  大智慧及其子公司涉及的土地使用权请详见本报告“第三节 被吸收合并方基本情
况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之
“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
  截至本报告签署日，大智慧及其子公司不拥有矿业权。
  十二、债权债务转移及人员安置情况
  （一）债权债务转移
  自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利与义务。
  双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关
本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应
债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
  大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；
对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承
担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续
公司给予配合。
  （二）员工安置
  本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧
的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为
其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
  对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
  截至本报告签署日，大智慧已召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及
的员工安置方案。
  十三、交易标的是否为股权情况的说明
  本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A
股股份，作为向其支付吸收合并的对价。本次换股吸收合并完成后，大智慧将终止上
市并注销法人资格，湘财股份将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利与义务。
  十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  （一）诉讼仲裁情况
  截至本报告签署日，大智慧及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的标的金
额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
  （二）守法及诚信情况
  根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关要求，截至本报告
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
签署日，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。最近五年内，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控
股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
  最近五年内，大智慧除因存在中国证监会〔2016〕88 号《行政处罚决定书》所述
的证券虚假陈述情形导致大智慧被投资者提起赔偿诉讼、以及起诉要求大智慧控股股
东及实际控制人张长虹先生承担大智慧赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。大智慧控股股东及实际控制人张长虹先生除因前述
证券虚假陈述被大智慧起诉向大智慧支付赔付给投资者的款项外，不存在其他与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告签署日，前述诉讼均已终结并履行完
毕。
  最近五年内，除上交所于 2023 年 7 月 6 日作出的《关于对上海大智慧股份有限公
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0099 号）、中国证监会上
海监管局于 2023 年 10 月 27 日作出的《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决〔2023〕248 号）及《关于对陈志采取出具警示函措施的决
定》（沪证监决〔2023〕249 号）外，大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智
慧控股股东、实际控制人不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。大智慧及其董事、监事、高级管理人员以及大智慧控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     十五、报告期内会计政策及相关会计处理
     （一）收入的确认原则和计量方法
  报告期内，大智慧的收入确认方法如下:
  包括：金融资讯及数据 PC 终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服务系统。
属于在某一时段内履行的履约义务，在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款
项，根据已提供数据服务期间占与客户约定服务期限的比例确定提供服务的履约进度，
并按履约进度确认收入。
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  证券公司综合服务系统，包括行情及资讯的传送、技术支持、客户支持等服务，
属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供
服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
  在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供
服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
  为企业用户提供视频服务——慧直播。按直播场次进行结算，属于在某一时点履
行的履约义务，根据已完成的直播场次确认收入；采购直播技术服务，属于在某一时
段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例确定提供服务的履约进
度，并按履约进度确认收入。
  广告及互联网业务推广服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已推广服务
期间占与客户约定推广期限的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
  保险经纪收入属于在某一时点履行的履约义务，收到保险公司开具的结算单时确
认收入。
  公司提供上述服务之外的其他服务，包括基金代销、保险公估等，属于在某一时
点履行的履约义务，根据合同内容在提供服务时确认收入。软件开发，属于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关软件商品或服务控制权，按照验收确认收入。软
件维护，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占服务期间的比例
确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
  大智慧的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司
不存在重大差异，对大智慧利润无重大影响。
  （三）财务报表编制基础
  大智慧的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》（2023 年修订）的规定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，大智慧会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定
计提相应的减值准备。
  （四）确定合并报表时的重大判断和假设
  大智慧合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大智慧拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资
单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，
拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务
和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数
表决权。
  （五）合并报表范围及变化
  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧纳入合并报表范围内的控股子公司共计 37 家，具
体情况如下：
财通证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                                      持股比例（%）
序号               子公司名称                     业务性质                         取得方式
                                                      直接       间接
                                    计算机软件的开发与
                                    销售
                                    计算机软件的开发与                           非同一控制
                                    销售                                  下企业合并
                                    技术服务、技术开
                                    发、技术咨询
                                    计算机软件的开发与
                                    销售
                                    信息传输、软件和信
                                    息技术服务
                                                                        非同一控制
                                                                        下企业合并
                                    计算机软硬件开发与
                                    销售
                                                                        同一控制下
                                                                        企业合并
                                    计算机软件的开发与
                                    销售
                                    计算机软件的开发与
                                    销售
                                                                      非同一控制
                                                                      下企业合并
                                                                      非同一控制
                                                                      下企业合并
                                                                      非同一控制
                                                                      下企业合并
     上海慧信直聘信息科技服务有限公
     司
                                                                        非同一控制
                                                                        下企业合并
                                    向其直接控股公司提
                                                                        非同一控制
                                                                        下企业合并
                                    务
                                                                        非同一控制
                                                                        下企业合并
财通证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                                                           持股比例（%）
序号                  子公司名称                       业务性质                         取得方式
                                                           直接       间接
                                                                             非同一控制
                                                                             下企业合并
                                         提供互联网应用和信
                                                                             非同一控制
                                                                             下企业合并
                                         应计算机硬件和软件
                                         金融软件和信息方面                           非同一控制
                                         的商业与管理咨询                            下企业合并
                                                                           非同一控制
                                                                           下企业合并
       DZH Nextview （Vietnam） Co.,       金融软件和信息方面                         非同一控制
       Ltd.                              的商业与管理咨询                          下企业合并
      （1）合并报表范围新增
      大智慧于 2023 年 11 月出资 100.00 万元设立上海慧泽远网络科技有限公司，该公
司自设立日起纳入大智慧合并范围。
      大智慧于 2023 年 12 月出资 500.00 万元设立上海慧信直聘信息科技服务有限公司，
该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。
      大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于 2023 年 1 月出资 0.15 万美元设
DZH FINTECH CO. LTD，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。
      大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于 2023 年 10 月出资 10,000.00 万港
元设立 aacat International Limited，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。
      大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于 2023 年 10 月出资 1.00 万港元设
立 aacat Technology Limited，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。
      大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于 2024 年 2 月出资 37.00 万马来西
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
亚 令 吉 设 DZH Capital Management Limited（2025 年 4 月 更 名 为 “ALFA Capital
Management Limited”），该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。
   大智慧下属子公司阿斯达克网络信息有限公司于 2024 年 2 月出资 40.00 万马来西
亚令吉设 DZH Securities Limited（2025 年 4 月更名为“ALFA Securities Limited”），该
公司自设立日起纳入大智慧合并范围。
   大智慧下属子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司于 2024 年 6 月出资 1,000.00
万元设北京大智慧财汇数据科技有限公司，该公司自设立日起纳入大智慧合并范围。
   （2）合并报表范围减少
不再纳入大智慧合并范围。
执照，不再纳入大智慧合并范围。
法注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。
执照，不再纳入大智慧合并范围。
注销营业执照，不再纳入大智慧合并范围。
营业执照，不再纳入大智慧合并范围。
控制人张长虹先生名下，不再纳入大智慧合并范围。
   （六）资产转移剥离调整情况
   报告期内，大智慧不涉及重大资产转移剥离调整的情况。
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  （七）重大会计政策或会计估计与吸收合并方的差异或变更情况
  报告期内，湘财股份与大智慧在收入确认等主要会计政策方面无显著差异。
  报告期内，湘财股份与大智慧在固定资产分类、折旧年限和残值率，无形资产分
类和预计使用寿命以及金融资产账龄风险组合预期信用损失率等主要会计估计存在差
异，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。本次吸收合并双方主
要会计估计差异情况具体如下：
  （1）固定资产分类、折旧年限和预计净残值率
  湘财股份固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：
    类别         折旧年限（年）         残值率（%）          年折旧率（%）
房屋及建筑物           20-45           3-5            2.11-4.85
通用设备             10-14           3-5            6.79-9.70
专用设备             10-12           3-5            7.92-9.70
运输工具             6-10            3-5            9.50-16.17
其他设备             3-10            3-5            9.50-32.33
  大智慧固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：
    类别         折旧年限（年）         残值率（%）          年折旧率（%）
房屋及建筑物            20             0-5              4.75-5
办公及电子设备           3-8            0-5            11.88-33.33
运输设备             5-10            0-5              9.5-20
固定资产装修             5              0                 20
  （2）无形资产分类和预计使用寿命
  湘财股份对于使用寿命有限的无形资产分类和预计使用寿命如下：
         项目                    使用寿命及其确定依据
       土地使用权                     剩余使用年限
         软件                            3-5 年
        品种权                            5年
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
          项目                        使用寿命及其确定依据
         专利技术                            5-20 年
         非专利技术                           10 年
         交易席位费                           10 年
          其他                             3-5 年
    大智慧对于使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值
和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；对于使
用寿命不确定的无形资产不予摊销；对于使用寿命有限的无形资产分类和预计使用寿
命如下：
          项目                            预计使用寿命
    软件、商标及著作权                           3 年-有限期
   数据、监测系统及其他                            3-8 年
    （3）金融资产账龄风险组合预期信用损失率
    湘财股份对于金融资产账龄风险组合预期信用损失率如下：
    账龄         预期信用损失率：一般企业（%）           预期信用损失率：金融业（%）
    大智慧对于金融资产账龄风险组合预期信用损失率如下：
    账龄           应收账款计提比例（%）              其他应收款计提比例（%）
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
  （1）执行《企业会计准则解释第 16 号》
  财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
的会计处理”进行了相关规范，要求自 2023 年 1 月 1 日起施行。
  大智慧自 2023 年 1 月 1 日起执行上述规定，具体影响列示如下：
                                                    单位：万元
  合并报表项目     变更前2022年12月31日余额 变更后2023年1月1日余额        影响数
资产负债表项目：
递延所得税资产                        1.50      1,554.36    1,552.86
递延所得税负债                  1,172.56        2,673.81    1,501.25
其他综合收益                   4,823.95        4,825.13       1.18
未分配利润                 -174,872.55     -174,819.50      53.05
少数股东权益                    722.68          720.05        -2.63
利润表项目：
所得税费用                     890.40          896.10        5.71
少数股东损益                   -425.29         -427.91        -2.63
  （2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
〔2023〕11 号），对“企业数据资源会计处理适用的准则、列示和披露要求”进行了
相关规范，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述规定，该项会计政策变更对公司财务报
表无影响。
  （3）执行《企业会计准则解释第 17 号》
  财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕
及“关于售后租回交易的会计处理”进行了相关规范，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行
上述规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
  （4）执行《企业会计准则解释第 18 号》
  财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了相关规范，允许企
业自发布年度提前执行。公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述规定，该项会计政策变更
对公司财务报表无影响。
  报告期内大智慧主要会计估计未发生变更。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，大智慧不涉及行业特殊的会计处理政策。
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
             第四节 换股吸收合并方案
  一、换股吸收合并的总体方案概述
  本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A
股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的
大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份
亦不就该等股份支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；
湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变
更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新
的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
  二、换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
  三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况
  本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行股份的种类及面值、换股对
象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受
限的换股股东所持股份的处理等情况，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、
本次吸收合并具体方案”相关内容。
  本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析，详见本报告“第六节 本次交易
估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。
  本次换股吸收合并发行股份相关各方作出的承诺，详见本报告“第一节 本次交易
概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  四、异议股东权利保护机制
  为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予湘财股份异议股东
收购请求权，将赋予大智慧异议股东现金选择权。湘财股份异议股东收购请求权和大
智慧异议股东现金选择权的情况，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
吸收合并具体方案”之“（九）湘财股份异议股东的利益保护机制”和“（十）大智慧
异议股东的利益保护机制”。
  湘财股份异议股东收购请求权价格和大智慧异议股东现金选择权价格的合理性分
析等情况，详见本报告“第六节 本次交易估值情况”之“四、异议股东利益保护机制
价格合理性分析”。
  五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
  本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，详见本报告
“第一节 本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“
                            （十三）债权债务安排”
                                      。
  六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
  本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排，详见本报告“第一节 本次
交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十一）资产交割”。
  七、本次换股吸收合并涉及的员工安置
  本次换股吸收合并涉及的员工安置，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、
本次吸收合并具体方案”之“（十四）员工安置”。
  八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排
  本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排，详见本报告“第一
节 本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”之“（十二）过渡期安排”和
“（十五）滚存未分配利润安排”。
  九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响
  本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响，详见本报告“第一节 本次交易概
况”之“五、本次交易对存续公司的影响”之“（二）对存续公司股权结构的影响”。
  十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响，详见本报告“第一节 本次交
易概况”之“五、本次交易对存续公司的影响”之“（三）对存续公司主要财务指标的
影响”。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
             第五节 募集配套资金情况
    一、募集配套资金安排
   （一）募集配套资金的金额
   本次募集配套资金总额不超过人民币 80.00 亿元，不超过本次吸收合并交易金额
的 100.00%。
   （二）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
   （三）发行对象
   湘财股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会
同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商
确定。
   （四）发行股份定价基准日及发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
   根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价
格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80.00%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各
方协商确定。
   在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
财通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    （五）发行规模及发行数量
    本次募集配套资金总额预计不超过人民币 80.00 亿元，不超过本次吸收合并交易
金额的 100.00%。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过发行前存续公司总股本的 30.00%。本次发行的股份数量经上交
所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。
    （六）锁定期
    本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
    （七）滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股
东按持股比例共同享有。
    二、募集配套资金的用途
    本次募集配套资金总额不超过 80 亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易
相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设
项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途，
具体情况如下：
                                                             单位：万元
序                                拟使用的配套
        投入方向       项目投资金额                           项目备案情况
号                                募集资金金额
                                               《上海市企业投资项目备案
    金融大模型与证券数字化建
    设项目
                                               《上海市企业投资项目备案
    大数据工程及服务网络建设
    项目
                                               《上海市企业投资项目备案
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序                             拟使用的配套
        投入方向   项目投资金额                       项目备案情况
号                             募集资金金额
        合计       823,237.40    800,000.00     -
    本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合
并的实施。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
    如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套
资金金额，调整并最终决定募集资金的投入顺序及金额，募集资金不足部分由存续公
司以自有或自筹资金解决。
    截至本报告签署日，金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络
建设项目、财富管理一体化项目已完成固定资产投资项目的备案；国际化金融科技项
目拟根据相关法律法规向主管部门提交备案申请，取得对应的政府备案不存在实质性
法律障碍；补充流动资金及偿还债务项目不涉及政府的批准与备案事项。
    （一）金融大模型与证券数字化建设项目
    本项目围绕数字金融的国家战略方向，以数字技术为关键驱动，推动金融行业数
字化转型和提质升级为目标，运用数字技术提高业务决策和资源配置能力。本次交易
完成后，金融科技业务与证券业务深入融合，拟建设技术自主、安全可靠的证券数字
化体系，实现证券业务服务智能、决策智能、交易智能，提升证券合规和风控水平，
加强投资者保护。
    本项目的建设内容主要包括金融大模型建设、证券公司金融科技建设和大智慧
APP 与 PC 终端升级等。金融大模型建设包括但不限于一体化数据底层建设，构建覆
盖多市场、多类型的金融 AI 数据平台，形成长期可复用的数据资产；持续迭代升级金
融大模型应用，从文本模型演进至多模态模型，能力范围覆盖逻辑推理、多轮对话、
图表识别、复杂研究等，最终形成存续公司的核心 AI 竞争力；全域业务赋能与商业化
等。证券公司金融科技建设包括但不限于证券平台系统的智能化建设、应用终端或工
具的升级和融合、系统安全性和稳定性建设、运营效率的辅助优化等；完善全面风险
管理体系建设、信息安全建设、合规和风控系统开发等，加强投资者保护。大智慧
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
APP 与 PC 终端升级包括但不限于行情及数据服务升级、加大信息技术创新产业投入、
互动内容生态建设、业务合作系统建设、开发期货终端软件等，激活用户特别是年轻
用户内容使用粘性，达到用户日活增长与促进交易频率增长的目标等。
     本项目预计总投资金额为 258,593.80 万元，拟使用募集资金 250,000.00 万元，项
目具体投资情况如下：
                                                单位：万元
序号               项目名称                    投资金额
              项目总投资                             258,593.80
     本项目总建设期预计为 60 个月。
     本项目拟主要投资于金融大模型建设、证券金融科技建设、大智慧 APP 与 PC 终
端升级，作为业务发展的重要基石，有利于提升存续公司数字技术实力和创新能力。
本项目不直接产生经济效益。
     （二）大数据工程及服务网络建设项目
     本项目拟以数据要素为关键驱动，主要加强存续公司的企业级大数据工程建设。
运用大数据等科技手段，强化数据挖掘分析和数据可视化能力建设；加强数据资产积
累，培育高质量金融基础数据库；提高数据驱动的业务决策能力和风控水平。另外，
为有效提高金融产品服务的可获得性，本项目拟打造集深度洞察、专业咨询、定制化
解决方案为一体的专业化服务团队，提升金融服务质效。
     本项目的建设内容主要包括大数据工程建设和服务网络建设。大数据工程建设拟
以财汇大数据平台为基础，升级数据治理与分析平台，实现数据清洗、融合、可追溯，
形成对业务经营、风险管理、内部控制的基础数据支撑；加强企业预警的信用信息基
础数据库和功能建设，优化信用信息的开发应用机制，构建统一的风控规则引擎，支
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
持 ESG 披露、交易审计、风险预警等。服务网络建设拟搭建线下为主的专业服务团队，
目标基本实现境内金融领域全覆盖，依托存续公司体系化金融科技和金融产品培训，
为机构客户提供专业化跟踪服务，提升金融科技行业整体服务水平等。
     本项目预计总投资金额为 101,417.00 万元，拟使用募集资金 100,000.00 万元，项
目具体投资情况如下：
                                                单位：万元
序号               项目名称                    投资金额
              项目总投资                             101,417.00
     本项目总建设期预计为 60 个月。
     本项目拟主要投资于大数据工程建设和服务网络建设，是夯实数据治理与融合应
用能力的基础，是提升存续公司金融服务质效的重要举措。本项目不直接产生经济效
益。
     （三）财富管理一体化项目
     本项目是存续公司数字技术和数据资源在财富管理业务领域的应用，拟融合七部
门《推动数字金融高质量发展行动方案》要求，围绕“服务生态一体化”“系统能力智
能化”“数据要素价值化”“风险管控精准化”四大核心方向，构建适配“五篇大文章”
发展需求的数字财富管理一体化体系。本项目将整合证券、基金、保险等多元金融产
品体系，强化大数据、AI 及隐私计算技术应用，搭建覆盖“产品筛选—智能配置—动
态风控—服务响应”的全链路数字化服务架构，支撑券商财富管理业务数字化转型，
为个人投资者、中小微企业等提供精准适配的财富管理解决方案。
     本项目的建设内容主要包括：以金融产品销售为核心的财富管理平台服务迭代升
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
级，覆盖“投前-投中-投后”全旅程的一站式财富管理平台；实现包括证券、基金、
保险等产品的多元化金融服务升级和业务协同；加强 SCRM（社会化客户关系管理）、
数智化营销等系统的建设，打造精准营销闭环和自动化营销引擎，实现智能推荐和交
易与资产配置预测；完善智能资产配置服务应用模型和智能资产配置策略推荐与策略
定投；实现数据合规与接口对接，加强全业务链路的风控合规和监控系统。
     本项目预计总投资金额为 158,389.00 万元，拟使用募集资金 150,000.00 万元，项
目具体投资情况如下：
                                                单位：万元
序号               项目名称                    投资金额
              项目总投资                             158,389.00
     本项目总建设期预计为 60 个月。
     本项目拟依托大智慧和湘财证券在财富管理领域的数字技术、资质牌照、用户和
数据资源、管理运营能力等，加大协同一体化投入，实现业务融合与创新，构建财富
管理一体化业务新生态。本项目是存续公司数字技术和数据资源在财富管理业务领域
的应用，其产生的增量经济效益无法直接准确测算。
     （四）国际化金融科技项目
     本项目拟依托大智慧境外业务基础，融合湘财证券的业务能力、合规运营体系，
围绕金融科技平台出海的战略目标，打造一个集合“自主研发能力、多市场交易适配
能力、数据合规处理能力”于一体的国际化金融科技平台。本项目聚焦于通过技术出
海，在国际市场特别是新兴市场国家及“一带一路”地区布局自主品牌、合规能力与
本地化系统生态，构建“独立可控”的系统服务链条，为中国金融科技企业构建全球
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
合规生态提供示范。项目拟以金融大模型为支撑，深度嵌入于证券服务、投顾模块、
合规系统、运营风控等环节，提升全球化科技产品的差异化竞争能力。
     本项目建设内容主要包括：构建合规交易生态与系统适配能力，开发面向多市场
的交易与支付系统，打通端到端链路，强化国际交易规则映射能力与自动风控合规能
力；增强系统自研与技术控制力，加强投顾模块、行情风控、账户安全、消息推送等
功能的模块化与自研开发，提升金融核心系统自主可控水平；建设基础数据中台与智
能分析能力，建立本地化+多语种的金融数据湖与合规数据库；加大用户增长与本地转
化系统投入，依托大智慧国内生态导流能力的经验，打通用户身份与账户映射机制，
推动全球用户向平台的合规迁移与自然转化；加强跨境安全与监管报送模块技术开发，
提升信息安全等级保护与跨境数据合规报送能力，满足各国数字金融领域对于安全合
规的高标准要求等。
     本项目预计总投资金额为 104,837.60 万元，拟使用募集资金 100,000.00 万元，项
目具体投资情况如下：
                                                单位：万元
 序号               项目名称                   投资金额
              项目总投资                             104,837.60
     本项目总建设期预计为 60 个月。
     经测算，本项目静态投资回收期为 5.72 年，税后内部收益率为 34.58%，具有较好
的经济效益。
     （五）补充流动资金及偿还债务
     本次募集配套资金中不超过 20 亿元拟用于补充存续公司的营运资金及偿还债务。
截至 2025 年 6 月末，湘财股份账面货币资金余额主要为客户资金存款，自有资金存款
为 11.05 亿元，占比较低；湘财股份账面应付债券余额为 26.89 亿元，账面应付短期融
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
资款余额为 22.16 亿元，具有较大的偿债压力。另外，随着大智慧与湘财股份在客户、
渠道和金融产品等方面深入协同，存续公司需要资金支撑证券业务的发展。存续公司
将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，合理配置本次
募集资金，及时补充存续公司在业务发展过程中对营运资金的需求，偿还部分有息债
务，保障各项业务有序开展，更好提升金融服务实体经济质效。
   三、本次募集配套资金的必要性
  （一）前次募集资金情况
  根据中国证监会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2021〕1777 号），湘财股份于 2021 年 7 月 22 日完成非公开发行 A 股股票的新股登
记，共计人民币普通股 172,968,124 股，募集资金总额为人民币 17.37 亿元，扣除各项
发行费用人民币 0.13 亿元，实际募集资金净额为人民币 17.23 亿元，用于增资湘财证
券股份有限公司、补充流动资金及偿还银行借款。截至 2022 年末，该次募集资金已全
部使用完毕。
  （二）本次募集配套资金的必要性
远景目标纲要》（以下简称“‘十四五’规划”）提出要加快数字化发展，建设数字中国，
推进产业数字化转型。“十四五”规划指出要稳妥发展金融科技，加快金融机构数字化
转型。
  近年来，大语言模型的迭代更新，拉开了人工智能时代的宏大序幕。金融业具备
较大规模、较高质量的数据与多元化的应用场景，为智能大模型技术应用的重点行业
之一。2025 年 3 月 13 日至 14 日，中国人民银行召开 2025 年科技工作会议。会议指出，
加快金融数字化智能化转型，安全稳妥有序推进人工智能大模型等在金融领域应用。
局、中国证监会、国家数据局、国家外汇局等七部门联合印发《推动数字金融高质量
发展行动方案》。《行动方案》提出推进金融领域“数据要素×”试点，运用大数据等
科技手段，融合应用多维数据，优化金融产品和风控模型，提升金融服务和风险管控
质效。
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  大智慧积极探索新质生产力方向的技术研发，多年来在数据领域持续积累，积极
布局 AI 投研等方向的产品，围绕技术、服务、生态三方面将 AI 技术与产品融合，聚
集了相关人才，也积累了新技术研发的经验。湘财股份下属湘财证券一直致力于将金
融科技打造成推动业务发展的重要引擎。本次交易完成后，存续公司拟继续以数据要
素和数字技术为关键驱动，加大投入，加快推进金融机构数字化转型，提高金融服务
的便利性和竞争力；存续公司拟提升利用数字化技术进行资源配置的能力，不断强化
金融投资者权益保护机制，在金融数字化领域不断拓展科技边界与人文内涵。
  居民财富是人民生活的依托，人民幸福感的保障，也是经济运行的重要方面。
          “十四五”规划提出拓展居民收入增长渠道，多渠道增加城乡居民财产性
收入，创新更多适应家庭财富管理需求的金融产品。2024 年 4 月，国务院印发《关于
加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动行业机构加强投行能力
和财富管理能力建设。支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，
鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2025 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公
厅印发《提振消费专项行动方案》，提出要拓宽财产性收入渠道。随着经济发展，人民
群众的财富管理需求日益增长。截至 2024 年末，基金管理公司及其子公司、证券公司
及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模达 72.85 万
亿元，同比增加 8.63%。加强财富管理效能，体现了金融为民的理念，突出了以人民为
中心的价值取向。
  大智慧在金融科技行业深耕二十余年，不断提升通过大数据、AI 智能算法实现智
能交易、智能决策的能力。而湘财证券业务资质齐全，构建了包括证券、基金管理、
另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。本次交易完成后，存续公司拟整合大智
慧和湘财证券在财富管理领域的数字技术、资质牌照、用户和数据资源、管理运营能
力等，加大协同一体化投入，实现业务融合与创新，强化财富管理效能，构建财富管
理一体化业务新生态。
  当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，
金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键
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支撑。2023 年中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”的战略目标，强调要
打造具备全球竞争力的“强大金融机构”。习近平总书记对金融强国也作出了深入阐释：
“金融强国应当基于强大的经济基础，具有领先世界的经济实力、科技实力和综合国
力，同时具备一系列关键核心金融要素，即：拥有强大的货币、强大的中央银行、强
大的金融机构、强大的国际金融中心、强大的金融监管、强大的金融人才队伍。”金融
强国战略部署既源于我国经济规模持续扩大、金融体系不断完善的发展基础，更着眼
于应对国际金融格局深刻调整、维护国家金融安全的战略需求。经过持续发展，我国
已形成了覆盖银行、证券、保险、信托、基金、期货等领域，种类齐全、竞争充分的
金融体系。金融机构综合实力和影响力不断增强，“大”已经成为我国金融机构体系的
显著特征。但也要清醒认识到，我国金融机构还存在发展水平参差不齐、竞争力不够
强等问题，金融服务实体经济的质效仍不够高，金融机构的国际影响力有待进一步提
升。
  在国际业务方面，大智慧拥有前瞻性的国际板块布局，经过多年积累发展，其境
外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新
加坡和日本东京都设立有子公司。未来，存续公司经过协同整合，将不断开拓国际市
场，融合湘财证券的业务能力、合规运营体系，围绕金融科技平台出海的战略目标，
打造一个集合“自主研发能力、多市场交易适配能力、数据合规处理能力”于一体的
国际化金融科技平台，落实国际化发展战略。
     综上，本次募集配套资金用途有利于存续公司提升数字技术实力和数据治理水平，
提高财富管理能力和国际化水平，是存续公司做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、
养老金融、数字金融”五篇大文章的重要举措，符合《推动数字金融高质量发展行动
方案》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策鼓励方向，
具有必要性。近年来，金融机构纷纷加大对金融科技的投入，湘财股份和大智慧对金
融科技的投入与行业内头部企业相比仍有较大差距，本次交易拟募集配套资金总额不
超过 80 亿元，持续加大对金融科技的投入，目标成为行业领先的数字化金融机构。因
此，本次募集配套资金规模具有合理性。
     四、湘财股份募集资金管理制度
     为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的
使用效率，湘财股份已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
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等有关法律、法规、规章、规范性文件、湘财股份股票上市地证券监管规则的规定和
要求，结合湘财股份实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、
募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
  合并后公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使
用风险。
  五、募集配套资金失败的补救措施
  若本次募集配套资金失败，合并后公司将视情况根据交易完成后的整体后续发展
资金需求以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
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                第六节 本次交易估值情况
     一、估值假设
     （一）一般假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双
方地位平等，彼此均有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
  持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，
企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
     （二）特殊假设
化。
经营。
  当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
     二、估值思路及方法选择
  从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、可比交易法、现金流折现
法等方法进行交易价格合理性分析。
  可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参
考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数进行定价分析，并得到企业价
值。
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  可比交易法是挑选与相关公司同行业、交易形式类似、在估值前一段合适时期发
生的交易案例，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非
财务数据，据此进行分析得到企业价值。
  现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并利用财务模型，对未来净利润、现
金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加
权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算
未来预期收益的现值，得到企业价值。
  以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
  可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、
业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很
难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳
入考虑。
  可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且
容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全
相同的，主要由于下列因素：（1）标的公司业务规模、特质及组成不同；（2）交易的
股权比例不同；（3）标的公司自身发展程度不同；（4）所采用会计准则不同；（5）对
标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较
高的不确定性。
  现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市
场短期变化和非经济因素影响少；可以把换股吸收合并后的经营战略、协同效应结合
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较
多；估值主要基于对未来的假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；
具体参数取值难以获得非常充分的依据。
  本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上市监
管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利、现金流预测，并且公布
未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成功的不确定性，
因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，
本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
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  此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资
本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，故本次
交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性和合理性。
   三、吸收合并双方换股价格合理性分析
  （一）市场参考价的选择
  本次吸收合并中，湘财股份和大智慧换股价格以各自定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价作为定价基础。
理办法》的规定
  （1）《重组管理办法》关于上市公司吸收合并的股份定价的规定
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八
十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十
个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。《重组管理办法》同时规定，
换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  因此，本次吸收合并应按照《重组管理办法》的上述规定执行，确定换股价格及
换股比例。
  （2）本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定
  本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告
日。经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照
定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价，并由此确定换股比例。每 1 股大智慧股
票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按
四舍五入保留两位小数）。
  湘财股份换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 7.51 元/股。
大智慧换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 9.53 元/股。根据
上述公式，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27，即每 1 股大智慧股票可以换得
  本次吸收合并采用定价基准日前 120 个交易日的交易均价作为市场参考价，执行
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了《重组管理办法》关于股份定价的规定。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重
组管理办法》的规定。
合并双方的长期市场价值，维护合并双方的股东利益
  湘财股份和大智慧股票于 2025 年 3 月 17 日起因筹划重大资产重组事项停牌，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日 A 股股票交易均价如下：
                  定价基准日前 20 个     定价基准日前 60 个     定价基准日前 120 个
        项目
                    交易日均价           交易日均价           交易日均价
湘财股份 A 股均价（元/股）            6.84            7.09             7.51
 大智慧 A 股均价（元/股）            8.98            9.27             9.53
     大智慧 A 股均价/
     湘财股份 A 股均价
的长期市场价值，因此综合考虑投资者保护和兼顾本次交易相关各方的利益，经相关
各方协商，湘财股份、大智慧选择定价基准日前 120 个交易日的交易均价作为市场参
考价，由此确定换股比例，并考虑到 A 股股东在换股时尽量少出现不足一手的零碎股
情形，对换股比例以四舍五入方式保留 2 位小数，确定为 1:1.27。A 股上市公司换股
吸收合并案例中，中国船舶换股吸收合并中国重工、中航电子换股吸收合并中航机电、
长城电脑换股吸收合并长城信息也都选择了以定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价作为定价基础。
  综上，本次吸收合并方案选择定价基准日前 120 个交易日的交易均价作为市场参
考价，有利于体现吸收合并双方的长期市场价值，维护吸收合并双方股东的利益，参
考可比市场案例，具有合理性。
     （二）可比公司估值法
  价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标
之间的“比率倍数”，常见的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）
等。
  （1）吸收合并方
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     本次吸收合并方主营业务以证券板块为主，具有资本密集型的特征。净资本、净
资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率（P/B）是主流估值指标。经查询近
法所选取的核心价值比率主要为市净率（P/B），具体见下表：
                                                   作为最终   市场法选
序
         收购方/合并方      标的资产/被合并方       评估基准日        结论的评   取的价值
号
                                                    估方法    比率
     北京指南针科技发展股份有限
           公司
     哈尔滨高科技（集团）股份有
          限公司
     因此，本次吸收合并方选取市净率（P/B）作为可比公司估值法的价值比率指标。
     （2）被吸收合并方
     市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）是市场法常用的价值比率指标。由
于被吸收合并方目前为亏损状态，而市盈率（P/E）通常适用于盈利企业，故被吸收合
并方本次评估不适宜采用市盈率（P/E）。市净率（P/B）、市销率（P/S）可以适用于亏
损企业，在企业股权转让中有较高参考价值，因此，本次被吸收合并方选取市净率
（P/B）、市销率（P/S）作为可比公司估值法的价值比率指标。
     本次吸收合并根据合并双方定价基准日前 120 个交易日的 A 股股票交易均价确定
A 股换股价格，并据此确定换股比例。
     （1）吸收合并方
     本次吸收合并方湘财股份主营业务以证券板块为主，属于《国民经济行业分类》
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的“J67 资本市场服务”类别中“证券市场服务”。为了充分体现可参照性，按照如下
标准选取可比公司：
     基于上述标准选取的 A 股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即 2025 年
序号    证券代码        证券简称   司普通股股东的净资     股东的每股净资产 价计算的市净
                                             注      注
                              产（亿元）     （元/股） 1   率 2
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序号    证券代码        证券简称   司普通股股东的净资     股东的每股净资产 价计算的市净
                                             注      注
                              产（亿元）     （元/股） 1   率 2
                               最大值                       6.42
                               平均值                       1.73
     市净率分析                     中位数                       1.28
                               最小值                       0.82
                  湘财股份（以本次 A 股换股价格为基础进行测算）               1.82
注 1：归属于母公司普通股股东的每股净资产=可比公司 2024 年末归属于母公司普通股股东的净资
产/可比公司 2025 年 3 月 14 日的总股数，下同；
注 2：以 A 股收盘价计算的市净率=可比公司 2025 年 3 月 14 日 A 股收盘价/2024 年末归属于母公司
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普通股股东的每股净资产；对于湘财股份，则以本次 A 股换股价格代替 2025 年 3 月 14 日收盘价
测算市净率，下同；
注 3：数据来源于上市公司年度报告及 Wind 资讯。
     本次吸收合并中，湘财股份 A 股的换股价格为 7.51 元/股，对应湘财股份市净率
为 1.82 倍，略高于可比公司估值指标的平均值，但处于可比公司估值区间内。
     （2）被吸收合并方
     本次被吸收合并方大智慧为上市金融科技公司，属于《国民经济行业分类》的
“J69 其他金融业”类别中“金融信息服务”。为了充分体现可参照性，按照如下标准
选取可比公司：
加了“I65 软件和信息技术服务业”类别中“应用软件开发”上市公司，并从以上上市
公司中选取以证券行业信息和软件为主营业务的公司；
     基于上述标准选取的 A 股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即 2025 年
序号    证券代码        证券简称   司普通股股东的净资     股东的每股净资产 价计算的市净
                              产（亿元）      （元/股）      率
                               最大值                       21.49
                               平均值                        9.80
     市净率分析                     中位数                        6.92
                               最小值                        4.50
                                             注
                   大智慧（以本次 A 股换股价格为基础进行测算）               13.32
注 1：对于大智慧，则以本次 A 股换股价格代替 2025 年 3 月 14 日收盘价测算市净率，下同；
注 2：数据来源于上市公司年度报告及 Wind 资讯，下同。
财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     本次吸收合并中，大智慧 A 股的换股价格为 9.53 元/股，对应大智慧市净率为
     基于上述标准选取的 A 股上市可比公司，在合并双方停牌前一交易日（即 2025 年
序号    证券代码          证券简称                      每股收入（元/股）
                                （万元）                          算的市销率
                                 最大值                               75.73
                                 平均值                               24.56
     市销率分析                       中位数                               12.12
                                 最小值                                3.93
                                                      注
                     大智慧（以本次 A 股换股价格为基础进行测算）                       24.77
     本次吸收合并中，大智慧 A 股的换股价格为 9.53 元/股，对应大智慧市销率为
     综上，本次吸收合并双方以换股价格为基础测算的估值指标处于可比公司估值区
间内，具有合理性。
     （三）可比交易估值法
     本次交易的吸收合并双方都为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司换股吸收合
并 A 股上市公司的交易进行参考分析，统计可比交易在其市场参考价基础上设置溢价
或折价的情况，具体如下表所示：
                                              吸收合并方 A 股 被吸收合并方 A 股
                                       注1
序号   交易类型          交易名称      市场参考价            换股价格相对市场 换股价格相对市场
                                                      注          注
                                              参考价的溢价率 2 参考价的溢价率 3
                  中国船舶吸并中   定价基准日前 120
                    国重工     个交易日 A 股均价
     A+H 吸并       国泰君安吸并海   定价基准日前 60 个
       A+H          通证券      交易日 A 股均价
财通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                        吸收合并方 A 股 被吸收合并方 A 股
                                   注1
序号   交易类型      交易名称      市场参考价          换股价格相对市场 换股价格相对市场
                                                注          注
                                        参考价的溢价率 2 参考价的溢价率 3
              中航电子吸并中   定价基准日前 120
                航机电     个交易日 A 股均价
              王府井吸并首商   定价基准日前 20 个
                股份       交易日 A 股均价
     A+H 吸并   大连港吸并营口   定价基准日前 20 个
        A        港       交易日 A 股均价
      A 吸并    美的集团吸并小   定价基准日前 20 个
       A+B      天鹅       交易日 A 股均价
              宝钢股份吸并武   定价基准日前 20 个
                钢股份      交易日 A 股均价
              长城电脑吸并长   定价基准日前 120
                城信息     个交易日 A 股均价
     A+H 吸并   中国南车吸并中   定价基准日前 20 个
       A+H      国北车      交易日 A 股均价
              百视通吸并东方   定价基准日前 20 个
                明珠       交易日 A 股均价
              中国医药吸并天   定价基准日前 20 个
                方药业      交易日 A 股均价
     A+H 吸并   广州药业吸并白   定价基准日前 20 个
        A       云山       交易日 A 股均价
     A+B 吸并   友谊股份吸并百   定价基准日前 20 个
        A       联股份      交易日 A 股均价
              济南钢铁吸并莱   定价基准日前 20 个
                钢股份      交易日 A 股均价
              盐湖钾肥吸并盐   定价基准日前 20 个
                湖集团      交易日 A 股均价
     A+H 吸并   东方航空吸并上   定价基准日前 20 个
        A       海航空      交易日 A 股均价
              唐钢股份吸并邯
                        定价基准日前 20 个
                         交易日 A 股均价
                 钛
              上海医药吸并中
                        定价基准日前 20 个
                         交易日 A 股均价
                 药
              新湖中宝吸并新   定价基准日前 20 个
                湖创业      交易日 A 股均价
              攀钢钢钒吸并攀
                        定价基准日前 20 个
                         交易日 A 股均价
                 份
                最大值                          42.36%        25.00%
                平均值                           1.12%         4.83%
                中位数                              0%            0%
                最小值                          -10.00%       -10.00%
              本次吸收合并                             0%            0%
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注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
注 2：吸收合并方换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方换股价格-市场参考价）/市场参
考价；
注 3：被吸收合并方换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方换股价格-市场参考价）/市
场参考价；
注 4：数据来源于上市公司公告及 Wind 资讯。
  本次吸收合并中，湘财股份 A 股换股价格为 7.51 元/股，大智慧 A 股换股价格为
溢价或折价，吸收合并双方的换股价格较市场参考价的溢价率均为 0%。
  A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例中，吸收合并方的换股价格
相对市场参考价无溢价或折价的交易共有 17 个，被吸收合并方的换股价格相对市场参
考价无溢价或折价的交易共有 11 个，全部可比交易的中位数为 0%。因此，本次吸收
合并交易中，湘财股份和大智慧换股价格在市场参考价的基础上未设置溢价或折价，
溢价率为 0%，与可比交易的中位数相一致。
  综上，本次吸收合并双方换股价格的定价基础是市场公开交易均价，且在此基础
上未设置溢价或者折价，与历史上多数可比交易案例的设置相一致，符合市场惯例，
具有合理性。
  四、异议股东利益保护机制价格合理性分析
  （一）吸收合并双方异议股东利益保护机制价格
  湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日
内的湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价
格将做相应调整。
  大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日内
的大智慧股票交易均价，即 9.53 元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做
相应调整。
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     （二）吸收合并双方异议股东收购请求权及现金选择权定价分析
     本次吸收合并双方在确定换股价格时以定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价作为市场参考价，与此相应，本次收购请求权及现金选择权价格同样以定价基准日
前 120 个交易日的股票交易均价作为定价参考。
     湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日
内的湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股；大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸
收合并的定价基准日前 120 个交易日内的大智慧股票交易均价，即 9.53 元/股。本次吸
收合并的异议股东保障机制定价合理，保护了异议股东的利益，异议股东除了可以在
二级市场出售股份之外，还可在符合条件的前提下行使收购请求权及现金选择权实现
退出，充分体现了对中小投资者利益的保护。
     本次交易的吸收合并双方都为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司换股吸收合
并 A 股上市公司的交易进行参考分析，统计可比交易收购请求权和现金选择权价格相
对市场参考价格有无溢折价的情况，具体如下表所示：
                                     收购请求权价格 现金选择权价格相
序号   交易类型      交易名称        市场参考价     相对市场参考价 对市场参考价格有
                                      格有无溢折价     无溢折价
              中国船舶吸并中国   定价基准日前 120 按市场参考价格     按市场参考价格
                 重工      个交易日 A 股均价    80%定价      80%定价
                                     定价基准日前 60
     A+H 吸并 国泰君安吸并海通     定价基准日前 60 个           定价基准日前 60 个
       A+H     证券         交易日 A 股均价            交易日最高成交价
                                         交价
              中航电子吸并中航   定价基准日前 120
                 机电      个交易日 A 股均价
              王府井吸并首商股   定价基准日前 20 个
                  份       交易日 A 股均价
     A+H 吸并              定价基准日前 20 个
        A                 交易日 A 股均价
      A 吸并  美的集团吸并小天     定价基准日前 1 个 按市场参考价格     按市场参考价格
       A+B      鹅        交易日 A 股收盘价    90%定价      90%定价
            宝钢股份吸并武钢     定价基准日前 20 个 按市场参考价格    按市场参考价格
               股份         交易日 A 股均价    90%定价      90%定价
            长城电脑吸并长城     定价基准日前 120 按市场参考价格     按市场参考价格
               信息        个交易日 A 股均价    90%定价      90%定价
     A+H 吸并 中国南车吸并中国     定价基准日前 20 个
       A+H     北车         交易日 A 股均价
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                                     收购请求权价格   现金选择权价格相
序号   交易类型     交易名称       市场参考价       相对市场参考价   对市场参考价格有
                                     格有无溢折价      无溢折价
            百视通吸并东方明   定价基准日前 20 个
                珠       交易日 A 股均价
            中国医药吸并天方   定价基准日前 20 个
               药业       交易日 A 股均价
     A+H 吸并 广州药业吸并白云   定价基准日前 20 个
        A       山       交易日 A 股均价
     A+B 吸并 友谊股份吸并百联   定价基准日前 20 个
        A      股份       交易日 A 股均价
            济南钢铁吸并莱钢   定价基准日前 20 个
               股份       交易日 A 股均价
            盐湖钾肥吸并盐湖   定价基准日前 20 个
               集团       交易日 A 股均价
     A+H 吸并 东方航空吸并上海   定价基准日前 20 个
        A      航空       交易日 A 股均价
            唐钢股份吸并邯郸   定价基准日前 20 个
             钢铁、承德钒钛    交易日 A 股均价
            上海医药吸并中西   定价基准日前 20 个
             药业、上实医药    交易日 A 股均价
            新湖中宝吸并新湖   定价基准日前 20 个
               创业       交易日 A 股均价
            攀钢钢钒吸并攀渝   定价基准日前 20 个
             钛业、长城股份    交易日 A 股均价
     上表 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例中，大多数交易案例的
收购请求权和现金选择权价格未在其市场参考价上设置溢价或折价。本次吸收合并中，
湘财股份异议股东收购请求权价格按照定价基准日前 120 个交易日内的均价予以确定，
为 7.51 元/股；大智慧异议股东现金选择权价格按照定价基准日前 120 个交易日内的均
价予以确定，为 9.53 元/股。本次吸收合并中异议股东收购请求权价格和现金选择权价
格未在其市场参考价上设置溢价或折价，符合市场惯例，具有合理性。
     五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
     （一）湘财股份董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
     根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，财通
证券出具了《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。湘财股份董事会认为：
过子公司财通创新投资有限公司间接持有湘财股份的股份比例仅为 2.97%，并通过湘
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财股份间接持股大智慧，持股比例较低，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》中关于独立性的要求。财通证券及估值人员除上述间接持股关系、为本次交易
提供服务的业务关系及担任本次吸收合并收购请求权提供方外，与湘财股份、大智慧
均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相
悖的事实存在，估值假设前提合理。
中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符
合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工
作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，
估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的
的相关性一致。
份股东特别是中小股东合法权益的情形。
  综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与
估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
  （二）大智慧董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
  根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，粤开
证券出具了《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。大智慧董事会认为：
同时粤开证券股份有限公司为本次吸收合并提供现金选择权。粤开证券股份有限公司
及估值人员除为本次交易提供服务业务及担任本次现金选择权提供方外，与大智慧、
湘财股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，符
合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立性的要求。
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遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相
悖的事实存在，估值假设前提合理。
值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本
次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按
照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估
值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的
相关性一致。
中小股东合法权益的情形。
  综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估
值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
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             第七节 本次交易协议的主要内容
份有限公司之吸收合并协议》。
  一、本次吸收合并的方式
  本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A
股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的
大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份
亦不支付对价。
  本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司
将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与
义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
  二、本次合并的安排
  （一）本次吸收合并双方
  本次吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
  （二）换股发行股份的种类及面值
  本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （三）换股对象及换股实施股权登记日
  本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股
份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，
以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例
转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
  双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权
登记日。
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  （四）换股价格、换股比例及换股数量
  本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议
公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前 120 个交
易日的 A 股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股大智慧股票可以换得湘
财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留
两位小数）。
  双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价
为 7.51 元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
大智慧的 A 股换股价格为 9.53 元/股。
  根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27
（换股比例以四舍五入方式保留 2 位小数），即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27 股湘财
股份新增发行的 A 股对价股票。
  若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要
求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相
应调整。
  本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股份数量）应
按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，上述第“（三）换股对象及换股实
施股权登记日”所述换股对象所持大智慧的股票全部参与换股。最终换股数量应根据
上交所审核、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大
智慧股票情况等确定。
  大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量
乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时
则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
  （五）换股发行股份的上市地点
  湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
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  （六）权利受限的换股股东所持股份的处理
  对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧
股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
  （七）股份锁定期
  湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适
用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东
应遵守有关规定。
  本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股
份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
  （八）滚存未分配利润安排
  除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，双方截至本次吸
收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比
例共同享有。
  三、湘财股份异议股东的收购请求权
  （一）湘财股份异议股东
  湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协
议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合
并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表
该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的湘财股份的股东。
  （二）收购请求权
  为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关
规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
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  （三）收购请求权提供方
  本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向湘财股份异议股东提供收购请求权。
湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收
购请求权。
  （四）收购请求权价格
  湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日
内的湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价
格将做相应调整。
  （五）收购请求权的行使
的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。
行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每 1 股湘财股份的股份，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，
同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请
求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支
付现金对价。
足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股
份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行
为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在
湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，湘财股份异议股东发
生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：（1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺
放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求
权的股份。
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  已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请
求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券
账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须
在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，
如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据
法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
  四、大智慧异议股东的现金选择权
  （一）大智慧异议股东
  大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议
的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的
股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反
对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报
程序的大智慧的股东。
  （二）现金选择权
  为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的
相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
  （三）现金选择权提供方
  本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。大
智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。
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  （四）现金选择权价格
  大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日内
的大智慧股票交易均价，即 9.53 元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做
相应调整。
  （五）现金选择权的行使
股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使
现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每一股大智慧的股份，在现金选择
权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。
现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换
股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。
上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为
表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为
（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大
智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：（1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法
冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大
智慧异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权
的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，
方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择
权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
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现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，
如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法
律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
  五、本次吸收合并的交割
  （一）资产交割
  大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，
法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不
限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更
手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动
或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；
自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助
存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权
变更登记在存续公司名下的手续。
  大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、
人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归
于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。
  （二）资料交接
  大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、
锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大
智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文
件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东大会、董事会、监事会
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文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门
的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。
  （三）债务承继
  除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并
双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
  （四）合同承继
  自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存
续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
  （五）变更登记
  自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商
变更登记。
  自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、
专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债
和义务，均由存续公司享有和承担。
  六、过渡期安排
  在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和
记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适
用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并
造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、
变化或其他情况，应及时通知对方。
  除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、
业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不
符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情
况产生重大不利影响的活动。
  过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益
和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：
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增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变
动调整；
权利；
利影响；
调整；
  七、债权债务安排
  自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利与义务。
  双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关
本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相
关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应
债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
  对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根
据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审
议债权人利益保护事项。
  大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；
对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续
公司给予配合。
  八、员工安置
  本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧
的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为
其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
  对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
  九、税款和费用
  双方因本次吸收合并而产生的税款、费用，由双方按照有关中国法律、法规、监
管部门和结算公司的规定承担。
  十、合并协议的生效、修改、补充与解除
时满足下列条件的前提下生效：
  （1）湘财股份董事会、股东会审议通过本次吸收合并相关事宜；
  （2）大智慧董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
  （3）本次重组相关事宜获上交所审核通过和中国证监会注册；
  （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本
次重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
采用书面补充协议的形式，由双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章并满足
合并协议生效条件后生效。补充协议构成合并协议的组成部分，与合并协议具有同等
法律效力。
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形式解除。
完毕。
部分或合并协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。
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              第八节 独立财务顾问意见
  独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、专项审计报告、审阅报
告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专
业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
     一、基本假设
  独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
责任；
性；
现恶化；
     二、本次交易的合规性分析
     （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），湘财股份所属行业为“J67 资本市
场服务”，大智慧所属行业为“J69 其他金融业”，吸收合并双方主营业务均不属于《产
  因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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    （2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
    吸收合并双方所属行业均不属于重污染行业。报告期内，吸收合并双方不存在因
违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
    因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
    （3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
    报告期内，吸收合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
    因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
    （4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经
营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易无需向国家市
场监督管理总局进行经营者集中申报。
    因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
    （5）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
    本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
    本次交易完成后，湘财股份股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份
预计将不低于公司股本总额的 10.00%，不会导致湘财股份不符合 A 股股票上市条件。
    综上，本次交易不会导致湘财股份不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
形
    根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
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场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉
及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的 A 股换股价格按照定价基准日前 120 个交
易日的 A 股股票交易均价确定，并由此确定换股比例，符合《重组管理办法》的相关
规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收购请求权和
被吸收合并方异议股东现金选择权安排。本次交易的定价公允、估值合理，不存在损
害湘财股份、大智慧及其股东利益的情况，合并双方独立董事专门会议已就本次交易
估值的公允性及合理性出具审核意见。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  根据湘财股份与大智慧签订的《合并协议》，本次交易所涉及的大智慧相关主要资
产权属清晰，相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理
合法。在相关法律程序依法完成的情况下，本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次合并完成后，存续公司的主营业务以证券服务和金融信息服务为主，在资本
实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面增强核心竞争力，不存在可能导致重
组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，湘财股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生
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变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，新湖控股、黄伟先生已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之
“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易前，湘财股份和大智慧按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并
的具体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继
续保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
  本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股，实际控制人均为黄
伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  湘财股份 2024 年度财务会计报告已经天健会计师审计并出具标准无保留意见审计
报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，湘财股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第（二）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化
  本次合并后，存续公司的主营业务以证券服务和金融信息服务为主，在资本实力、
客户基础、服务能力和运营管理等多方面增强核心竞争力。本次交易完成后，存续公
司总资产、净资产、营业收入将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利
于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
公平的关联交易
  本次交易前，湘财股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与湘财股份之
间不存在同业竞争。本次交易不会导致存续公司的控股股东、实际控制人发生变更。
新湖控股、黄伟先生已就避免同业竞争相关事项出具承诺，具体内容详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易不会导致
存续公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业
竞争的情形。
  本次交易前，湘财股份已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制
定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策
程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，存续公司
将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易予
以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存
续公司及广大中小股东的利益。新湖控股、黄伟先生已就规范关联交易相关事项出具
承诺，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的
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重要承诺”。 本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。
毕权属转移手续
  根据湘财股份与大智慧签订的《合并协议》，自本次合并的交割日起，存续公司承
继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；
合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。《合并协议》对本次合并的生效条件、
违约责任等进行了明确约定。在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并
涉及的大智慧的相关资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
  本次交易双方主营业务存在显著协同效应。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当
遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资
产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的
股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一
并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司
发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目
配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到
募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并
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购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次交易募集配套资金总额不超过人民币 80.00 亿元，募集配套资金总额不超过
本次交易中换股吸收合并的交易金额的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前存续
公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费等本次交
易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建
设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用
途，本次募集配套资金用于补充公司流动资产、偿还债务的比例不超过本次吸收合并
交易作价的 25%，不超过募集配套资金总额的 50%。
  综上，本次募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的
规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉
及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议
公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并
中，湘财股份、大智慧的 A 股换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的 A 股股票交
易均价确定，并由此确定换股比例。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
  （七）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
股票的情形
  截至本报告签署日，湘财股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
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  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
  本次交易募集配套资金总额不超过人民币 80.00 亿元，不超过本次交易中换股吸
收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过存续公司本次发行前总股本的
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）吸收合并双方均从事金融类业务，湘财股份下属湘财证券为根据中国证监会
等金融监管机构批准从事金融业务的持牌机构；本次募集配套资金在扣除中介机构费
用及交易税费等本次交易相关费用后拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数
据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动
资金及偿还债务等用途；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
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  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
  本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》第五十五
条之规定。
的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日湘财股份股票交易均价的 80.00%，并以竞价方式确定发行
价格和发行对象。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八
条之规定。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》之规定。
     （八）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求
  本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定，具体如下：
核准、备案或许可。除上述情况外，大智慧主营业务不涉及其他立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告中披露了本次交易已经履行和尚
需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，湘财股份将办理注册资本等
相关的工商变更登记手续，大智慧将注销法人资格。本次交易前，湘财股份及大智慧
均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情
形；
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
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变化；有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力；有利于存续公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》之有关规定。
  （九）本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所
自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告签署日，根据相关各方确认，均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌参与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所自律监管指引第 6 号》第三
十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
  本次交易的定价依据及合理性分析详见本报告“第六节 本次交易估值情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管
理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价
公允，不存在损害湘财股份及其股东利益的情形。
  四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
  （一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，将承继及承接大智慧的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司将围绕金
融科技、经纪业务、信用交易业务、财富管理等板块，发挥协同效应，合力打造新一
代证券数字化平台。
  本次交易完成后，存续公司资产和营收规模将得到提升，综合竞争实力和抗风险
能力将进一步增强。存续公司拟将证券业务与金融科技融合，围绕大数据运营推动业
务发展迈入新的台阶，围绕智能化运营解决客户全生命周期金融服务需求。存续公司
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整合后可以实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、内部管理重塑、强化优势业
务领域竞争力。
  本次交易完成后，存续公司在客户资源、客户服务、数字化等方面进一步增强，
在市场竞争中具有差异化竞争优势。
  客户资源方面，大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，形成了具有一定
规模和粘性的客户基础，而湘财股份子公司湘财证券经纪、信用交易、财富管理、资
产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式。本次交易完成后，存续公
司将整合大智慧的客户资源和湘财证券的经纪业务、信用交易业务优势，在符合相关
法律法规的前提下，通过金融信息平台持续为证券业务导流，发挥客户协同优势，降
低证券业务获客成本，建立起平台化客户资源优势。
  客户服务方面，湘财股份子公司湘财证券致力于为客户提供优质的服务体验和智
能化交易、决策体验，大智慧具备智能交易、智能决策、智能投教等软件系统高度定
制化能力，且在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都进行了前瞻性的国
际板块布局。本次交易完成后，存续公司将围绕客户拓展、国际板块、增值软件服务、
智能决策、智能交易、投教等方面持续推进证券业务和金融科技业务的整合，完善从
获客到服务的客户全生命周期金融服务布局，提供覆盖国内和国际的金融服务产品，
不断提升客户体验，为客户创造价值，形成存续公司领先同业的客户专业服务体系。
  数字化方面，湘财股份子公司湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算
法为一体的大数据平台，大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金
融信息服务商之一。本次交易完成后，存续公司拟通过大数据和 AI 智能算法对资讯、
行情进行分析，通过智能模型形成特色数据和分析结论，全面覆盖客户的不同服务需
求，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化，从而将存续公司的金融数字化水平
提升至行业领先水平。
  （1）本次交易完成后存续公司主要资产和负债构成情况
  本次交易完成后，存续公司的主要资产和负债结构情况如下：
财通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                                            单位：万元
         项目
              交易前（实际）               交易后（备考）                 变动率
流动资产：
货币资金             1,399,305.63            1,514,757.35          8.25%
结算备付金             268,051.89              268,051.89           0.00%
交易性金融资产           801,550.10              802,891.18           0.17%
衍生金融资产                  472.87                  472.87         0.00%
应收账款              130,854.22              139,501.85           6.61%
预付款项                    617.07                 2,971.73      381.59%
其他应收款                  7,177.45                9,775.20       36.19%
买入返售金融资产           30,377.68               30,377.68           0.00%
存货                     4,400.05                4,418.32        0.42%
一年内到期的非流动资产        19,801.74               19,801.74           0.00%
其他流动资产            750,834.11              752,400.02           0.21%
流动资产合计           3,413,442.82            3,545,419.83         3.87%
非流动资产：
债权投资                          -                1,039.79 /
其他债权投资            345,735.94              345,735.94           0.00%
长期股权投资            168,851.18                   9,018.43      -94.66%
其他权益工具投资               2,500.00                2,500.00        0.00%
其他非流动金融资产          18,638.00               18,682.57           0.24%
投资性房地产                 6,265.65            19,210.02         206.59%
固定资产               26,163.26               29,384.08          12.31%
使用权资产                  7,823.33            10,434.19          33.37%
无形资产                   8,489.46            25,072.50         195.34%
商誉                117,282.18             1,889,402.70       1510.99%
长期待摊费用                 1,833.09                2,046.61       11.65%
递延所得税资产            12,335.97               12,368.39           0.26%
其他非流动资产                2,801.37                2,827.78        0.94%
非流动资产合计           718,719.42             2,367,723.00        229.44%
资产总计             4,132,162.24            5,913,142.83        43.10%
流动负债：
短期借款               48,971.11               48,971.11           0.00%
财通证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
         项目
                         交易前（实际）                交易后（备考）                变动率
拆入资金                          158,505.51              158,505.51         0.00%
交易性金融负债                        16,087.71               16,087.71         0.00%
衍生金融负债                             1,196.65                1,196.65      0.00%
应付票据                               2,800.00                2,800.00      0.00%
应付账款                               7,332.46            23,279.01        217.48%
预收款项                               1,937.41                1,971.35      1.75%
合同负债                               3,896.58            21,561.79        453.35%
卖出回购金融资产款                     324,258.45              324,258.45         0.00%
代理买卖证券款                      1,653,880.22            1,653,880.22        0.00%
应付职工薪酬                         21,806.14               22,753.26         4.34%
应交税费                               3,884.18                5,076.78     30.70%
其他应付款                          53,037.40               53,455.24         0.79%
一年内到期的非流动负债                   116,891.55              119,136.69         1.92%
其他流动负债                        221,821.18              221,909.87         0.04%
流动负债合计                       2,636,306.52            2,674,843.61        1.46%
非流动负债：
长期借款                                 91.50                   91.50       0.00%
应付债券                          268,927.98              268,927.98         0.00%
租赁负债                               4,515.52                5,017.61     11.12%
预计负债                           23,632.88               23,633.65         0.00%
递延收益                                 94.94                   94.94       0.00%
递延所得税负债                            2,386.13                6,160.65     158.19%
其他非流动负债                                   -                 743.05 /
非流动负债合计                       299,648.95              304,669.37         1.68%
负债合计                         2,935,955.47            2,979,512.98        1.48%
   不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司截至 2025 年 6 月 30 日的
合并报表资产总额将从 4,132,162.24 万元增至 5,913,142.83 万元，增幅为 43.10%；存
续公司截至 2025 年 6 月 30 日的合并报表负债总额将从 2,935,955.47 万元增至
   （2）本次交易完成后存续公司偿债能力和财务安全性分析
财通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
   本次交易完成后，存续公司相关偿债能力指标如下：
                                                              单位：万元
       项目
                              交易前（实际）                   交易后（备考）
    资产负债率                                  51.73%                 31.12%
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代
理承销证券款）
   不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，存续公司截至 2025 年 6 月 30 日
的资产负债率由 51.73%降至 31.12%。
   整体而言，存续公司资产负债结构合理，偿债能力良好，财务安全性较高。
经营能力的影响
   本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》中的非同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行
合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
   （1）本次交易前湘财股份已确认的主要商誉情况
   本次交易前，湘财股份截至 2025 年 6 月 30 日的主要商誉情况如下：
                                                              单位：万元
被投资企业/
形成商誉的    账面余额          减值准备   账面价值                  确认依据
  事项
                                       新湖控股及其关联人于 2008 年 10 月取得湘财证
                                       券有限责任公司（湘财证券曾用名）控股权并将
                                       其纳入合并范围，以购买日合并成本大于湘财证
                                       券可辨认净资产公允价值份额的差额 113,288.41
湘财证券股                                  万元确认商誉。2020 年，湘财股份发生同一控制
份有限公司                                  下企业合并，以非公开发行股份的方式购买湘财
                                       证券 99.7273%股份，按照最终控制方账面价值
                                       确认所购关联方股权入账价值，将原最终控制方
                                       所持股权的商誉 113,288.41 万元进行确认并形成
                                       湘财股份商誉。
                                       湘财证券收购了包括北京朝外大街证券营业部在
收购营业部
形成的商誉
                                       部可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。
  合计     117,282.18       - 117,282.18
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
     湘财股份按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，在资产负债表日判断
商誉是否存在减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。截至 2025 年 6 月 30 日，
湘财股份商誉不存在减值。
     （2）本次交易前大智慧已确认的主要商誉情况
     本次交易前，大智慧截至 2025 年 6 月 30 日的主要商誉情况如下：
                                                                             单位：万元
   被投资企业             账面余额         减值准备         账面价值                  确认依据
                                                            大智慧于 2013 年支付 1,024.00
                                                            万 元 购 买 了 慧 远 保 银 100% 股
北京慧远保银信
息技术有限公司
                                                            保银可辨认净资产公允价值份额
                                                            的差额 124.29 万元确认商誉。
                                                            大智慧于 2013 年支付 655.84 万
                                                            新加坡元购买了 Nextview100%
DZH      Nextview                                           股权，以购买日合并成本大于
Pte.Ltd.                                                    Nextview 可辨认净资产公允价值
                                                            份额的差额人民币 1,772.24 万元
                                                            确认商誉。
                                                            大智慧于 2011 年支付 10,878.45
上海大智慧财汇                                                     万 元 购 买 了 财 汇 数 据 100% 股
数据科技有限公                9,731.47           -      9,731.47   权，以购买日合并成本大于财汇
司                                                           数据可辨认净资产公允价值份额
                                                            的差额 9,731.47 万元确认商誉。
                                                            大智慧于 2012 年支付 33,000 万
                                                            日元购买了 DZH Financial100%
                                                            股权，以购买日合并成本大于
DZH      Financial                                          DZH Financial 可辨认净资产公允
Research,Inc.                                               价值份额的差额人民币 2,326.50
                                                            万元确认商誉。累计汇率差影响
                                                            人民币 290.08 万元，商誉期末余
                                                            额为人民币 2,616.57 万元。
                                                            大智慧于 2010 年支付 20,230.84
                                                            万元购买了阿斯达克网络信息有
                                                            限公司和阿斯达克有限公司
阿斯达克网络信
息有限公司
                                                            大于上述公司可辨认净资产公允
                                                            价值份额的差额 15,666.59 万元
                                                            确认商誉。
                                                            大智慧于 2014 年支付 5,616 万港
                                                            元购买了 DZH International 100%
                                                            股权，以购买日合并成本大于
DZH International
Pte.Lte.
                                                            公允价值份额的差额人民币
                                                            率差影响人民币 229.38 万元，商
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
 被投资企业       账面余额        减值准备         账面价值            确认依据
                                               誉期末余额为人民币 1,688.47 万
                                               元。
                                               大智慧于 2022 年支付 7,874.96
                                               万元购买了爱豆科技 75%股权，
爱豆科技（上
海）有限公司
                                               可辨认净资产公允价值份额的差
                                               额 4,639.21 万元确认商誉。
  大智慧按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，在资产负债表日判断商
誉是否存在减值的迹象，并在每年末进行商誉减值测试。截至 2025 年 6 月 30 日，上
海大智慧财汇数据科技有限公司、DZH Financial Research,Inc.、阿斯达克网络信息有
限公司、DZH International Pte.Lte.对应的商誉不存在减值迹象，大智慧未计提减值准
备；北京慧远保银信息技术有限公司、DZH Nextview Pte.Ltd.、爱豆科技（上海）有限
公司对应商誉的资产组可回收金额低于其账面价值，已全额计提减值准备。
  （3）本次交易完成后存续公司的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，本次交易形成的商誉以合
并成本与湘财股份在本次交易完成后所享有的大智慧于 2025 年 6 月 30 日的可辨认净
资产公允价值份额的差额确定，合并成本大于大智慧于 2025 年 6 月 30 日的可辨认净
资产公允价值份额的差额为 174.24 亿元。
  根据《审阅报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易完成后存续公司商誉占备考
总资产、净资产、净利润的比例分别为 29.47%、59.39%、6,770.39%。本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。存续公司将按期进行
商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定和中国证监会
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减
值测试结果计提商誉减值准备。
  本次交易完成后，存续公司将进一步进行资源整合，力争通过充分发挥协同效应，
持续保持存续公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  （二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，存续公司拟围绕金融科技赋能证券业务，强化双方在客户、渠
道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。本次交易对存续公司未来发展前
景的影响主要体现在渠道协同、服务升级、业务创新方面，具体如下：
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  易观千帆、同花顺金融数据终端等统计数据显示，大智慧与同花顺、东方财富在
第三方证券服务应用市场常年位居前三，其平台的月活跃用户数量约为千万级别，远
超其他第三方证券信息服务提供商。大智慧的广大用户将成为存续公司证券业务的核
心增量来源，结合湘财证券的配套金融服务，有望实现客户规模的快速增长。
  在经纪业务方面，湘财证券将经纪业务作为重要收入来源，并在经纪业务方面构
建了差异化竞争优势。经纪业务作为证券业务低成本扩张的基石，线上渠道与传统营
业部相比具有明显的获客成本优势，存续公司通过整合湘财证券的经纪业务优势和大
智慧线上渠道，融合双方优势，有望快速提升湘财证券经纪业务市场份额。
  在信用业务方面，湘财证券将信用业务作为另一项重要收入来源。存续公司通过
整合金融科技与证券业务，可以将大数据分析应用于线上渠道用户。基于对线上渠道
用户的行为分析，湘财证券可优化风控模型，精准识别高净值用户，同时通过智能工
具提升客户参与度，推动信用业务规模扩张。
  近年来以大数据、云计算、人工智能等现代信息技术为代表的金融科技上升到国
家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。大智慧在金融信息服务行业深耕二十
余年，是国内领先的金融信息服务提供商，围绕技术、服务、生态三方面将 AI 技术与
产品融合，服务层面链条延伸，从系统供应商向"科技+服务"综合解决方案商转型，与
合作伙伴构筑共建 AI 生态，积极探索金融数据服务。
  在符合相关法律法规规定的前提下，存续公司将整合大智慧数据库作为湘财证券
大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模
式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供数
据服务支持。存续公司通过大数据和 AI 智能算法对金融资讯、行情数据进行分析，整
合后的平台将融合行情数据与智能投顾功能，通过智能模型形成特色数据和分析结论，
为客户提供智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能决策等服务，提升客户粘性。
  湘财证券致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎，利用金融科技
手段不断丰富服务内容、实现业务创新，全面打造差异化核心竞争优势。基于大智慧
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
在定制化平台搭建和项目研发方面的实力，存续公司可以对证券业务内部管理和信息
化体系建设进行定制化重塑，以更好适应证券行业数字化发展。
  在产品创新方面，存续公司借助大智慧多年金融数据资源和技术积累，通过大数
据了解客户的业务需求，通过数据处理技术和丰富的应用软件开发经验，提供个性化
的数据产品和创新性数据解决方案。同时，大智慧拥有业内完整的产品组合，除证券
信息服务产品外，大智慧开发的证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统、企业
预警通等数据应用产品大大丰富了应用业务场景，可为客户构建创新性产品。
  在模式创新方面，基于大智慧在 AI 领域的应用场景研发，存续公司可以打造 AI
技术与证券业务相结合的智能服务平台。AI 技术与证券交易相融合，通过 AI 策略和
量化因子挖掘，提升策略生成效率，便于用户快速使用和理解策略产品，创造用户交
易需求。AI 技术与投顾业务相结合，推动投顾服务从传统咨询向智能化决策转型，以
智能诊股、策略回测等工具向用户开放提升用户粘性，可基于用户画像生成定制化投
顾组合。可以将 AI 技术与投研业务相结合，通过 AI 智能化行业分析，将投研报告输
出给私募客户，成为新的利润增长点。AI 与证券业务相结合构建了“数据+策略+服务”
的闭环，这一创新模式不仅提升了湘财证券的证券服务能力，还为其开辟了新的增长
空间。
  （三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
  吸收合并前后基本每股收益及加权平均净资产收益率对比情况如下所示：
        项目
                    交易前（实际）              交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                   0.05                 0.03
加权平均净资产收益率（%）                 1.19                 0.45
  不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，短期内基
本每股收益和加权平均净资产收益率下滑，但本次交易完成后存续公司的业务规模将
提升，未来经营能力和抗风险能力将得到增强。为了维护广大投资者的利益，降低即
期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补即期回
报，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
的安排”之“（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。
  本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，将承继及承接大智慧的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次募集配套资金总额不超过人民币
与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国
际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。若未来涉及重大资本性支出，
存续公司将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，继续
利用上市平台的融资功能，通过自有货币资金、直接融资工具、银行贷款等方式筹集
所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。
  本次交易完成后，湘财股份（含分公司、营业部）的全体员工将按照其与湘财股
份签订的聘用协议或劳动合同，继续在湘财股份工作。大智慧的全体在册员工将由湘
财股份全部接收并与湘财股份签订劳动合同。大智慧作为其现有员工的雇主的全部权
利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由湘财股份享有和承担。
  截至本报告签署日，交易双方均已召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并
涉及的员工安置方案。
  本次换股吸收合并涉及的职工安置方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情形，不会对存续公司产生重大不利
影响。
  本次募集配套资金扣除交易税费等本次交易相关费用后，拟用于其他募集资金投
资项目。若本次重组交易缴纳税费金额较高，可能会对其他募集资金投资项目的资金
安排以及存续公司未来经营产生一定影响。本次交易涉及中介机构费用等按照市场收
费水平确定。
  五、交易合同约定的资产交付安排
  湘财股份与大智慧签署的《合并协议》中对交割安排和违约责任作出了明确规定，
财通证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易协议的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在湘财股份发行股
份后不能及时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效。
  六、本次交易构成关联交易
  本次交易前，湘财股份为大智慧持股 5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生
及 12 个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本
次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其
一致行动人将合计持有湘财股份超过 5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股
份的关联方。
  本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和
董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋
军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会和董事会审计与内控委员会审议相
关议案时进行了回避表决。
  七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措
施的核查
  根据湘财股份经审计的 2024 年度财务报告、未经审计或审阅的 2025 年 1-6 月财
务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司
每股收益的变化情况如下表所示：
    项目         交易前                  交易后           交易前            交易后
              （实际）                 （备考）          （实际）           （备考）
 营业收入（万元）       114,402.87          151,133.54   219,210.27      295,741.91
 净利润（万元）         14,074.13           12,867.92    10,578.59       -9,076.65
归属于母公司所有者的
  净利润（万元）
基本每股收益（元/股）           0.05                0.03         0.04           -0.02
稀释每股收益（元/股）           0.05                0.03         0.04           -0.02
注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完
成后存续公司的资产规模及业务规模将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为了维护广大投资者的利益，
降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，湘财股份拟采取多种措施填补
即期回报，具体如下：
  公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》等相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》的要求，建立了规范的法人治
理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制
度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。
  公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护
公司及中小股东的利益。
  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湘财股份有限公司章程》的规定制订
了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。
  本次配套募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审
计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
  公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
在《湘财股份有限公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
   同时，湘财股份全体董事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人均已
出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
    本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；
在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、境内外法律顾问、
审计机构、审阅机构、估值机构、评估机构等中介机构以外，湘财股份不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    九、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
   （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方就本次交易申请
股票停牌前六个月至《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年 9 月 17 日至
   （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定以及合并双方提供的
《内幕信息知情人员登记表》和内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易
的内幕信息知情人核查范围包括：
人）；
     财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
       （三）自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况
       本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具
    的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料
    显示，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖湘财股份和/或大
    智慧股票的情况如下：
                                                    累计买入       累计卖出
序号      姓名              身份            交易股票代码
                                                     （股）        （股）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
              被吸收合并方下属子公司总经理胡强直          大智慧
                     系亲属              （601519.SH）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
              被吸收合并方法律顾问就本项目指派的          大智慧
               项目组成员焦雨凡律师直系亲属         （601519.SH）
                                        湘财股份
                                      （600095.SH）
              深圳市嘉亿资产管理有限公司风控负责         湘财股份
                  人薛立正直系亲属            （600095.SH）
                                        湘财股份
                                      （600095.SH）
                                         大智慧
                                      （601519.SH）
       针对上述相关自然人在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为，财通证券
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
查阅了相关自然人出具的自查报告并对相关自然人进行了访谈，具体情况如下：
  （1）针对王日红及其直系亲属王洋买卖大智慧股票的情形
  就王日红本人及其直系亲属王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王日红已出
具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交
易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情形。
人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用
他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。王洋买卖大智慧股票系基于自身股
票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披
露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大
智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  就王洋本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王洋已出具《关于<湘财股份有限
公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交
易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作
出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情形。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也
不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票
的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （2）针对胡强及其直系亲属余惠菊买卖大智慧股票的情形
  就胡强本人及其直系亲属余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，胡强已出具
《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根
据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走
势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，
不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用
他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人母亲余惠菊在自查期间内买卖
大智慧股票发生在本次交易公开披露后，系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身
对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的
投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在
其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  就余惠菊本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，余惠菊已出具《关于<湘财股份
有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据
本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势
及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，
不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不
存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （3）针对郭仁莉及其直系亲属濮斌买卖大智慧股票的情形
  就郭仁莉本人及其直系亲属濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，郭仁莉已出
具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、
交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断
作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息
进行股票交易的情形。
人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用
他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人配偶濮斌在自查期间内买卖大
智慧股票系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，
不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行
交易的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  就濮斌本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，濮斌已出具《关于<湘财股份有限
公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、
交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断
作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息
进行股票交易的情形。
本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也
不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票
的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （4）针对孙雨洁买卖大智慧股票的情形
  就孙雨洁本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，孙雨洁已出具《关于<湘财股份
有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为均发生
在2024年9月，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为
本人常规投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易
的情形。
人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用
他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （5）针对任碧瑢买卖大智慧股票的情形
  就任碧瑢本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，任碧瑢已出具《关于<湘财股份
有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为主要发
生在2024年，本人在自查期间内交易大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易
习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内
幕信息进行股票交易的情形。
人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用
他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （6）针对李永利买卖大智慧股票的情形
  就李永利本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，李永利已出具《关于<湘财股份
有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本人获悉本次交易内幕信息
之前，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票
二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常
规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用
他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （7）针对焦夕宝买卖大智慧股票的情形
  就焦夕宝本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，焦夕宝已出具《关于<湘财股份
有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据
本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势
及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，
不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不
存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属焦雨凡（被吸收合并方
法律顾问为本项目指派的项目组成员）已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市
场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用
他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利
用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲焦夕宝买卖大智慧股票
行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券
市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行
为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （8）针对胡东萍买卖湘财股份股票的情形
  就胡东萍本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，胡东萍已出具《关于<湘财股
份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系
根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市
场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资
行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
期间买卖湘财股份股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买
卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
大智慧股票的情况。
不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  就胡东萍在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，其配偶被吸收合并方董事汪勤
（原湘财股份监事）已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查
报告》，声明如下：
  “1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用
他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利
用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。胡东萍买卖湘财股份股票行为均
发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的
投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，
纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （9）针对薛进虎买卖湘财股份股票的情形
  就薛进虎本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，薛进虎已出具《关于<湘财股
份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系
根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市
场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资
行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也
不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票
的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  就薛进虎在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属被吸收合并方内幕信息
知情人薛立正已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，
声明如下：
  “1、本人不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份
及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父
亲薛进虎买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资
及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的
信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信
息进行交易的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
  （10）针对胡伟东买卖湘财股份及大智慧股票的情形
  就胡伟东本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票事宜，胡伟东已出具《关
于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
  “1、本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票系根据本人自身股票投资及交
易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份及大智慧股票二级市场走势及公开信息，
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本
次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人
股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他
人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
序                     账户                  累计买入       累计卖出
     名称       身份             交易股票代码
号                     类型                   （股）        （股）
                              湘财股份
    财通证券股    吸收合并方独   自营    （600095.SH）
    份有限公司    立财务顾问    账户       大智慧
                            （601519.SH）
    粤开证券股    被吸收合并方   自营      湘财股份
    份有限公司    独立财务顾问   账户    （600095.SH）
    针对上述相关机构在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为，财通证券查
阅了相关机构出具的自查报告，具体情况如下：
    （1）针对财通证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份、大智慧股票的情
形
    就财通证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份、大智慧股票事宜，财通证
券股份有限公司已出具《财通证券股份有限公司关于<湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市
场交易情况的自查报告》，声明如下：
    “1、本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置
了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在买卖湘财股份与大智慧股票的情况，
是本公司为客户开展多空收益互换业务以及开展上市基金做市业务形成的持仓。
    根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十八条“对因保密侧业
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、
证券自营买卖、另类投资等业务,但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避
险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规
定的除外。”本公司开展多空收益互换业务进行组合投资以及做市交易，属于《证券
公司信息隔离墙制度指引》规定的证券公司禁止证券自营买卖的豁免情形，符合信息
隔离墙管理要求。
  前述股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的
情形。
他买卖湘财股份、大智慧A股股票的行为。
  （2）针对粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票的情形
  就粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票事宜，粤开证券股份有
限公司已出具《粤开证券股份有限公司关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智
慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情
况的自查报告》，声明如下：
  “1、粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕信息知情
人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账
户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
  粤开证券自营账户买卖湘财股份股票是其日常投资策略的组成部分，符合相关的
业务规范和内部控制制度。该交易决策独立，未利用本次吸收合并的任何内幕信息，
且交易规模占账户整体资产比例极小，对湘财股份的股价不构成实质性影响。
  除上述情况外，在本次资产重组实施过程中不以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径违规买卖湘财股份及大智慧股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未
公开信息违规披露给第三方。
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （1）针对湘财股份自查期间内回购湘财股份股票的情形
  湘财股份在自查期间内存在回购湘财股份股票情形，湘财股份已出具《关于<湘财
股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明就其通过二级市场买卖本
企业股票情形，湘财股份已于2024年4月14日召开第十届董事会第三次会议，审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意湘财股份以自有资金通过集
中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。湘财股份于2024年4月
本次交易动议之前确定，湘财股份于二级市场回购湘财股份股票情形系依据相关法律
法规、规范性文件、回购股份方案实施，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易
的情形。
  （2）针对大智慧自查期间内回购大智慧股票的情形
  大智慧在自查期间内存在回购大智慧股票情形，大智慧已出具《关于<湘财股份有
限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明2024年6月6日、2024年6月25日，
大智慧分别召开第五届董事会2024年第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司股份并减少注册资本。截至目前，前述回购期限届满，
回购期间内大智慧合计回购14,705,600股股票，大智慧前述回购的本公司股票均已完成
注销。前述回购方案审议时，本次交易尚未动议，且回购的股份均用于注销减少注册
资本，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
  除上述情形外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖湘财股份和/或大智慧
股票的情形。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—
—常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行
                  核查的情况
  一、关于交易方案
  （一）交易必要性及协同效应
实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大
比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
  （1）基本情况
  本次交易的必要性及协同效应详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“八、
本次交易的必要性”和“五、本次交易对存续公司的影响”。
  （2）核查情况
判断是否具备商业实质；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值
管理行为；2024 年 10 月 28 日，大智慧实际控制人张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理
有限公司签署了《股份转让协议》，张长虹先生将其持有的公司 5.0003%股份通过协议
转让方式转让给嘉亿 1 号基金；除前述情形外，本次交易双方的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员在本次交易披露前 6 个月至本报告签署日期间不存在股份减
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是
否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办
法》）第四十四条第二款的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易双方主营业务存在显著协同效应，本次交易的必要性及协同效应详见重
组报告书之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对存续公司的影响”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易存在显著协同效应。
创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买
资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  （1）基本情况
  本次交易合并双方湘财股份（股票代码：600095.SH）、大智慧（股票代码：
  （2）核查情况
  审阅合并双方公开信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方均为主板上市公司，不涉及上
述情形。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （二）支付方式
六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称《证券期
货法律适用意见第 15 号》）的相关要求
  （1）基本情况
  本次交易的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次吸收合并具体方案”及“三、募集配套资金安排”。本次交易未设置换股价格调整
机制。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四
十六条的规定；本次交易不涉及价格调整机制。
格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
证，不适用《优先股试点管理办法》的相关规定。
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次交易不涉及现金支付。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
  （1）基本情况
  重组报告书已经根据《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定予以披
露，相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第四节 换股吸
收合并方案”及“第八节 本次交易的合规性分析”。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  查阅重组报告书并核对《26 号格式准则》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《26 号格式准则》
第三章第十六节、第十七节的规定。
  （三）发行定向可转债购买资产
第四条规定的定向可转债发行条件；2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、
存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市
公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；3、定向可转债赎回条
款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定
  （1）基本情况
  本次交易为上市公司之间换股吸收合并，不涉及发行定向可转债购买资产，不适
用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于发行定向可转债购买资产。
财通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
     （四）吸收合并
存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提
供方是否具备支付能力；4、被吸收合并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等
主要资产的权属转移是否存在障碍；5、被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在
板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合
规性
  （1）基本情况
“二、本次吸收合并具体方案”。本次交易未设置换股价格调整机制。
  本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议
公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前 120 个交
易日的 A 股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。双方确认，湘财股份本次吸收
合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 7.51 元/股；大智慧本次吸收合并
的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 9.53 元/股。据此，双方同意本次吸收
合并项下湘财股份的 A 股换股价格为 7.51 元/股，大智慧的 A 股换股价格为 9.53 元/股。
之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”，湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动
人衢州发展承诺自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A 股股票发行结束之日起 18 个
月内，不减持湘财股份的股票，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交
易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，上述主体同意对锁定期进行相应调整。
大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生及其一致行动人张志宏、张婷承诺自湘财股
份就本次换股吸收合并发行的 A 股股票发行结束之日起 12 个月内，本人不减持通过本
次换股吸收合并取得的湘财股份股票，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及
证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，上述人员同意对锁定期进行相
应调整。
收购请求权，赋予大智慧异议股东现金选择权。湘财股份异议股东收购请求权和大智
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
慧异议股东现金选择权具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、
本次吸收合并具体方案”。湘财股份异议股东收购请求权价格和大智慧异议股东现金选
择权价格的合理性分析详见重组报告书之“第六节 本次交易估值情况”之“四、异议
股东利益保护机制价格合理性分析”。
  本次换股吸收合并的债权人权利保护安排的具体情况详见重组报告书“重大事项
提示”之“四、债权人利益保护机制”。
  财通证券同意作为收购请求权提供方，向湘财股份异议股东提供收购请求权。粤
开证券及真爱集团同意作为现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。
财通证券、粤开证券及真爱集团资金实力强，具备较强的履约能力。
“第三节 被吸收合并方基本情况”有关内容。本次交易所涉及的主要资产权属清晰，
在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的大智慧的相关资产由存
续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
前被吸收合并方大智慧股东已符合主板投资者适当性管理规定，本次交易大智慧原股
东所持大智慧股票转换为湘财股份股票，仍将继续适用主板投资者适当性管理规定，
持有和卖出所获得湘财股份股份将继续遵从上交所主板的规则及安排。
  （2）核查情况
具的承诺等相关信息；
信用信息公示系统、相关政府主管部门等公开信息；
  （3）核查意见
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的换股价格相关设置、相关股
份锁定期、异议股东及债权人权利保护安排等符合《重组管理办法》等相关规定；异
议股东收购请求权和现金请求权的提供方具备支付能力；本次交易所涉及的主要资产
权属清晰，在相关法律程序得到满足的情形下，本次换股吸收合并涉及的大智慧的相
关资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍，被吸收合并方大智慧原股东符
合吸收合并方所在板块投资者适当性管理要求的情况。
  （五）募集配套资金
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  （1）基本情况
  本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比情况详见重
组报告书“第五节 募集配套资金情况”和“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金
及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
  （1）基本情况
  本次募集配套资金总额不超过 80.00 亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次
交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络
建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
用途，具体情况详见重组报告书“第五节 募集配套资金情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额不超过 80.00 亿元，扣除
中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建
设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项
目、补充流动资金及偿还债务等用途。募集配套资金具有必要性和合理性，且不存在
现金充裕且大额补流的情形。
  （1）基本情况
  本次募投项目的审批、批准及备案情况具体详见重组报告书“第五节 募集配套资
金情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展已
在重组报告书中披露。金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建
设项目、财富管理一体化项目已完成固定资产投资项目的备案；国际化金融科技项目
拟根据相关法律法规向主管部门提交备案申请，取得对应的政府备案不存在实质性法
律障碍；补充流动资金及偿还债务项目不涉及政府的批准与备案事项。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （六）是否构成重组上市
制权发生变更
  （1）基本情况
  本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先
生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。相关情况详见重组
报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的性质”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为
新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制
权发生变更。
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《证券期货法
律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核
查本次交易是否构成重组上市；3、如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者
本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核
查不构成重组上市的原因及依据充分性
  （1）基本情况
  本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先
生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。相关情况详见重组
报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的性质”。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
     （七）业绩承诺
性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；
的部分签订补偿协议（如适用）；3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施
是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的
规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩承诺。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。
     （八）业绩奖励
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励。
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
  （九）锁定期安排
第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市
公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上市公司股份或可转债的情况。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象以资产认购取得上市公
司股份或可转债的情况。
七条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先
生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。相关情况详见重组
报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的性质”。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情况。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情况。
第五十条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易涉及相关股份锁定期安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“七、本次交易相关方作出的重要承诺”，湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人
衢州发展承诺自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A 股股票发行结束之日起 18 个月
内，不减持湘财股份的股票；大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生及其一致行动
人张志宏、张婷承诺自湘财股份就本次换股吸收合并发行的 A 股股票发行结束之日起
及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，
上述主体同意对锁定期进行相应调整。
  （2）核查情况
  取得并查阅相关主体出具的承诺函。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体锁定期符合《重组办法》第五
十条第二款相关规定。
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排
是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定；分期发行股份支付购买资产对价
的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之
日起算；
  （1）基本情况
  本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产
以及上市公司实际控制权发生变更、分期发行股份支付情形。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人发行股份购买资产以及上市公司实际控制权发生变更、分期发行股份支
付情形。
规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关
规定
  （1）基本情况
  本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行
人民币普通股股份募集配套资金。本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。具体情况详见重组报告书“第五节 募集配套资金情况”。
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定期符合相关规
定。
查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易无需适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第
（三）项规定免于发出要约的情形。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易无需适用《上市公司收购管理办法》第
七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形。
     （十）过渡期损益安排
益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定；2、标的资产以
资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
  （1）基本情况
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以基于
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未来收益预期的估值方法和以资产基础法作为主要评估方法。本次交易的过渡期安排
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次吸收合并具体方案”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排合理。
  （十一）收购少数股权（参股权）
  （1）基本情况
  本次交易不涉及收购少数股权。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
  （十二）整合管控
营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；2、相关
分析的依据及合理性
  （1）基本情况
  本次合并后的整合管控详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
本次交易的整合管控安排”。
  （2）核查情况
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制度；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备可行性和合理
性。
     二、关于合规性
     （一）产业政策
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定
充分核查
  （1）基本情况
  本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规
性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交
易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法
律和行政法规的规定”。本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
  （2）核查情况
件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
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项相关规定，本次交易不涉及高耗能、高排放行业。
  （二）需履行的前置审批或并联审批程序
及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本报告签署日所必需的授权
和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在
取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
  （三）重组条件
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，详见重组报告书“第八节 本
次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规
定。
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定，详见重组报告书“第八节
本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关
规定。
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第四十四条相关规定，详见重组报告书“第八节
本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条相关
规定。
  （四）重组上市条件
  （1）基本情况
  本次交易前 36 个月内，湘财股份的控股股东及实际控制人未发生过变更，本次交
易不会导致湘财股份控制权发生变更。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （五）大智慧——行业准入及经营资质
权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关
矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧拥有的土地使用权情况请见重组报告书“第三节
被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）
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主要资产情况”。大智慧不涉及矿业权。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧所拥有的主要土
地使用权已取得权属证书或相关证明文件，大智慧不涉及矿业权等资源类权利。
部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号准则》
第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  涉及立项、环保等有关报批事项请见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”
之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。大
智慧为金融信息服务提供商，截至本报告签署日从事的相关主营业务均已取得相关主
管部门的批准、核准、备案或许可。
  除上述情况外，大智慧主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧作为金融信息服务提供商，截至本报告签
署日，从事的相关主营业务均已取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可。除上
述情况外，大智慧主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
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务情况，以及对大智慧持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  大智慧及其控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者资格证书，
具体详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”
之“（十）主要业务资质与许可”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧作为互联网金融信息服务提供商，截至本
报告签署日从事的相关主营业务均已取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可。
经营是否合法合规
  （1）基本情况
  大智慧取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书
“第三节 被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）主要业务
资质与许可”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧作为互联网金融信息服务提供商，截至本
报告签署日，从事的相关主营业务均已取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可，
生产经营合法合规。
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  （六）大智慧——权属状况
否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  大智慧为上市公司，其自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组
报告书 “第三节 被吸收合并方基本情况”之“二、被吸收合并方历史沿革”。
  （2）核查情况
书网、企查查等网站进行查询。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧是上市公司，截至 2025 年 6 月 30 日，持
有大智慧 5%以上股份的股东为实际控制人张长虹先生和湘财股份有限公司。张长虹先
生所持有的大智慧股份不存在质押、冻结等情形；根据本次交易方案，湘财股份所持
有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股。因此，本次交易不存在妨碍权属转移
的情况。
公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵
押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
  （1）基本情况
  大智慧的主要资产详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“五、主
要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
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  大智慧对外担保情况，主要负债、或有负债情况，大智慧抵押、质押情况详见重
组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外
担保情况”。
  大智慧诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“十
四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况
书网、企查查等网站进行查询。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧的主要资产权属清晰，不存在对合并报表
范围外的第三方提供担保的情形，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及对本次交易
构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
  （1）基本情况
  本次吸收合并采取湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，不涉及购买非股权资产。
  （2）核查情况
会决议等相关会议文件；
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用以上情
形。
的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负
债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
  大智慧诉讼相关情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“十四、
诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧不存在尚未了结
的标的金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁案件，亦不存在对其持续经营能力或盈
利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。本次交易符合《重组办法》第十一条、
第四十三条等相关法规要求。
     （七）大智慧——资金占用
用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，
是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已
采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成
重大违法违规
  （1）基本情况
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  截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧不存在关联方非经营性资金占用的情况。
  （2）核查情况
用资金情况专项报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧不存在关联方非
经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占用。
  （八）大智慧——VIE 协议控制架构
则适用指引——上市类第 1 号》1-9 规定进行核查
  （1）基本情况
  本次交易大智慧不涉及 VIE 协议控制架构。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易大智慧不涉及 VIE 协议控制架构。
  （九）大智慧——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
  （1）基本情况
  本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，不涉及前次 IPO 被否或终止情形。
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  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，
不涉及前次 IPO 被否或终止情形。
况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组
条件的情形
  （1）基本情况
  本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，不涉及申报 IPO、重组被否或终
止情形。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，
不涉及申报 IPO、重组被否或终止情形。
因及其是否存在影响本次重组条件的情形
  （1）基本情况
  本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，接受 IPO 辅导后已完成上市。
  （2）核查情况
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，
接受 IPO 辅导后已完成上市。
信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披
露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体
情况和原因
  （1）基本情况
  本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，不涉及新三板挂牌及摘牌情形。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，
不涉及新三板挂牌及摘牌情形。
  （十）交易对方——大智慧股东人数
理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引 4 号》）的规定
  （1）基本情况
  大智慧的主要股东情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“三、
产权控制情况”。
  （2）核查情况
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并的交易对方大智慧为上市公司，不
适用相关情形。
公司”的合规性
  （1）基本情况
  大智慧的主要股东情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“三、
产权控制情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并的交易对方大智慧为上市公司，不
适用相关情形。
市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关
规定，申请纳入监管范围
  （1）基本情况
  大智慧的主要股东情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“三、
产权控制情况”。
  （2）核查情况
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并的交易对方大智慧为上市公司，不
适用相关情形。
  （十一）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等
源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他
投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级
收益等结构化安排
  （1）基本情况
  本次交易为湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并大智慧，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为。本次吸
收合并的合并双方均为上市公司；本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行
对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与
本次募集配套资金的主承销商协商确定，相关情况详见重组报告书“第五节 募集配套
资金情况”之“一、募集配套资金安排”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，
不适用相关情形。本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资
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者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交
易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
持有交易对方的份额锁定期安排是否合规
  （1）基本情况
  本次交易为湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并大智慧，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为。本次吸
收合并的合并双方均为上市公司；本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行
对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与
本次募集配套资金的主承销商协商确定，相关情况详见重组报告书“第五节 募集配套
资金情况”之“一、募集配套资金安排”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，
不适用相关情形。本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交
易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
确说明和承诺
  （1）基本情况
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  本次交易为湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并大智慧，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为。本次吸
收合并的合并双方均为上市公司；本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行
对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与
本次募集配套资金的主承销商协商确定，相关情况详见重组报告书“第五节 募集配套
资金情况”之“一、募集配套资金安排”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，
不适用相关情形。本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交
易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，
该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性
  （1）基本情况
  本次交易为湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并大智慧，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为。本次吸
收合并的合并双方均为上市公司；本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行
对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与
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本次募集配套资金的主承销商协商确定，相关情况详见重组报告书“第五节 募集配套
资金情况”之“一、募集配套资金安排”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易被吸收合并方大智慧为主板上市公司，
不适用相关情形。本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交
易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
  （十二）同业竞争
关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具
体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是
否损害上市公司和中小股东利益
  （1）基本情况
  本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争情况”。
  合并后存续公司控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生。自本次合并的交
割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务；合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
  本次交易不会产生与控股股东、实际控制人的同业竞争，合并后存续公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  （1）基本情况
  本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争情况”。
  为最大限度保障湘财股份的利益、避免同业竞争，合并后存续公司的控股股东新
湖控股及实际控制人黄伟先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：合并后存续公司的控股股东及实际控制人已对避
免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况详见重组报
告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”，本次交易是否符合
《重组管理办法》第四十四条的相关规定详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性
分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后不会导致现实或潜在重大不利影响的
同业竞争情况，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
   （十三）关联交易
明关联交易的原因和必要性
   （1）基本情况
   标的资产关联方及关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、本次交易前后的关联交易情况”。
   （2）核查情况
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：报告期内大智慧关联交易具有必要性和合理性。
润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
   （1）基本情况
   报告期内，大智慧不存在关联采购的情形，关联销售金额分别为 343.39 万元、
   （2）核查情况
售产品内容对比价格；
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，大智慧关联交易占营业收入比例较小，
关联交易均出于正常商业往来，价格公允。
关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  （1）基本情况
  本次交易完成后存续公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，存续公司为保证
关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性详见重组报告书“第十一节 同业竞争
和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后，湘财股份关联采购比例出现较大幅
度下降，关联销售比例略有下降，整体关联销售及采购比例本次交易前后均处于相对
较低水平。存续公司将按照规定履行关联交易决策程序，且控股股东及实际控制人已
出具《关于规范关联交易相关事项的承诺函》，为保证关联交易价格公允拟采取的具体
措施有效。
组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  本次交易完成后存续公司关联交易的具体情况及未来变化趋势详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”，本次交
易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定详见重组报告书“第八节 本次交
易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
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  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相
关规定。
  （十四）承诺事项及舆情情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
  （1）基本情况
  本次交易合并双方及相关各方已按照《重组管理办法》《26 号准则》等规定出具
承诺并在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承
诺”披露。
  （2）核查情况
  审阅相关主体出具的承诺函。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有关各方已按照《重组管理办法》《26
号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具了承诺。
于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  截至本报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况
  通过公开渠道检索舆情情况。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次重组不存在重大不利影
响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。
  三、关于标的资产估值与作价
  （一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业
绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性
进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方
法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；2、对评估或估值结论有重要影响的评
估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定
假设等；3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的
审慎性发表明确意见
  （1）基本情况
  本次交易没有以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据，具体详见重组报告
书“第六节 本次交易估值情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易主要采用可比公司法和可比交易法对本
次交易换股价格和异议股东利益保护机制价格的合理性进行分析，估值方法的选择符
合本次交易实际情况、符合市场惯例。本次交易估值合理，定价公允。相关估值假设
前提符合有关规定，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，估值假设前提
具有合理性。不存在估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （二）以收益法评估结果作为定价依据
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以收益
法评估结果作为定价依据。
  查阅本次交易的相关方案和定价情况；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次
交易作价合理性，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。
  （三）以市场法评估结果作为定价依据
否合理
  （1）基本情况
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易定价合理性，相关模型、价
值比率的取值依据详见重组报告书“第六节 本次交易估值情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体估值模型、价值比率的选
取及取值依据合理。
依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公
司进行比较的情况
  （1）基本情况
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易定价合理性，具体内容详见
重组报告书“第六节 本次交易估值情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可比公司和可比交易的选择具有合理性，
本次交易估值过程不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性公司进行比
较的情况。
  （四）以资产基础法评估结果作为定价依据
  本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价合理性，不涉及以资产
基础法评估结果作为定价依据。
  查阅本次交易的相关方案和定价情况；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法分析本次
交易作价合理性，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
关规定和要求，其他方法评估结果或估值结果与另一种方法存在差异的原因，对其他
方法评估结果或者估值结果的公允性发表明确意见；2、采用其他方法评估结果或估
值报告结果作为定价依据的原因和合理性，是否与标的资产所处行业特征、业务特点、
发展阶段、财务数据等匹配；3、本次评估或估值方法、重要参数选择、评估或估值
过程等与可比交易的对比情况，核查差异原因及合理性
  （1）基本情况
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易采用可比公司法和可比交易法，不涉及以其他方法评估结果或估值报告
结果作为定价依据的情形。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用可比公司法和可比交易法，不涉及
以其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的情形。
  （六）交易作价的公允性及合理性
格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增
资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，
以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况
等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；3、
如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础
法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情
况及会计处理合规性；4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性；5、评估
或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经
营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响
  （1）基本情况
  本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场
已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交
易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。详见重组
报告书“第六节 本次交易估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”、
“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”和“五、吸收合并双方董事会对本次
交易估值的合理性及公允性的分析”。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司估值、可比交易估值，本次交易估
值具有合理性，定价公允。
  （七）商誉会计处理及减值风险
动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；3、
减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参
数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产
是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；4、商誉减值对
上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否
准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分
  （1）基本情况
  本次交易前后的商誉情况及其会计处理影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
  （2）核查情况
阅报告》和中兴华出具的《专项审计报告》；
会计处理。
  （3）核查意见
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前湘财股份、大智慧已确认的商誉的减
值会计处理符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》的有关规定。基于《备考合并财务报表》的编制基础，本次交易产生的商
誉的会计处理符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》的有关规定，交易完成后存续
公司也将按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。商誉减值对上市公司主
要财务指标的影响披露准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险已在重组报
告书中进行了充分的风险提示。
  四、关于大智慧资产财务状况及经营成果
  （一）行业特点及竞争格局
发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关
趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  （1）基本情况
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），大智慧所属行业为“其他金融业
（J69）”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，大智慧所处行业类
别为“其他金融业（J69）”。
  大智慧所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第三节 被吸收
合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一） 主要产品所处行业的主管
部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
  （2）核查情况
业统计分类指引》；
  （3）核查意见
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧所属行业选取具备合理性，相关政策对行
业发展的影响已于重组报告书中披露。
一致
  （1）基本情况
  本次被吸收合并方大智慧为上市金融科技公司，属于《国民经济行业分类》的
“J69 其他金融业”类别中“金融信息服务”。为了充分体现可参照性，按照如下标准
选取可比公司：
加了“I65 软件和信息技术服务业”类别中“应用软件开发”上市公司，并从以上上市
公司中选取以证券行业信息和软件为主营业务的公司；
  （2）核查情况
  根据中国证监会网站、证券业协会网站、上交所网站、深交所网站、Wind 资讯等
公开信息渠道查询大智慧同行业可比公司情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有
可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了中国互联网络信息中心、中国证监会、中国证券业协会、Wind
资讯、上交所、深交所、易观千帆及同花顺金融数据终端等第三方数据，引用的第三
方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门
为本次交易准备，湘财股份和大智慧并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备
真实性及权威性。
  （二）主要客户和供应商
应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的
匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易
金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  （1）基本情况
  大智慧的主要销售和采购内容及主要客户、供应商交易情况详见重组报告书“第
三节 被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生
产和销售情况”和“（六）主要产品的采购成本及供应情况”。
  （2）核查情况
报告；
查程序；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧业务模式符合行业惯例；大智慧与主要客
户、供应商相关交易及定价具有合理性，符合行业惯例，与大智慧业务经营规模具有
匹配性；大智慧前五大客户、供应商发生变化及同一客户、供应商交易金额存在变化
主要是基于业务开展实际需要，具有合理性。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查
合作背景、原因及合理性
  （1）基本情况
  大智慧的主要客户和供应商、主要销售和采购模式、所处行业情况详见重组报告
书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产
品的生产和销售情况”和“（六）主要产品的采购成本及供应情况”。
  （2）核查情况
报告；
查程序；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧销售和采购管理模式符合行业惯例、各期
客户、供应商变化情况符合行业惯例和实际经营情况，具有合理性。
户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  大智慧的主要客户和供应商情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”
之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”和“（六）主要
产品的采购成本及供应情况”。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
报告，查阅大智慧关联方清单；
查程序；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：除湘财证券外，大智慧及其控股股东、实际控制
人、董监高及其他核心人员与其他前五大客户、供应商不存在关联关系。
行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是
否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  大智慧的主要客户和供应商情况详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”
之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”和“（六）主要
产品的采购成本及供应情况”。
  （2）核查情况
报告；
查程序；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧不存在向单个客户的销售比例超过营业收
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
入的 50%或严重依赖于少数客户的情形；大智慧不存在向单个供应商的采购比例超过
营业成本的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
  （三）财务状况
状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  大智慧行业特点、规模特征、销售模式等内容详见重组报告书“第三节 被吸收合
并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，大智慧财务状况真实，与业务模式相
匹配。
市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信
用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收
回风险及坏账损失计提的充分性
  （1）基本情况
  大智慧主要减值准备计提情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分
析”。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，大智慧主要减值准备计提情况已在重
组报告书中充分披露。
重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固
定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资
产减值相关会计处理是否准确
  （1）基本情况
  大智慧固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”。
  （2）核查情况
策，比较分析与同行业可比公司是否存在显著差异；
定资产减值迹象；
关规定；复核管理层减值测试所依据的基础数据，分析关键假设及判断是否合理，核
查减值准备计提充分性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，大智慧不存在长期未使用或毁损的固
定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，折旧费用计提充分；固
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相
关会计处理准确。
位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实
施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  （1）基本情况
  大智慧存货情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易
前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”。
  （2）核查情况
定；复核管理层减值测试所依据的基础数据，分析关键假设及判断是否合理，核查减
值准备计提充分性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，大智慧存货跌价准备计提充分。
是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  （1）基本情况
  报告期内，大智慧不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，大智慧不存在企业合并中识别并确认
无形资产的情形。
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  参考《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
利影响。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，大智慧不存在对生产经营构成重大不
利影响的金额较大的财务性投资。
  （四）经营成果
的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司
存在差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  大智慧收入变动详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易
前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”，收入变动符
合大智慧及行业发展实际情况。
  大智慧收入境内外分布详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本
次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”。大智
慧主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块，主要
以向客户提供各类服务为主，收入主要受到宏观经济环境和市场走势的影响，这些因
素通常不会表现出明显的季节性特征。
  （2）核查情况
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
例。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，大智慧收入变动和结构等情况符合行
业惯例、趋势及其实际经营情况。
否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
  （1）基本情况
  大智慧收入确认政策详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本情况”之“十五、
报告期内会计政策及相关会计处理”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧收入确认政策符合合同约定，与实际执行
情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定。
在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情
形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采
取了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）基本情况
  大智慧报告期内收入情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”。
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （2）核查情况
在重大差异；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，大智慧存在境外销售的情形，已在重
组报告书披露，报告期内收入不存在特殊情形。
  （1）基本情况
  大智慧报告期内收入、成本及费用等财务数据情况详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“三、本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之
“（二）经营成果分析”。
  （2）核查情况
动原因，分析报告期内不同板块收入、成本以及毛利的同比、占比的变动合理性，复
核财务报表中对于收入确认的披露；
及分析费用率的变动是否合理。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，大智慧收入变动及其成本、费用等财
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
务数据之间的配比关系较为合理。
可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  大智慧按照企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定建立了成本归集与核算体系，成本归集具有准确性和完整性，成本构成与同行
业不存在重大差异。
  （2）核查情况
与核算情况，选取样本抽查；
序；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧成本归集方法符合企业会计准则，成本构
成与同行业可比公司不存在显著差异。
存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  大智慧毛利与毛利率情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”。大
智慧相关产品或服务毛利率变化符合实际经营状况和行业发展实际情况。
  （2）核查情况
业发展趋势存在异常差异；
财通证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：大智慧报告期内相关产品或服务毛利率变化符合
实际经营状况和行业发展趋势。
费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以
及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
  （1）基本情况
  大智慧报告期内销售费用、管理费用或研发费用情况详见“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、本次交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营
成果分析”。
  （2）核查情况
分析费用率的变动是否合理；
单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；
是否存在未入账的费用。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，大智慧销售费用、管理费用或研发费
用变动符合其实际经营情况，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司间存在的
差异具有合理性，销售费用以及市场推广活动合法合规，推广活动所涉各项费用真实、
完整。
响因素
  （1）基本情况
  大智慧经营活动现金净流量情况详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
交易前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（三）现金流量表分析”。
  （2）核查情况
波动的原因，分析经营性现金净流量和净利润之间存在差异的原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，大智慧不存在经营活动现金净流量持
续为负的情况，经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理性。
产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，
是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  （1）基本情况
  大智慧业务发展情况、盈利情况分析详见重组报告书“第三节 被吸收合并方基本
情况”之“七、主营业务发展情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易
前大智慧财务状况与经营成果的讨论与分析”。本次吸收合并完成后，存续公司持续经
营能力分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对存续公
司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的
分析”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，将承
继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次
交易完成后，存续公司将围绕金融科技、经纪业务、信用交易业务、财富管理等板块，
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
发挥协同效应，合力打造新一代证券数字化平台。
  本次交易完成后，存续公司资产和营收规模将得到提升，综合竞争实力和抗风险
能力将进一步增强。存续公司拟将证券业务与金融科技深度融合，围绕大数据运营推
动业务发展迈入新的台阶，围绕智能化运营解决客户全生命周期金融服务需求。存续
公司整合后可以实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、内部管理重塑、强化优
势业务领域竞争力。
  五、其他
  （一）审核程序
第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速审核
程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专
项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组
审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见
  （1）基本情况
  本次交易不适用简易审核程序、快速审核或“小额快速”审核程序。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易暂未申请简易审核程序、快速审核程序
或“小额快速”审核程序。
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （二）信息披露要求及信息披露豁免
出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所
披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；
上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影
响投资者决策判断、是否为已公开信息
  （1）基本情况
  本次交易的信息披露符合《26 号准则》以及《重组审核规则》等相关法律法规的
规定。本次交易相关方针对本次交易信息披露真实、准确、完整的承诺详见重组报告
书之“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中相关信息真实、准确、完整，包
含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一
般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26 号准则》和《重组审核规则》等相
关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
  （三）重组前业绩异常或拟置出资产
次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，上市公司应当在公布重组报告书的同时，披
露相关专项核查意见
  （1）基本情况
  湘财股份重组前不存在业绩异常情况，本次交易不涉及置出资产情况。
财通证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资产的
情形。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
        第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
     一、独立财务顾问内部审核程序
  财通证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求
成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行类业务风险管理
部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如
下：
察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见
提交合规总监。
控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意
见。
核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量
控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请
内核会议讨论。
  合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同
步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
  投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核材料进
行审核，并出具书面意见。
风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
  内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及
时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论后的结果
出具了内核意见。
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  二、独立财务顾问内核意见
  财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对
本次资产重组的内核意见如下：
智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
  三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  财通证券作为湘财股份的独立财务顾问，出具《财通证券股份有限公司关于湘财
股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》，发表意见如下：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害湘财股份及
其股东利益的情况；
有利于存续公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全
有效的法人治理结构；本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构；
到满足的情形下，相关资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
行其承诺和义务的情况下，本次交易不存在损害湘财股份及非关联股东合法权益的情
财通证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
形；
营性占用的情形，不存在合并后存续公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
存在的风险，湘财股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观评判；
行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、境内外法律
顾问、审计机构、审阅机构、估值机构、评估机构等中介机构以外，湘财股份不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定”。
财通证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海
大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
  财务顾问主办人：
               徐小兵          程森郎
  财务顾问协办人：
               鲍聪           魏健
  投资银行业务部门负责人：
                     戴中伟
  内核负责人：
             王跃军
  法定代表人：
             章启诚
                                  财通证券股份有限公司
                                     年    月   日
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
      附件一：大智慧自有房产
                                               建筑面积         他项
序号       权利人        证书编号            坐落地址              用途
                                               （㎡）          权利
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
                  成房权证监证字第        成都市高新区天府二
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173701号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173702号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173703号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173704号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173706号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173665号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173668号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173670号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173673号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173675号      安高城市广场
       合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
         术有限公司     110173677号      安高城市广场
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                              建筑面积         他项
序号      权利人        证书编号            坐落地址              用途
                                              （㎡）          权利
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173680号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173682号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173685号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173689号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173692号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173695号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173696号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173658号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173663号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173666号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173669号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173672号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173676号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173679号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173683号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173686号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173688号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173667号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173671号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173674号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173678号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173681号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173684号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173687号      安高城市广场
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                              建筑面积         他项
序号      权利人        证书编号            坐落地址              用途
                                              （㎡）          权利
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173690号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173693号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173698号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173700号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173705号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173659号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173660号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173661号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173662号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173664号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173691号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173694号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173697号      安高城市广场
      合肥大智慧信息技   房地权证合产字第        合肥市望江西路99号
        术有限公司     110173699号      安高城市广场
 财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     附件二：大智慧主要租赁房产
                                             租赁面积
序号    出租方       承租方              租赁地址   用途              租赁期限
                                             （㎡）
             大智慧、爱豆科技
            （上海）有限公司、
            上海阳昌保险公估有 上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业 限公司、上海大智慧 428号由由世纪广场写字                      2024.12.01-
      有限公司  保险经纪有限公司第 楼1幢名义层11层（实际                      2026.02.28
            一分公司、上海大智     层10层）03单元
            慧财速软件科技有限
                公司
                      上海市浦东新区杨高南路
            申久信息、上海大智
     上海由由置业            428号由由世纪广场写字                     2024.12.01-
      有限公司            楼1幢名义层9层（实际层                      2026.02.28
                公司
                      上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业            428号由由世纪广场写字                     2024.09.01-
      有限公司            楼1幢名义层9层（实际层                      2026.02.28
                      上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业            428号由由世纪广场写字                     2025.04.01-
      有限公司            楼1幢名义层9层（实际层                      2026.02.28
            视吧（上海）网络科
            技有限公司、上海大 上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业 智慧财速软件科技有 428号由由世纪广场写字                      2024.12.01-
      有限公司  限公司、上海大智慧 楼1幢名义11层（实际层                      2026.02.28
            财捷信息科技有限公      10层）01单元
                司
            上海大智慧基金销售 上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业 有限公司、上海大智 428号由由世纪广场写字                      2024.12.01-
      有限公司  慧财捷信息科技有限 楼1幢名义11层（实际层                      2026.02.28
                公司         10层）02单元
                      上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业 上海大智慧财速软件 428号由由世纪广场写字                      2024.12.01-
      有限公司    科技有限公司   楼1幢名义11层（实际层                     2026.02.28
                      上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业                                             2021.05.01-
      有限公司                                              2026.02.28
                      上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业            428号由由世纪广场写字                     2024.02.01-
      有限公司              楼1幢名义层1204单元                    2026.02.28
                         （实际1104单元）
            大智慧、上海慧虹投 上海市浦东新区杨高南路
     上海由由置业                                             2024.12.01-
      有限公司                                              2026.02.28
            海慧泽远网络科技有 楼1幢名义层15层（实际
 财通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                                                                       租赁面积
序号      出租方              承租方                     租赁地址             用途              租赁期限
                                                                       （㎡）
                         限公司                层12层）01单元
                                      上海市浦东新区杨高南路
                大智慧、上海大智慧
     上海由由置业                           428号由由世纪广场写字                                2024.12.01-
       有限公司                           楼1幢名义层15层（实际                                2026.02.28
                      场分公司
                                          层12层）02单元
                                      上海市浦东新区杨高南路
                大智慧、上海慧信直
     上海由由置业                           428号由由世纪广场写字                                2024.12.01-
       有限公司                           楼1幢名义层15层（实际                                2026.02.28
                        公司
                                          层12层）03单元
                                      上海市浦东新区杨高南路
                大智慧、上海大智慧
     上海由由置业                           428号由由世纪广场写字                                2024.12.01-
       有限公司                           楼1幢名义层15层（实际                                2026.02.28
                          司
                                          层12层）04单元
     北京市文化创
                                      北京市西城区白纸坊东街
     新工场文金资 北京大智慧财汇数据                                                             2025.06.01-
     产管理有限公        科技有限公司                                                         2026.07.31
                                               楼608室
          司
                                      深圳市福田区福田路深圳
     深圳白鹿产业                                                                       2024.03.16-
     运营有限公司                                                                       2026.03.15
                                                  屋
                                      深圳市福田区福田路深圳
     深圳白鹿产业                                                                       2024.04.01-
     运营有限公司                                                                       2026.03.15
                                                  屋
     BEGIN LAND                       Landmark East, 100 How                      2024.09.19-
       LIMITED                        Ming Street, Kwun Tong,                     2026.09.18
                                        Kowloon, Hong Kong
                                       Suites 1901-1902, 19/F.,
                                       AXA Tower, Landmark
     BEGIN LAND                                                                   2024.09.19-
       LIMITED                                                                    2026.09.18
                                         Street, Kwun Tong,
                                        Kowloon, Hong Kong
     三井不动产株
     式会社、日本                             32F Luke's Tower 8-1
                   DZH Financial                                                  2025.02.01-
                    Research,Inc.                                                 2027.01.31
     会社、东急不                                   0044 Japan
     动产株式会社
财通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     附件三：大智慧专利
序                              专利                               取得
       权利人       专利名称                 专利号             有效期
号                              类型                               方式
             一种基于SWOT模型的行业                      2012.07.20-     原始
             投资信息及数据处理系统                        2032.07.19      取得
             基于电视节目的实时金融                        2013.02.01-     原始
             市场数据推送系统                           2033.01.31      取得
             面向事件处理的分布式程                        2013.05.15-     原始
             序化交易系统                             2033.05.14      取得
             面向PDF表格的自动识别系                      2018.12.28-     原始
             统和方法                               2038.12.27      取得
     上海慧信直聘信
             适用于社交软件的群组运                          2019.09.18-   受让
             行方法及系统                               2039.09.17    取得
     公司
             金融信息采集处理系统及                        2019.12.26-     原始
             方法                                 2039.12.25      取得
             基于句子级索引的数据实                        2020.12.08-     原始
             时去重方法及系统                           2040.12.07      取得
             多账号系统下的客户身份                        2021.12.17-     原始
             认证方法及系统                            2041.12.16      取得
     合肥大智慧财汇 基于多特征自适应融合的
     司       储介质
             多模态自适应融合的主题                        2023.10.31-     原始
             识别方法及系统                            2043.10.30      取得
             基于货币基金实时转托管                        2023.11.01-     原始
             的跨系统支付方法和系统                        2043.10.31      取得
     合肥大智慧财汇
             一种基于检测和融合的文                          2023.12.04-   原始
             档印章预处理方法                             2043.12.03    取得
     司
     合肥大智慧财汇
             PDF文件中无线表格的还原                        2023.12.18-   原始
             方法、设备及存储介质                           2043.12.17    取得
     司
             基于微服务架构的量化回                          2024.02.19-   原始
             测系统及方法                               2044.02.18    取得
     合肥大智慧财汇
             一种基于工具增强的财务                          2024.05.22-   原始
             领域智能问答方法                             2044.05.21    取得
     司
             分布式架构系统基于多维
             统
             基于分布式架构的智能企                          2024.08.13-   原始
             业融资图谱系统及装置                           2044.08.12    取得
     合肥大智慧财汇 基于位置信息及版式匹配
     司       统
             金融领域下自定义指标计                          2024.09.09-   原始
             算通用方法及系统                             2044.09.08    取得
财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序                                专利                                   取得
     权利人         专利名称                     专利号               有效期
号                                类型                                   方式
   合肥大智慧财汇 基于所属产业的目标企业
   司       质
   合肥大智慧财汇 基于多维度特征分析与建
   司       系统
   上海慧信直聘信 适用于在线服务的特殊隔
   公司      统
           基于图形数据库的集团户                                  2024.10.28-   原始
           的判定和分析方法及系统                                  2044.10.27    取得
           基于自然语言处理的新闻                                  2024.10.29-   原始
           解读方法及系统                                      2044.10.28    取得
           多格式文件的标准化处理                                  2024.10.29-   原始
           方法及系统                                        2044.10.28    取得
           基于Flink cdc的可配置式大                            2024.12.09-   原始
           数据导入方法及系统                                    2044.12.08    取得
           带主菜单展示与交互图形         外观                       2021.07.08-   原始
           用户界面的显示屏幕面板         设计                       2036.07.07    取得
           带债券市场事件图形用户         外观                       2021.05.12-   原始
           界面的显示屏幕面板           设计                       2031.05.11    取得
           带直播功能图形用户界面         外观                       2021.07.13-   原始
           的显示屏幕面板             设计                       2036.07.12    取得
           带资讯功能图形用户界面         外观                       2021.07.13-   原始
           的显示屏幕面板             设计                       2036.07.12    取得
           带股票交互图形用户界面         外观                       2019.11.19-   原始
           的手机                 设计                       2029.11.18    取得
           带有担保链分析图形用户         外观                       2019.07.17-   原始
           界面的手机               设计                       2029.07.16    取得
   上海大智慧基金 带图形用户界面的手机          外观                       2019.06.21-   原始
   销售有限公司  （择时宝）               设计                       2029.06.20    取得
           手机的图形用户界面（融         外观                       2019.05.21-   原始
           资图谱）                设计                       2029.05.20    取得
           带证券信息搜索系统的手         外观                       2015.12.04-   原始
           机                   设计                       2025.12.03    取得
           带证券信息搜索系统的电         外观                       2015.11.24-   原始
           脑                   设计                       2025.11.23    取得
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     附件四：大智慧注册商标
序号       商标        权利人         注册号         注册类别     有效期至
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序号    商标     权利人         注册号         注册类别     有效期至
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序号    商标     权利人          注册号        注册类别     有效期至
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
序号    商标     权利人         注册号        注册类别     有效期至
财通证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序号    商标         权利人          注册号        注册类别     有效期至
             上海大智慧基金销售有限公
                   司
             上海大智慧基金销售有限公
                   司
             上海大智慧基金销售有限公
                   司
             上海大智慧基金销售有限公
                   司
             上海大智慧股份有限公司北
               京网络技术分公司
             上海大智慧股份有限公司北
               京网络技术分公司
             上海大智慧股份有限公司北
               京网络技术分公司
             上海大智慧股份有限公司北
               京网络技术分公司
             上海大智慧股份有限公司北
               京网络技术分公司
财通证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
序                                                                                     注册
         商标                权利人                       注册号         注册类别    有效期至
号                                                                                     地
                                                                   物管
                                                                   物管
                                                                   物管
                                                                   服务
                                                                   物管
                                                                   服务
                                                                   物管
                                                                   物管
                                                                   销售
                                                                   物管
                                                                   物管
                                                                   物管
                                                                   销售
                                                                   物管
                                                                   服务
     §ＴＲＡＤＥ                                                      36类金融
     Ｒ’ＳＷＥＢ＼                                                       物管
财通证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
序                                                                                    注册
        商标                  权利人                     注册号         注册类别    有效期至
号                                                                                    地
     トレーダーズ
      ?ウェブ
     ＴＲＡＤＥＲ’
     ＳＰＲＥＭＩ
                                                                  物管
     ダーズプレミ
       アム
                                                                  物管
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     附件五：大智慧主要软件著作权
                                                             取得
序号      权利人          软件名称           登记号          首次发表日
                                                             方式
                                                             原始
                                                             取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银云平台行情接                                   原始
     有限公司       收系统                                          取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银沪深DBF行情库                                 原始
     有限公司       文件生成系统                                       取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银客户关系管理                                   原始
     有限公司       系统                                           取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银证券深度信息                                   原始
     有限公司       资讯系统                                         取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银历史数据自动                                   原始
     有限公司       生成系统                                         取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银信披附件下载                                   原始
     有限公司       系统                                           取得
     爱豆科技（上海）有限 车辆保险移动端销售平                                   原始
     公司         台                                            取得
                懿久易启保保险聚合平                                   原始
                台软件                                          取得
                大智慧金融信息云服务                                   原始
                平台软件                                         取得
     视吧（上海）网络科技 大智慧慧直播PC主播端                                  原始
     有限公司       windows版软件                                   取得
                财汇企业数据API接口应                                 原始
                用软件                                          取得
                大智慧证券手机超赢专                                   原始
                业IOS版软件                                      取得
                大智慧证券手机超赢专                                   原始
                业Android版软件                                  取得
                                                             原始
                                                             取得
                  大智慧金融交易终端专                                 原始
                  业版软件                                       取得
     大智慧信息技术有限公                                              原始
     司                                                       取得
                财汇金融市场投资关联                                   原始
                方专题数据库应用软件                                   取得
                财汇资管公募专题数据                                   原始
                库应用软件                                        取得
     爱豆科技（上海）有限 财产保险（非车）移动                                   原始
     公司         端销售平台                                        取得
     爱豆科技（上海）有限                                              原始
     公司                                                      取得
     爱豆科技（上海）有限 客户管理系统（电脑                                    原始
     公司         端）                                           取得
     爱豆科技（上海）有限 客户管理系统（移动                                    原始
     公司         端）                                           取得
财通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                                               取得
序号       权利人          软件名称            登记号          首次发表日
                                                               方式
     爱豆科技（上海）有限   操作行为轨迹记录及查                                   原始
     公司           询平台                                          取得
     爱豆科技（上海）有限   车辆销售手续费配置平                                   原始
     公司           台                                            取得
     爱豆科技（上海）有限                                                原始
     公司                                                        取得
                  大智慧SSLVPN网关系统                                原始
                  软件                                           取得
     视吧（上海）网络科技   大智慧慧直播小程序主                                   原始
     有限公司         播端软件                                         取得
     视吧（上海）网络科技   大智慧慧直播网页主播                                   原始
     有限公司         端软件                                          取得
     视吧（上海）网络科技   大智慧慧网页主播端软                                   原始
     有限公司         件                                            取得
     视吧（上海）网络科技   大智慧慧直播小程序安                                   原始
     有限公司         卓版主播端软件                                      取得
     视吧（上海）网络科技   大智慧慧直播小程序IOS                                 原始
     有限公司         版主播端软件                                       取得
     爱豆科技（上海）有限                                                原始
     公司                                                        取得
     爱豆科技（上海）有限   通用财产保险（非车）                                   原始
     公司           销售配置平台                                       取得
     北京慧远保银信息技术   启明星投研通微信小程                                   原始
     有限公司         序                                            取得
     爱豆科技（上海）有限                                                原始
     公司                                                        取得
     爱豆科技（上海）有限                                                原始
     公司                                                        取得
     上海大智慧基金销售有   大智慧股基联动投资软                                   原始
     限公司          件                                            取得
     爱豆科技（上海）有限                                                原始
     公司                                                        取得
                  财汇投资预警数据库应                                   原始
                  用软件                                          取得
                  大智慧慧投资交易决策                                   原始
                  软件（信 创版）                                     取得
                  协同签名智能移动终端                                   原始
                  软件（Android）                                  取得
                  协同签名终端软件                                     原始
                  （Windows）                                    取得
                  协同签名智能移动终端                                   原始
                  软件（iOS）                                      取得
                                                               原始
                                                               取得
                申久信息证券行情分析                                     原始
                系统internet经典版软件                                取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银启明星全文检                                     原始
     有限公司       索系统                                            取得
财通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                                                            取得
序号      权利人         软件名称           登记号          首次发表日
                                                            方式
                大智慧慧直播小程序
     视吧（上海）网络科技                                             原始
     有限公司                                                   取得
                件
     视吧（上海）网络科技 大智慧慧直播小程序365                                原始
     有限公司       版直播观看端软件                                    取得
                财汇AI新闻数据库应用                                 原始
                软件                                          取得
                大智慧证券手机超赢                                   原始
                Android专业版软件                                取得
                大智慧证券手机超赢IOS                                原始
                专业版软件                                       取得
                财汇企业融资数据库应                                  原始
                用软件                                         取得
                财汇慧眼风险监测数据                                  原始
                库应用软件                                       取得
                财汇城投数据库应用软                                  原始
                件                                           取得
     视吧（上海）网络科技 大智慧慧直播互动课堂                                  原始
     有限公司       软件                                          取得
                财汇企业数据库应用软                                  原始
                件                                           取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银启明星数据分                                  原始
     有限公司       发系统                                         取得
                大智慧申久手机证券H5                                 原始
                版软件                                         取得
     北京慧远保银信息技术                                             原始
     有限公司                                                   取得
                大智慧金融信息终端软                                  原始
                件                                           取得
                财汇金融大数据终端软                                  原始
                件                                           取得
                                                            原始
                                                            取得
     北京慧远保银信息技术 慧远保银启明星推荐系                                  原始
     有限公司       统                                           取得
                大智慧VIP（机构版）软                                原始
                件                                           取得
                财汇金融数据库应用软                                  原始
                件                                           取得
                财汇诚信数据库应用软                                  原始
                件                                           取得
                财汇标签数据库应用软                                  原始
                件                                           取得
                财汇交易接口数据库应                                  原始
                用软件                                         取得
                大智慧申久慧投资交易                                  原始
                决策系统H5版软件                                   取得
财通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                                                取得
序号       权利人           软件名称            登记号          首次发表日
                                                                方式
                  大智慧申久慧投资交易                                    原始
                  决策系统PC版软件                                     取得
                  大智慧申久慧投资交易
                                                                原始
                                                                取得
                  软件
                  大智慧申久慧投资交易                                    原始
                  决策系统Android版软件                                取得
                  大智慧申久慧投资交易                                    原始
                  决策系统IOS版软件                                    取得
     上海慧信直聘信息科技                                                 原始
     服务有限公司                                                     取得
     上海慧信直聘信息科技                                                 原始
     服务有限公司                                                     取得
     上海大智慧金融信息服 大智慧金融信息研究院                                      原始
     务有限公司      展示平台                                            取得
                大智慧板块指数系统软                                      原始
                件                                               取得
                大智慧VIP（机构版）软                                    原始
                件                                               取得
                申久手机证券鸿蒙版软                                      原始
                件                                               取得
     北京慧远保银信息技术 启明星WoodAPI投研AI                                  原始
     有限公司       软件                                              取得
                                                                原始
                                                                取得
                  大智慧策略投资终端软                                    原始
                  件                                             取得
                  大智慧证券手机IOS版软                                  原始
                  件                                             取得
                  大智慧证券手机Android                                原始
                  版软件                                           取得
                                                                原始
                                                                取得
                                                                原始
                                                                取得
                  申久手机证券Android版                                原始
                  软件                                            取得
                                                                原始
                                                                取得
                大智慧慧投资交易决策                                      原始
                系统                                              取得
     上海大智慧基金销售有 大智慧基金金融综合服                                      原始
     限公司        务数字化平台软件                                        取得
                财汇标准关联方数据库                                      原始
                应用软件                                            取得
                财汇司法诉讼数据库应                                      原始
                用软件                                             取得
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                                                     取得
序号       权利人           软件名称             登记号          首次发表日
                                                                     方式
                   财汇风控接口数据库应                                        原始
                   用软件                                               取得
                   财汇企业预警通专业版                                        原始
                   软件                                                取得
                   财汇企业预警通软件iOS                                      原始
                   版                                                 取得
                   财汇慧眼大数据风险监                                        原始
                   测系统应用软件                                           取得
                   财汇企业预警通软件                                         原始
                   Android版                                          取得
                   财汇集团户数据库应用                                        原始
                   软件                                                取得
                   财汇企业预警通软件                                         原始
                   HarmonyOS版                                        取得
      视吧（上海）网络科技   大智慧在线考试系统软                                        原始
      有限公司         件                                                 取得
      视吧（上海）网络科技   大智慧慧直播PC网页版                                       原始
      有限公司         软件                                                取得
      上海慧泽远网络科技有   慧泽远TAMP独立理财师                                      原始
      限公司          数字化服务平台软件                                         取得
      视吧（上海）网络科技   大智慧慧直播移动端软                                        原始
      有限公司         件                                                 取得
      视吧（上海）网络科技   大智慧慧直播国际版软                                        原始
      有限公司         件                                                 取得
      北京慧远保银信息技术   慧远保银启明星证券研                                        原始
      有限公司         究终端软件                                             取得
      北京慧远保银信息技术   启明星证券研究终端web                                      原始
      有限公司         版                                                 取得
                   财汇企业预警通金融终                                        原始
                   端版软件                                              取得
      上海大智慧基金销售有   大智慧基金Android版软                                    原始
      限公司          件                                                 取得
      上海大智慧基金销售有   大智慧基金国密算法投                                        原始
      限公司          资软件                                               取得
      上海大智慧基金销售有   大智慧基金智能组合投                                        原始
      限公司          资软件                                               取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                   大智慧期货通Android版                                    原始
                   软件                                                取得
    大智慧信息技术有限公                                                       原始
    司                                                                取得
    北京慧远保银信息技术                                                       原始
    有限公司                                                             取得
               大智慧期货宝手机                                              原始
               Android版软件                                            取得
               大智慧期货宝手机IOS版                                          原始
               软件                                                    取得
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                                                     取得
序号       权利人           软件名称             登记号          首次发表日
                                                                     方式
                                                                     原始
                                                                     取得
                   大智慧理财Android版软                                    原始
                   件                                                 取得
      爱豆科技（上海）有限                                                     原始
      公司                                                             取得
      爱豆科技（上海）有限   笃笃医联擎天柱行为管                                        原始
      公司           理软件                                               取得
      爱豆科技（上海）有限                                                     原始
      公司                                                             取得
      爱豆科技（上海）有限                                                     原始
      公司                                                             取得
      爱豆科技（上海）有限                                                     原始
      公司                                                             取得
      爱豆科技（上海）有限                                                     原始
      公司                                                             取得
      合肥大智慧财汇数据科   财汇金融数据接口应用                                        原始
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