北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 611 号
致：气派科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与气派科技股份有限公司（以
下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司2025年
度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问，为
发行人本次发行出具法律意见。
本所及本所律师不具备对中国香港、中国澳门、中国台湾及境外的法律事项
发表法律意见的适当资格，本法律意见中涉及前述法律事项的相关内容，均为对
第三方机构的相关文件的引用、摘录与翻译，并受限于该等第三方机构的相关声
明、假设与条件。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司 指 气派科技股份有限公司
气派有限 指 深圳市气派科技有限公司，发行人前身
广东气派 指 广东气派科技有限公司，发行人全资子公司
气派芯竞 指 气派芯竞科技有限公司，发行人控股子公司
惠州气派 指 惠州气派科技有限公司，发行人控股子公司
气 派 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ CHIPPACKING
气派香港 指 TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED），发行
人全资子公司
气派谋远 指 东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙）
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板自律监管指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
指
引第 1 号》 1 号——规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
发行人制定并不时修订的《气派科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
天职国际出具的“天职业字[2023]12971号”《气派
科技股份有限公司2022年度审计报告》、 “天职业字
最近三年审计报告 指 [2024]13998号”《气派科技股份有限公司2023年度
审计报告》、“天职业字[2025]18383号”《气派科
技股份有限公司2024年审计报告》
本所出具的《北京市天元律师事务所关于气派科技
《法律意见》 指 股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见》
本所出具的《北京市天元律师事务所关于气派科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告》
《募集说明书（申报 《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
指
稿）》 说明书（申报稿）》
发行人聘请的香港律师事务所 CHEN & LEE LAW
《香港子公司法律意
指 OFFICE 于 2025 年 10 月 14 日出具的气派香港自成
见》
立至出具日期间的公司状况的法律意见书
《前次募集资金使用 天职国际出具的《气派科技股份有限公司前次募集
指
情况鉴证报告》 资金使用情况鉴证报告》 （天职业字[2025]34962 号）
元 指 如无特别说明，均指人民币元
注：本法律意见中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差
异，这些差异是因四舍五入造成的。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
留存。
中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报稿）》的有
关内容进行审阅和确认。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人第五届董事会第三次会议的召集和召开程序、
表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效，
发行人董事会已按照《注册办法》第十六条的规定，依法就本次发行的方案、本
次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的
事项作出决议，并提请股东会批准。
（二）经本所律师核查，发行人 2025 年第二次临时股东会已依照《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发
行的决议，该决议已包括《注册办法》第十八条规定的必备内容；发行人 2025 年
第二次临时股东会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人 2025 年第二次临时股东会
同意授权董事会在符合议案以及《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向
特定对象发行股票有关的全部事项，授权期限为股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。授权的具体内容包括确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格
及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途，
办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，制定、调整和实施本次向特定对象发
行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象
及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股
票的发行时机，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜，
发行人 2025 年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程
序合法有效。
（三）依据《证券法》《注册办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，发行人本次发行股票的申请尚需经上交所审核通过，并报中
国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部的批准和授权，
尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是由气派有限按照《公司法》的规定，以整体变更
方式设立的股份有限公司，于 2013 年 6 月 6 日取得深圳市监局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：440307103987683）。经中国证监会“证监许可〔2021〕
并于 2021 年 6 月 23 日起在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，
股票代码为“688216”。
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发
行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件，本
所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规
范性文件规定的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
议、《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位
或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第
一百四十三条的规定。
议，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
司法》第一百四十八条的规定。
议，发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司
法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第五届董事会第三次会议决议、2025 年第二次临时股东会决议
并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
根据（1）《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（2）发行人关于募集资金
使用相关的公告、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；（3）最
近三年审计报告；（4）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员
无犯罪证明；（5）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；（6）“信
用中国”出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人
公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、深圳市公共信用中心出具的
《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；（7）发行人提供的报告期
内受到行政处罚的相关资料；（8）通过公开途径进行查询的检索结果；（9）发
行人及实际控制人出具的确认文件，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票
的情形，符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人第五届董事会第三次会议决议、2025 年第二次临时股东会决议、
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、
发行人及其控股股东、实际控制人的确认，本次发行募集资金总额扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，发行人募集资金使用符合下列
规定，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛
及其关联方梁华特，发行对象不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条的
规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日，
即第五届董事会第三次会议决议公告日；本次发行的发行价格为 20.11 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第
五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行的限售期如下：若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控
制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前，实际控
制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于 50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册办法》
第五十九条的规定。
（4）本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册
办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由气派有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有
限公司，于 2013 年 6 月 6 日取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：440307103987683）。经中国证监会“证监许可[2021]1714 号”文核准，气
派科技首次公开发行人民币普通股（A 股）2,657 万股，并于 2021 年 6 月 23 日
在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。
依据发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了
必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：
（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利
和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、软件
著作权、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，本所律师认为，发行人的资产独
立完整。
（三）发行人的现任董事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在股
东超越发行人董事会和股东（大）会作出人事任免决定的情况。同时，依据发行
人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公
司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制
人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业领薪；发行人的财务人员不
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发
行人的人员独立。
（四）依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、
财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发
行人的财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东会、董事会等决策、执行及监督机构，设立
了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）主要股东
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
信达证券－平安银行－信达证券聚合 2 号
集合资产管理计划
深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽
源利旺田 42 号私募证券投资基金
鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公
司－鼎泰四方金圆 1 号私募证券投资基金
鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公
司－鼎泰四方福宝成长 3 号私募证券投资
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
基金
注：截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 107,108,500 股。
依据《2025 年半年度报告》、实际控制人填报的调查问卷及发行人确认，上
述前十名股东中，公司实际控制人梁大钟和白瑛是夫妇关系，合计持有公司 52.83%
股份；白瑛女士持有“气派科技股份有限公司－2023 年员工持股计划”2.86%的
份额；“鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公司－鼎泰四方金圆 1 号私募
证券投资基金”和“鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公司－鼎泰四方福
宝成长 3 号私募证券投资基金”受同一机构控制。
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见出具日，梁大钟直接持有公司 4,579 万股股份，通过气派谋
远间接控制公司 1.50 万股股份，合计控制公司股份总数的 42.86%，系公司的控
股股东；白瑛直接持有公司 1,080 万股股份，占公司股份总数的 10.10%，梁大
钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的 52.96%；梁大钟担任公司董事长、总经
理职务，白瑛担任公司董事职务，梁大钟和白瑛夫妇为公司实际控制人。
发行人股东梁瑶飞女士、梁晓英女士为实际控制人的一致行动人，分别持有
公司 5.00 万股股份、16.00 万股股份。实际控制人及其一致行动人合计控制公司
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为梁大钟、白瑛夫妇，发行人的
实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产
权界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）经中国证监会“证监许可〔2021〕1714 号”文核准，首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,657 万股，并经上交所自律监管决定书（[2021]260 号）同
意于 2021 年 6 月 23 日在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，股
票代码为“688216”。首次公开发行股票后，发行人总股本由 7,970 万股增加至
日，发行人办理完毕本次变更的工商登记手续。
（三）经本所律师核查，发行人自首发上市至本法律意见出具日以来历次股
权变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的权益登记日为
尽职调查问卷，截至前述权益登记日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持
股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为：半导体封装测试业务；发行
人及其境内子公司的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见出具日，发行人无分支机构。
（三）根据发行人提供的报告期内的董事会、股东（大）会决议、最近三年
审计报告、
《2025 年半年度报告》、发行人出具的说明，截至本法律意见出具日，
发行人在境外拥有 1 家下属子公司，为在中国香港注册成立的气派香港；根据发
行人提供的《公司注册证书》《商业登记证》及公司章程等相关资料、《香港子
公司法律意见》以及发行人的确认，其合法有效存续，发行人持有气派香港的 100%
股权不存在质押等权利负担，气派香港的经营范围为集成电路贸易业务，其开展
业务无需取得其他资质、许可、备案，气派香港的业务经营符合香港有关法律法
规的规定。
（四）根据最近三年审计报告、《2025 年半年度报告》及发行人的确认，公
司报告期内主营业务未发生变更，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营
业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》
或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主
营业务开展状况正常，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、最近三年审计报告、
取得持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员等填报的
关联方尽职调查问卷，通过国家企业信用信息公示系统查询等方式对发行人的关
联方情况进行了核查。依据《公司法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下：
发行人的控股股东为梁大钟先生；发行人的实际控制人为梁大钟、白瑛夫妇。
经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东为实际控制人梁大钟、
白瑛、“信达证券－平安银行－信达证券聚合 2 号集合资产管理计划”。
依据梁大钟、白瑛夫妇的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
梁大钟先生控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业为气派谋远，其基本
情况如下：
企业名称 东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA51TLRK8J
企业类型 有限合伙企业
住所 东莞市石排镇气派科技路 1 号气派大厦六楼 629 室
执行事务合伙人 梁大钟
股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
注册资本 17.335 万元人民币
成立日期 2018 年 6 月 7 日
合伙期限 2018 年 6 月 7 日至 2038 年 7 月 25 日
登记机关 东莞市市场监督管理局
梁大钟作为普通合伙人，并持有 26.1609%的财产份额；
出资结构
庞琳玲作为有限合伙人，并持有 73.8391%的财产份额。
截至本法律意见出具日，发行人持有广东气派 100%股权、气派香港 100%股
权、惠州气派 70%股权、气派芯竞 41.25%股权以及间接持有东莞市芯源集成电
路科技发展有限公司 10%股权（发行人控股股东、实际控制人梁大钟担任董事，
可对该公司施加重大影响）。
关联自然人包括直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董
事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成
员
除实际控制人梁大钟、白瑛外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份
的自然人。
本次向特定对象发行股票的发行对象之一梁华特系发行人实际控制人梁大
钟、白瑛的儿子，为发行人的关联方。发行人股东梁瑶飞（截至 2025 年 10 月 10
日持有发行人 50,000 股股份）系发行人控股股东梁大钟的妹妹，为发行人的关
联方。发行人股东梁晓英（截至 2025 年 10 月 10 日持有发行人 160,000 股股份）
系发行人控股股东梁大钟姐姐的女儿，梁晓英与实际控制人梁大钟系亲属关系，
根据实质重于形式原则，本所律师将梁晓英亦界定为发行人的关联方。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 姓名 关联关系
发行人董事、监事和高级管理人员及其基本情况详见《律师工作报告》正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
依据《科创板上市规则》等有关规定，发行人董事、监事和高级管理人员关
系密切的家庭成员构成发行人的关联方，本所律师通过向发行人董事、监事、高
级管理人员发出尽职调查问卷并查阅其回复信息和资料的方式对此部分关联方
进行了核查。
依据《科创板上市规则》，发行人的其他关联法人包括上述关联法人或关联
自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。发行人此类
关联方主要包括：
关联方名称 关联关系
控股股东、实际控制人梁大钟担任董事的其
东莞市芯源集成电路科技发展有限公司
他企业
控股股东、实际控制人梁大钟的妹妹担任经
东莞市石排惠派日用品店
营者的个体工商户
武冈市泽芳养殖有限责任公司 董事李泽伟的弟弟持股 93.33%的企业
董事会秘书、副总经理文正国的配偶持股
深圳市鼎恒瑞贸易有限公司
董事会秘书、副总经理文正国弟弟的配偶持
成都汇智西辰科技有限公司
股 95%的企业
董事会秘书、副总经理文正国弟弟的配偶曾
新都区石板滩镇智创咨询服务部 担任经营者的个体工商户，已于 2023 年 5
月注销
副总经理饶锡林哥哥的配偶作为经营者的
阳新县枫林镇秋爱食杂店
个体工商户
杰夫微电子（四川）有限公司 离任董事邓大悦担任董事的企业
离任董事邓大悦曾担任董事的企业，已于
智洋创新科技股份有限公司
离任董事邓大悦担任执行董事、总经理并控
深圳市昆石私募股权投资基金管理有限公司
制的企业
离任董事邓大悦担任执行董事、经理并控制
北京昆石天利私募基金管理有限公司
的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
深圳市昆石创富投资企业（有限合伙） 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
委派代表的企业
宁波昆石科新创业投资基金合伙企业（有限合 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
伙） 务合伙人的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
宁波水清景美股权投资合伙企业（有限合伙）
务合伙人的企业
关联方名称 关联关系
宁波昆石财富创业投资基金合伙企业（有限合 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
伙）（曾用名为珠海昆石财富创业投资基金合 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）） 委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
宁波红树汇赢智信股权投资合伙企业（有限合
务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
伙）
委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
宁波昆石承长创业投资合伙企业（有限合伙） 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务
宁波昆石天利创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙
人委派代表的企业
宁波昆石瑞吉创业投资基金合伙企业（有限合 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
伙）（曾用名为珠海市昆石瑞吉私募股权投资 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
基金合伙企业（有限合伙）） 委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
宁波昆石诺诚股权投资合伙企业（有限合伙） 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
宁波昆石荣和股权投资合伙企业（有限合伙） 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务
宁波昆石吉龙创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙
人委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务
宁波昆石瑞讯股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙
人委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
共青城昆石瑞龙股权投资合伙企业（有限合
务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
伙）
委派代表的企业
宁波昆石智宇创业投资基金合伙企业（有限合 离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
伙）（曾用名为珠海昆石智宇创业投资基金合 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）） 委派代表的企业
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
宁波红树汇赢智通股权投资合伙企业（有限合
务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
伙）
委派代表的企业，已于 2025 年 7 月注销
离任董事邓大悦控制的企业报告期内担任
宁波昆石智创创业投资合伙企业（有限合伙）
其执行事务合伙人，且邓大悦报告期内担任
（曾用名为宁波昆石智创股权投资合伙企业
其执行事务合伙人委派代表的企业，已于
（有限合伙））
离任董事邓大悦控制的企业报告期内曾担
宁波红树汇赢智诚股权投资合伙企业（有限合 任其执行事务合伙人，且邓大悦报告期内曾
伙） 担任其执行事务合伙人委派代表的企业，已
于 2024 年 9 月退出投资、卸任
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
深圳市昆石瑞沣投资合伙企业（有限合伙） 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
委派代表的企业，已于 2024 年 5 月注销
关联方名称 关联关系
离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事
深圳市昆石财富投资企业（有限合伙） 务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人
委派代表的企业，已于 2021 年 12 月注销
深圳厚朴半导体科技有限公司 离任副总经理胡明强持股 68%的企业
离任副总经理胡明强配偶持股 100%并担任
深圳芯欣半导体有限公司 执行董事的企业，已于 2024 年 8 月退股并
卸任执行董事职务
深圳芯网半导体科技有限公司 离任副总经理胡明强配偶持股 55%的企业
（二）依据报告期内定期报告、最近三年审计报告、2025 年半年度财务报
表、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报
告期内发生的重大关联交易主要为关键管理人员报酬、控股子公司气派芯竞增资
暨关联交易、接受关联方担保、关联方向公司提供资金拆借、销售商品/提供劳务
等。
（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联
交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。除未达到审议标
准、豁免审议的关联交易，报告期内的其他重大关联交易已根据《科创板上市规
则》《公司章程》等相关规定由发行人董事会、股东（大）会履行了相应的审议
程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等相关规定，明确了
关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）依据发行人实际控制人梁大钟、白瑛夫妇于公司上市时就关于规范和
减少关联交易事宜作出的承诺，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人
已承诺采取有效措施规范关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件
的规定，合法有效。
（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，除发行人及气派谋远外，发行人实际控制人梁大钟、白瑛夫妇未控制其他
企业，不存在同业竞争情形。同时，为避免与发行人发生同业竞争与利益冲突事
宜，实际控制人梁大钟、白瑛夫妇于公司上市时作出采取有效措施避免同业竞争
与利益冲突的承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有
效。
（七）经查阅发行人报告期内的定期报告并依据发行人的确认，发行人已对
有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产
依据发行人提供的权属证书及出具的书面确认，并经查阅东莞市自然资源局
出具的不动产登记信息查询结果，截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有
的土地使用权及自有房产情况如下：
土地 房屋
序 权利 权 他项
不动产权证号 坐落 权利 利 用 宗地 使用 权利 权利 建筑
号 人 用途 权利
类型 性 途 面积 期限 类型 性质 面积
质
粤（2017）东 房屋
广东 自建 生产 64,878.91 抵押
气派 房 厂房 平方米 （注）
粤（2017）东 房屋 宿舍
广东 东莞 自建 26,971.17 抵押
气派 市石 国有 至 房 平方米 （注）
排镇 建设 2064
粤（2017）东 出 业 66,670.1 房屋
广东 气派 用地 年3 自建 动力 3,312.60 抵押
气派 科技 使用 月 16 房 站 平方米 （注）
路1 权 日
粤（2017）东 房屋 废水
广东 号 自建 803.23 抵押
气派 房 平方米 （注）
广东 粤（2017）东 房屋 自建 343.00 抵押
气派 莞不动产权第 所有 房 平方米 （注）
土地 房屋
序 权利 权 他项
不动产权证号 坐落 权利 利 用 宗地 使用 权利 权利 建筑
号 人 用途 权利
类型 性 途 面积 期限 类型 性质 面积
质
粤（2017）东 房屋
广东 自建 门卫 91.00 抵押
气派 房 1 平方米 （注）
粤（2017）东 房屋
广东 自建 门卫 41.11 抵押
气派 房 2 平方米 （注）
注：广东气派将其拥有的上述七项房产抵押给中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行，
为 2020 年 12 月 21 日至 2035 年 3 月 31 日期间该银行对气派科技享有的最高余额不超过两
亿元范围内的债权提供担保；
广东气派将其拥有的上述七项房产抵押给中国银行股份有限公司东莞分行，为 2022 年
元范围内的债权提供担保。
此外，广东气派还建设了一栋“生产厂房 2”、一栋“废水处理站 2”，均
已于 2024 年 12 月 31 日完成竣工验收，根据发行人的说明，广东气派正在办理
新建房产的不动产权证书；除此以外的其他自有房产已取得完备产权证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外不存在其他权利受到限
制的情形。
根据发行人提供的租赁合同、房屋租赁备案凭证、房屋产权证书及说明并经
本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司承租的生产经营相关
房产具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司承租的生产经
营相关房产”。发行人上述承租、对外出租的房屋租赁存在以下瑕疵：
（1）部分承租房产未获得产权证书
经本所律师核查，发行人承租的部分房产尚未取得产权证书。根据《商品房
屋租赁管理办法》《广东省城镇房屋租赁条例》等相关规定，若该房屋存在未取
得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制、法律法规禁止出租等情形
的，则不得出租。鉴于该等租赁房产的用途均为办公场所且容易寻找替代性房屋，
若后续发行人无法租赁使用，亦不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（2）部分承租房产未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查，发行人签订的部分房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，出租人和承租人
应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响租赁合
同的效力。因此，本所律师认为，发行人所承租的部分房产未办理租赁登记备案
手续不会影响其实际使用，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（二）知识产权
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证及商标续展注册证明、国家知识产
权局出具的商标注册证明，并通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询
了发行人及子公司拥有商标的情况，截至 2025 年 9 月 26 日，发行人拥有 19 项
注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司拥有的
注册商标、专利”。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，发行人商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
本所律师查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、专利
代理机构出具的确认函，并通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息
查询系统查询了发行人及子公司拥有专利的情况，截至 2025 年 9 月 26 日，发行
人及子公司拥有 293 项境内专利权，22 项境外专利权，具体情况详见《律师工
作报告》“附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标、专利”。
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除 4 项专利
因银行贷款事宜办理了质押登记（具体详见《附件二：发行人及其子公司拥有的
注册商标、专利》之“二、专利”之“（一）境内专利”之“1、气派科技”）
外，发行人其他境内专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。依据专
利代理机构出具的确认函及发行人的确认，截至 2025 年 9 月 26 日，发行人境外
专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
本所律师查阅了发行人提供的软件著作权登记证书原件、中国版权保护中心
软件著作权部出具的计算机软件登记概况查询结果，并通过中国版权保护中心网
站查询了发行人及子公司拥有软件著作权的情况。经本所律师核查，截至 2025
年 9 月 26 日，发行人拥有 1 项软件著作权，依据发行人的确认并经本所律师核
查，截至本法律意见出具日，上述软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存
在权属纠纷。
（三）主要生产经营设备
依据发行人最近三年审计报告、2025 年半年度财务报表、发行人提供的资
料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备
等，该等主要生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（四）在建工程
根据 2025 年半年度财务报表、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至
项目 金额（万元）
自建厂房-二期 1,789.67
在安装调试机器设备 1,170.12
厂房装修工程 5.48
其他 109.93
合计 3,075.21
其中“自建厂房-二期”为“气派科技二期厂房及先进集成电路封装测试项
目”，建设单位是广东气派，工程进度及获得的相关许可或审批情况如下：
《建设用 《建设工程 《建筑工程
建设 自有土地 《竣工验收备
工程 地规划许 规划许可 施工许可
进度 权属证书 案证书》
可证》 证》 证》
粤（2017） 建备证字第 4
已 竣 44190020220
废水处 东莞不动 建字第 2022- 419002025071
工 验 3310201（松
理站 2 产 权 第 28-0003 号 00001（松山
收 山湖）
已 竣 44190020220
生产厂 0119361、 900202111 建字第 2022- 419002025071
工 验 3310101（松
房2 0119364、 060 号 28-0001 号 00002（松山
收 山湖）
未 开 0119354、
生产厂 建字第 2022-
工 建 0119367 —— ——
房3 28-0002 号
设 号
截至本法律意见出具日，“生产厂房 3”尚未开工建设，“废水处理站 2”
及“生产厂房 2”已于 2024 年 12 月 31 日竣工验收并于 2025 年 7 月 10 日取得
东莞市住房和城乡建设局出具的《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工
验收备案证书》，备案意见为“本工程竣工验收合格，备案文件齐全，准予备案”。
根据发行人的说明，广东气派正在办理新建房产的不动产权证书。
根据“信用中国”（广东东莞）出具的《法人和非法人组织/个人公共信用信
息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，广东气派在自然资源领域、
住房和城乡建设领域不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（五）长期股权投资
截至本法律意见出具日，发行人拥有广东气派 100%的股权、气派香港 100%
的股权、惠州气派 70%股权、气派芯竞 41.25%的股权，前述公司均为发行人合
并范围内子公司。另外，广东气派还持有东莞市芯源集成电路科技发展有限公司
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，广东气派为一家依法设立
并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其 100%股权，该股权权属清晰，
不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
发行人持有气派香港 100%股权，气派香港的基本情况详见《律师工作报告》
正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人在境外经营的情况”。
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，惠州气派为一家依法设立
并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其 70%股权，该股权权属清晰，不
存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，气派芯竞为一家依法设立
并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其 41.25%股权，该股权权属清晰，
不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，东莞市芯源集成电路科技
发展有限公司为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，广东气派合法持有其
到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司截至报告期
末正在履行的重大合同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债
务”之“（一）重大合同”部分所述，该等重大合同未违反有关法律、行政法规
的强制性、禁止性规定，截至本法律意见出具日不存在因发生纠纷产生诉讼的情
形。
（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，报告期内发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系。
依据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”中所述的关联担保外，报告期内发行人与关联方不存在其他相
互提供担保的情形。
（四）依据发行人提供的 2025 年半年度财务报表及其说明，截至 2025 年 6
月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、账龄较长的其他应付款情况详见《律
师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人的其他应
收、应付款”部分所述。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述金额较大的
其他应收款、账龄较长的其他应付款均系正常业务经营产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人首发上市后的股份演变情况详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及演变”部分所述，该等股份变动行为符合当时有关法律、法规和
规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。经查阅发行人报告期内的股东（大）
会、董事会会议资料、定期报告、最近三年审计报告、《2025 年半年度报告》并
经发行人确认，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产交易行为。
（二）经查阅发行人报告期内的股东（大）会、董事会会议资料、定期报告、
最近三年审计报告、《2025 年半年度报告》并经发行人确认，截至本法律意见出
具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人自 2022 年 1 月至本法律意见出具日期间对
《公司章程》的修改已履行法定程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会、董事会
战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》等内部管理制度，该等议事规则符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东（大）会、董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事和高级管
理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，报告期初至今，发行人董事、监事、高级管理人员
变化的主要原因为董事会及监事会换届、个人原因辞职以及公司决定取消监事会
等，均已履行了必要的法律程序；报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员
没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人已聘任 3 名独立董事，占董事会成员人数的
比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职
已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经
本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人最近三年审计报告、2025 年半年度财务报表、发行人的说
明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据发行人最近三年审计报告、2025 年半年度财务报表、发行人提供
的资料及确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享有的金额较大
（当年度计入当期损益的金额超过 50 万元）的财政补贴均有政策或文件依据。
（四）根据发行人最近三年审计报告、《2025 年半年度报告》、发行人及其
子公司所在地主管税务部门出具的证明文件等资料，并经本所律师核查、发行人
确认，惠州气派于 2025 年 4 月因未按期进行申报个人所得税被国家税务总局博
罗县税务局第一税务分局处以 50 元罚款。惠州气派已全额缴纳罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人
子公司前述罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情
节严重的情形，故不构成重大违法行为。
除上述税务行政处罚外，报告期内发行人及其子公司未受到其他税务行政处
罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人最近三年审计报告、
《2025 年半年度报告》、
“信用中国”
出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人公共信用
信息报告（有无违法违规记录证明版）》、深圳市公共信用中心出具的《公共信
用信息查询报告（无违法违规记录版）》等资料，并经本所律师核查、发行人确
认，报告期内发行人及其子公司不存在受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）根据发行人最近三年审计报告、
《2025 年半年度报告》、
“信用中国”
出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人公共信用
信息报告（有无违法违规记录证明版）》、深圳市公共信用中心出具的《公共信
用信息查询报告（无违法违规记录版）》等资料，并经本所律师核查、发行人确
认，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2025 年第二次临时股东会通过的本次发行方案，本次发
行拟募集资金总额不超过 15,900.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募
集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金不涉及具体的募投项目，
不涉及募投项目备案或审批情况，不涉及募投项目实施后新增发行人与控股股东
同业竞争情况。
（二）根据发行人第五届董事会第三次会议决议公告、2025 年第二次临时
股东会决议公告、《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》等资料，发行人本次发行募
集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合相关法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件的规定；
或审批情况，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
动资金，系围绕公司主营业务展开，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》，发行人属于第五条第（一）项规定的“新一代信息技术
领域”，属于科技创新领域，符合科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资
于科技创新领域的业务的规定。
（三）依据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的《前次募集
资金使用情况专项报告》以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告，本所律
师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形，募集资金的使用符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的材料及确认文件，经本所律师前往发行人住所地管辖人民
法院查询，并经检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等，截至本法律意见出具日，发行人及其子
公司不存在《科创板上市规则》第 9.4.1 条规定的应当及时披露的重大诉讼、仲
裁。
依据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的文件、发行人提供的相关资
料及确认文件并经本所律师通过公开网络途径检索，发行人及其子公司报告期内
不存在《科创板上市规则》第 8.2.6 条第（十四）项规定的涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚的情形，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的涉及严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形。
报告期内，发行人及其子公司受到的非重大行政处罚情况如下：
（1）税务行政处罚
罗县税务局第一税务分局处以 50 元罚款。惠州气派已全额缴纳罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人
子公司前述罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情
节严重的情形，故不构成重大违法行为。
（2）海关行政处罚
具体如下：
定办理海关手续、保税料件短少且无正当理由。2023 年 6 月 21 日，东莞海关出
具“莞关缉违字〔2023〕1020009 号”《中华人民共和国东莞海关行政处罚决定
书》，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项及《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第四项的规定，决定对广东气派“外
发加工保税货物不依照规定办理海关手续”的违规行为作出如下行政处罚：减轻
处罚，罚款人民币 391,000 元；根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十八条第一款第三项的规定对广东气派“保税料件短少且不能提供正当理由”
违规行为作出如下行政处罚：罚款人民币 161,000 元。
根据广东气派提供的缴款凭证，其已按照上述行政处罚决定书的要求足额缴
纳了罚款。
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者
规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、
罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有
权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，广东气派的上述行政处罚涉及的违反海关监管规定的行为
不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如
下：
海关总署发布的《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总
署公告 2023 年第 182 号）第十二条规定：“以违法货物价值为罚基处罚的违反
海关监管规定案件，按照以下规定量罚：（一）减轻行政处罚的，处违法货物价
值不满百分之五的罚款；（二）从轻行政处罚的，处违法货物价值百分之五以上
不满百分之十的罚款；（三）一般行政处罚的，处违法货物价值百分之十以上不
满百分之十五的罚款；（四）从重行政处罚的，处违法货物价值百分之十五以上
百分之三十以下的罚款。”
广东气派的第一项违规行为“外发加工保税货物不依照规定办理海关手续”
的罚款金额为 391,000 元，占对应货物价值 39,067,008.82 元的比例约为 1%，属
于《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条规定的减轻处罚情
形；广东气派的第二项违规行为“保税料件短少且不能提供正当理由”的罚款金
额为 161,000 元，占对应货物价值 3,212,183.91 元的比例为 5.01%，属于《中华
人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条规定的从轻处罚情形。
此外，太平海关于 2023 年 7 月 17 日出具了《情况说明》，认定广东气派上
述违规行为“违法情节轻微”。
据上，本所律师认为，广东气派上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《注册办法》第十
一条第（六）项不得向特定对象发行股票的情形，上述行政处罚事项不构成本次
发行的实质性障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及
行政处罚
依据发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员填报的调查问卷、
发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意见出具日，发
行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 10 月 10 日，除实际控制人梁大钟、白
瑛夫妇外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为“信达证券－平安银行－
信达证券聚合 2 号集合资产管理计划”。
依据持有发行人 5%以上股份的主要股东填报的调查问卷、发行人的确认并
经本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以
上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用
本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见
和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见和《律师工作报告》不存在不一致
的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见和《律师工作报告》
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，本次发行的认购对象为发行人实际控制人及其关联方，不
存在认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情况，不涉及
证监会系统离职人员入股的情形；本次发行的认购对象的认购资金来源于其自有
及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及发
行人其他关联方资金用于认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
本次发行的认购对象将不会通过新增质押发行人股份的方式获取本次发行的认
购资金，本次发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对
发行人控制权的稳定性构成重大不利影响；相关信息披露真实、准确、完整，能
够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册办法》《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》等相关规定。
二十三、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关科创板上市公司向特定
对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须依法经上交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师（签字）：__________________
支 毅
__________________
曹 倩
__________________
郑晓欣
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
