北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年十月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市道通
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）的委托，就公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予价格和授
予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别
简称“本次调整、本次归属、本次作废”，合称“本次调整、归属及作废”）出
具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
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说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划调整、归属及作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废事项的必备文
件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司本次调整、归属及作废事项之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事梁丹妮女士作为征集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
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名和职务在公司内部进行了公示。2024 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况及审核意见的说明》。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《深圳市道通科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所认为，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司于 2025 年 5 月 7 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，以实施
权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为
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基数分配利润，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），以资本公积向全体股东每
公司于 2025 年 9 月 17 日披露了公司《2025 年半年度权益分派实施公告》，
以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 5.8 元（含税），实际派发现金红
利总额 382,932,692.98 元（含税）。2025 年半年度权益分派已于 2025 年 9 月 23
日实施完毕。
（二）本次调整的调整方法
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的
限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=
（13.29-0.50）
/1.49-0.58=8.00 元/股；经过本次调整，2024 年限制性股票的授予价格由 13.29 元
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/股调整为 8.00 元/股；
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性
股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，经过本次调整，2024 年限制性股票未归属的授予数量由
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励
计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本激励计划第一个归属期为自限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。本激励计划的授予日为 2024 年 10 月 21 日，截至本法律意见书出具之日，
已授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归属
条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合归属
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的
根据天健会计师事务所（特殊普
限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
通合伙）对公司 2024 年年度报告
归属期 业绩考核目标 出具的审计报告：2024 年度公司
实现净利润（扣除股份支付费用
第一个归属 以 2023 年的净利润为基数，2024 年
后）为 574,019,918.56 元，2024
期 的净利润增长率不低于 200%
年净利润相对于 2023 年增长率
第二个归属 以 2023 年的净利润为基数，2025 年 为 310.80%。满足第一个归属期
期 的净利润增长率不低于 300% 公司层面归属条件。
注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔
除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 21 名激励对象离职，不符合激励
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关绩 对象资格，不得归属；
效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确 82 名激励对象个人绩效考核为
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 A、119 名激励对象个人绩效考核
划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，对应的个人层归 为 B+、7 名激励对象个人绩效考
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属比例如下所示： 核为 B（其中核心管理人员 2 名、
其他员工 5 名）
、0 名激励对象个
个人层面
A B+ B C/D 人绩效考核为 C/D，按相应比例
归属比例
归属和作废。
核心管理
人员
其他员工 100% 70% 0% 0%
注：上述“核心管理人员”指根据公司内部组织管理规
定确定的核心管理人员、技术骨干及有突出业务贡献
的人员。
本激励计划第一个归属期合计 203 名激励对象可归属 6,302,998 股。本次部
分未达到归属条件的限制性股票 1,171,959 股由公司作废失效。
（三）归属情况
根据《激励计划》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》及公司公告文件，本次归属的具体情况如下：
调整后本 本次可归属
调整前获授 调整后获
次归属限 数量占已获
的限制性股 授的限制
姓名 职务 国籍 制性股票 授予的限制
票数量 性股票数
数量 性股票总量
（股） 量（股）
（股） 的比例
李红京 董事长、总经理 中国 1,500,000 2,235,000 1,117,500 50.00%
农颖斌 董事、副总经理 中国 500,000 745,000 372,500 50.00%
董事、副总经
邓仁祥 理、核心技术人 中国 150,000 223,500 78,225 35.00%
员
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董事、核心技术
银辉 中国 120,000 178,800 62,580 35.00%
人员
董事会秘书
赵冠捷 中国 80,000 119,200 41,720 35.00%
（离任）
李律 董事会秘书 中国 50,000 74,500 26,075 35.00%
罗永良 核心技术人员 中国 60,000 89,400 44,700 50.00%
詹金勇 核心技术人员 中国 40,000 59,600 20,860 35.00%
董事会认为需要激励的技术骨干
和业务骨干（195 人）
合计 9,402,410 14,009,589 6,302,998 44.99%
注 1：以上数据已剔除因离职、个人绩效考核不达标作废的限制性股票的相应人员及股
票数量。
注 2：李雄伟先生于 2025 年 5 月 30 日辞去公司董事会秘书职务，在公司担任其他职
务，符合本期限制性股票归属条件，公司于同日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任赵冠捷先生为董事会秘书。
注 3：赵冠捷先生于 2025 年 10 月 24 日辞去公司董事会秘书职务，在公司担任其他职
务，符合本期限制性股票归属条件，公司于同日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任李律先生为董事会秘书。
注 4：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
原因所致。
综上，本所律师认为，《激励计划》第一个归属期归属条件已成就，相关归
属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）作废原因
根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象中 21 人因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属
的合计 393,197 股限制性股票不得归属并按作废处理。
票全部或部分不得归属
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激励对象中 119 名激励对象绩效考核结果为 B+，可归属当期拟归属限制性
股票的 70%，其当期不得归属的 675,728 股限制性股票由公司作废；激励对象中
由公司作废；激励对象中 0 名激励对象个人绩效考核结果为 C/D。
（二）作废数量
本次不得归属的限制性股票共计 1,171,959 股，并由公司作废。
综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，公司本次调整、归属及作废事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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