北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
作废部分限制性股票及第二个归属期
归属条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二五年十月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
作废部分限制性股票及第二个归属期
归属条件成就相关事项的
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软
件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）作废部分限制
性股票（以下简称“本次作废”）及第二个归属期归属条件成（以下简称“本次
归属”）就相关事项相关事宜担任专项法律顾问，并就本次事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司
州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司 2023 年第三次临时股东大会文件、
公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证（如涉及）。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次事项的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
法律意见书
件。
目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“自律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律
意见：
一、批准与授权
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公
司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次
激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 13 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
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划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司〈2023 年限制性股票渤励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股
票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了
核实并发表了同意的意见。
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》。
议、第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属
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条件的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次事项已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相
关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。”
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制
性股票的归属条件”之“（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求”：激励对
象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考
核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）
个人绩效考核分数（C） 个人层面归属比例（Y）
C≥90 分 100%
C<10 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计
划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递
延至以后年度。
法律意见书
根据《激励计划》和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，并经公司第
六届董事会第二十次会议审议通过，由于公司本次激励计划中的 19 人因离职而
不符合激励资格，公司将作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票 28,018
股；第二个归属期的个人层面绩效考核结果中 43 名激励对象 2024 年个人绩效考
核分数处于 10 分≤C<90 分，其获授的第二个归属期对应的 8,726 股限制性股票
不得归属并由公司作废。公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计
综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个归属期为“自授予日起
次激励计划的授予日为 2023 年 10 月 24 日。此本次激励计划于 2025 年 10 月 24
日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，符合
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
求。
个月以上的任职期限。
本激励计划第二个归属期考核年度为 2024 年，具体
业绩考核目标如下表所示：
定比 2022 年营业收入增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第二个归属
期
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
累计营业收入额（B） 根据致同会计师事务所(特
归属期 考核年度 目标值 殊 普通 合 伙)对 公司 2023 年 、
触发值（Bn） 2024 年年度报告出具的审计报
（Bm）
告：2024 年度公司实现营业收入
第二个归
属期 营业收入增长率为 47.77%，达到
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 触发值；2023 年-2024 年累计营
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例 业收入为 17.16 亿元，达到目标
与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比 值。符合归属条件，公司层面归
例（X）确定方法如下： 属比例为 100%。
公司层面归属比例
指标 业绩完成度
（X）
营业收入增长 A≥Am 或 B≥Bm 100%
率（A）/ An≤A
累计营业收入 Bn≤B
额（B） A
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的 对象中，19 名激励对象离职，不
相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定 符合激励对象资格，不得归属；
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个人层面归属比例（Y）： 43 名激励对象 2024 年个人绩效
个人绩效考核分数（C） 个人层面归属比例（Y）
考核分数处于 10 分≤C<90 分，
根据其绩效考核分数部分归属；
C≥90 分 100% 其余 119 名激励对象 2024 年个
人绩效考核结果大于或等于 90
C<10 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
（三）本次归属的人数、数量及价格
根据公司第六届董事会第十六次会议通过的《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的议案》及公司第六届董事会第二十次会议通过的
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，本次
归属的激励对象为 162 人，归属数量为 154,868 股股票，归属价格为 35.86 元/
股（调整后）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予
的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属
的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
第二个归属期归属条件成就相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
法律意见书
归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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