(2025年10月修订，尚需提交公司股东会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范山东钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司
法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股
东、职工和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国
企业国有资产法》《上市公司独立董事管理办法》《企业国
有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，
制定本章程。
第二条 山东钢铁股份有限公司(曾用名：济南钢铁股份
有限公司)系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
第三条 公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限
公司（曾用名：济南钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限
公司、山东黄金集团有限公司、山东耐火材料集团有限公司
（曾用名：山东省耐火原材料公司、山东耐火材料有限公
司）、山东金岭铁矿有限公司（曾用名：山东金岭铁矿）五
方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000年12月29日在
山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会
信用代码为：91370000726230489L。
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经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2004 年 6 月
于 2004
年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。
经山东省人民政府批准，公司于 2006 年 4 月 24 日完成
股权分置改革，发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东
支付对价。
经 2005 年度股东大会审议批准，以公司 2005 年末总股
本 94,000 万股为基数，公司以可分配利润向全体股东每 10
股派送红股 1 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1
股。
经 2006 年度股东大会审议批准，以公司 2006 年末总股
本 11.28 亿股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，并
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2008 年 10 月
年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。
经 2008 年度股东大会审议批准，以公司 2008 年末总股
本 17.336 亿股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股。
司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份
向济钢集团有限公司购买资产新发行股份405,014,360股，向
莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份688,123,285股，
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于2012年3月19日在上海证券交易所上市。2012年2月27日，
公司更名为“山东钢铁股份有限公司”。
许可〔2015〕1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公
开发行股票的批复》），公司非公开发行1,984,126,984股新
股，于2015年8月12日在上海证券交易所上市。
经 2016 年度股东大会审议批准，以公司 2016 年末总股
本 84.2042 亿股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。
经第六届董事会第二十六次会议批准，回购公司股份
购 股 份 247,700,062 股 依 法 注 销 并 减 少 公 司 注 册 资 本
第四条 公司注册名称
中文名称：山东钢铁股份有限公司
英文名称：SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY
LTD
第五条 公司住所：山东省济南市钢城区府前大街99号，
邮政编码：271104。
第六条 公司注册资本为人民币10,698,849,554元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
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十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认为
公司高级管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配
齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
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第十四条 公司的经营宗旨：努力把公司打造成为依法
经营、规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活
力的优秀公众公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般事项：
钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；选矿；金属材料制造；金
属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；煤炭及制品销
售；金属矿石销售；有色金属合金销售；再生资源销售；金
属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；再生资源加工；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
铁路运输辅助活动；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地
产租赁；冶金专用设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；
电子过磅服务；计量技术服务；货物进出口；劳务服务（不
含劳务派遣）。许可事项：建筑用钢筋产品生产；检验检测
服务；热力生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；危险化学品经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同一类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
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别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 10,698,849,554 股，每股面值
为 1 元人民币。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
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情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
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公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
— 8 —
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
— 9 —
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照相关法律法规予以提
供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
— 10 —
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 风险管理与审计委员会委员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求风
险管理与审计委员会向人民法院提起诉讼；风险管理与审计
— 11 —
委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
风险管理与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会、监事。全资子公司的董事、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照本条第一款、第二款
的规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
— 12 —
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
— 13 —
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
— 14 —
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）决定公司年度债券发行计划，对发行公司债券作
出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则
和本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
— 15 —
本章程第一百二十一条中达到股东会审议标准的事项，
应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
— 16 —
（四）董事会认为必要时；
（五）风险管理与审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司主要经营场
所所在地或股东会召集人在公告中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
— 17 —
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 风险管理与审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得风险管理与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，风险管理与审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向风险管理与审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向风险管理与审计委员会提出请求。
— 18 —
风险管理与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
风险管理与审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为风险管理与审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十五条 风险管理与审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
风险管理与审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第五十六条 对于风险管理与审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。
第五十七条 风险管理与审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、风险管理与审
— 19 —
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
— 21 —
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
— 22 —
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
风险管理与审计委员会自行召集的股东会，由风险管理
— 23 —
与审计委员会主任委员主持。风险管理与审计委员会主任委
员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的风险管理与
审计委员会委员共同推举的一名风险管理与审计委员会委
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
— 24 —
会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
— 25 —
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
— 26 —
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该
关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会报告其关联
关系；
— 27 —
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联
股东所持表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属
特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息
报告或回避表决，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一
切决议。
公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办
法。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参会表决提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
（一）董事候选人提名方式和程序：
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事会、
单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的
— 28 —
股东可以提名，由董事会提名委员会进行资格审查，通过后
作为董事候选人提交股东会选举；董事会中的职工董事候选
人由公司工会提名，经公司职工代表民主选举产生。
（二）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受
股东质询。
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第八十八条 累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可
以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项
议案分别累积计算得票数。
(一)累积投票制的票数计算方式
举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
— 29 —
事人数重新计算股东累积表决票数。
股东的累积表决票数的计算方式，任何股东、公司董事、本
次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进
行核对。
(二)为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立
董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
具体操作如下：
有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只
能投向非独立董事候选人。
的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投
向独立董事候选人。
(三)投票方式
选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每位董事后标
出其所使用的表决票数(或称选票数)。
票数的最高限额，所选的候选董事人数不能超过应选董事人
数。
数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票
视为弃权。
— 30 —
东所有选票也将视为弃权。
拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决
定董事人选。
（四）当选原则
定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权
股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，
且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均
获当选；如果当选的董事候选人数超过应选人数，则得票多
者当选；若当选董事人数少于应选人数，但已当选人数等于
或超过本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺
额在下次股东会上补选；若当选董事人数少于应选人数，且
不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对
未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍未
达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召
开股东会对缺额董事进行选举。
— 31 —
则董事会成员超过本章程规定人数，如均不当选则董事会成
员不足本章程规定人数时，则对上述候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会上
另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二
以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
— 32 —
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
— 33 —
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章 党的组织
第一百零一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党山东钢铁股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立中国共产党山东钢铁股份有限公司
纪律检查委员会。
第一百零二条 公司党委领导班子根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》
等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为 7 人，设
党委书记 1 人、副书记 2 人，设纪委书记 1 人。公司各级党
组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨
论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干
部的管理权。
第一百零三条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基
层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作
机构，配备党务工作人员。同时设立纪委工作部门和专职纪
检工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障
— 34 —
党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织
选举工作条例》定期进行换届选举。
第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
规定程序作出决定。主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家
和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任;
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权;
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设;
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展;
— 35 —
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零五条 党委对董事会授权决策方案严格把关，
防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决
策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分
设；党员总经理担任党委副书记并可以进入董事会；党委配
备抓党建工作的专职副书记，专职副书记可以进入董事会且
不在经理层任职。公司各级党组织实行集体领导和个人分工
负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子
成员必须落实党组织决定。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
— 36 —
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零八条 非职工董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
— 37 —
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
— 38 —
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向风险管理与审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍风险管理与审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
— 39 —
勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后六个月内仍然有
效，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
— 40 —
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人、
职工董事一人。董事长由公司董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略和中长期规划，决定公司的经营计
划、投资计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
— 41 —
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；批准一定金额以上的其他融资方案，批准
资产减值准备财务核销事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）确定年度职工工资总额和分配机制；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
— 42 —
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十一条 董事会应当对公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外
捐赠等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易
或者资产处置应报股东会批准。涉及关联交易的，按关联交
易的有关规定执行。
（一）董事会有权决定公司拟发生的达到以下标准之一
且未达到股东会审议标准的交易（受赠现金资产除外）或者
资产处置：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
— 43 —
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，需经公司董事会
审议通过后，提交股东会审议：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元;
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述交易是指公司除日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或
— 44 —
者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）提供财务资助（含委托贷款等）的审批权限为：
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
过 70%；
一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司的其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用上述规定。
（三）关联交易事项的审批权限为：除相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程另有规定外，公司与
关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审
议批准：
和费用）在 30 万元以上的交易；
— 45 —
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的交易，由董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会有权决定本章程第四十七条规
定权限以下的对外担保。
董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，对违规或者失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必
须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的
订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请
的律师事务所审阅或出具法律意见书。
公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信
状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调
查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董
事会审议。
公司对外担保应当要求对方提供反担保或者其他有效
防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力，其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为
子公司提供担保，或者子公司间担保的，可以不要求提供反
— 46 —
担保。
（二）对于有下列情形之一的单位和个人，公司不得为
其提供担保：
（1）公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保；
（2）产权不明，转制尚未完成或者成立不符合国家法
律法规或国家产业政策的；
（3）提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司
担保的；
（4）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等
情况的；
（5）上年度亏损或者盈利甚少且本年度预计亏损的；
（6）经营状况恶化，信誉不良的；
（7）未能落实用于反担保的有效财产的；
（8）公司认为该担保可能存在其他损害公司或者股东
利益情形的。
（三）对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过；董事会就担保事项作出决议
时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义
务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
— 47 —
(三)在发生不可抗力或重大危机情形的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和处
置权，事后向董事会或者股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者风险管理与审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话、短信、微信、邮件或专人送出等。
通知时限：会议召开两个工作日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
— 48 —
的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百二十八条 董事会会议通知的内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，应有三
分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。
第一百三十一条 董事会召开会议和决议表决采用书面
— 49 —
方式或举手方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用视频会议、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的, 参与决议
— 50 —
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十六条 公司独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各
— 51 —
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
— 52 —
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
— 53 —
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议（以下简称“独立董事专门会议”）机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十一条第一款第一项至第三项、第一百四十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
— 54 —
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置风险管理与审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 风险管理与审计委员会委员为5名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事4名，由
独立董事中会计专业人士担任主任委员。董事会成员中的职
工代表可以成为风险管理与审计委员会委员。
第一百四十六条 风险管理与审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经风险管理与审计委员会全体委员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
— 55 —
的其他事项。
第一百四十七条 风险管理与审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必
要时，可以召开临时会议。风险管理与审计委员会会议须有
三分之二以上委员出席方可举行。
风险管理与审计委员会作出决议，应当经风险管理与审
计委员会委员的过半数通过。
风险管理与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
风险管理与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的风险管理与审计委员会委员应当在会议记录上
签名。
风险管理与审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略规划与ESG委员
会、提名委员会、预算薪酬与考核委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、预算薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任主任委员。
第一百四十九条 战略规划与ESG委员会负责公司战略
和中长期规划、重大投资决策及ESG战略、目标、管理结构、
制度等的研究审议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司战略和中长期规划；
（二）重大投资决策；
（三）ESG战略、目标、管理结构、制度；
— 56 —
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对战略规划与ESG委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略规划与ESG委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十一条 预算薪酬与考核委员会负责制定年度
预算方案，工资总额方案，董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司年度预算方案、调整方案、执行情况；
（二）《工资总额管理办法》和工资总额年度预算方案；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
— 57 —
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对预算薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载预算薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
者解聘。
根据总经理提议，由董事会确定副总经理人数、并聘任
或者解聘副总经理。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员每届任期
与董事会任期相同，连聘可以连任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
— 58 —
（一）主持公司的生产经营管理工作，列席董事会会议，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
高级管理人员列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
— 59 —
第一百六十条 根据总经理提议，由董事会聘任或者解
聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。在董事会聘
任副总经理、财务负责人及其他高级管理人员前，由董事会
提名委员会对副总经理、财务负责人及其他高级管理人员候
选人进行资格审查，资格审查通过后方可提交董事会进行聘
任。副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在总经理领
导下、按照总经理工作细则确定的职权范围开展工作。
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
— 60 —
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
— 61 —
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
法律、法规的相关规定；
不得损害公司持续经营能力。
同利的原则。
（二）利润分配方式
— 62 —
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相
结合的利润分配方式。
润分配。在资金充裕，保证公司能够持续经营和长期发展的
前提下，且足额提取盈余公积金后，公司原则上每年进行一
次现金分红，以现金方式分配的利润原则上不低于弥补亏损
和提取盈余公积后所余税后利润的百分之五十。
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议公司进行中期利润分配。
一次现金分红。
（四）利润分配的条件
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投
资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是
— 63 —
指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的百分之三十，且绝对金额超过一亿元；或超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十。
在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足
上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保
持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转
增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配
方案符合公司股东的整体利益。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，
公司董事会应当向股东会提出利润分配政策的调整方案。公
司利润分配政策的调整方案在提交公司股东会审议时，应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（六）利润分配方案的实施
公司股东会对年度利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会决议通过的下一年中期分红条件和
— 64 —
上限制定具体的中期分红方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十一条 利润分配的决策程序和机制
（一）公司进行利润分配时，应当由董事会制订利润分
配预案，提交公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利
润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录存档。
（二）公司董事会制订利润分配预案时，应当遵守有关
法律法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定。
（三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
由等情况。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之八十；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
— 65 —
达到百分之四十；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
的具体理由。
（六）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议
案，并直接提交董事会审议。
（七）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过
多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流
平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方
式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配
预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后，提交股
东会审议，并由董事会向股东会作出说明。
(九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
— 66 —
定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百七十二条 利润分配方案的审议程序
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。公司董事会
审议通过利润分配预案后，需提交公司股东会审议。
第一百七十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或
者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或者变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计制度
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
— 67 —
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受风险管理与审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向风险管理与审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、风险
管理与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十八条 风险管理与审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 风险管理与审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决
— 68 —
定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、短信、微信方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮件、电话、短信、微信等方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
— 69 —
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十一条 公司指定中国证监会指定报刊中的
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
四家媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
— 70 —
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九
十一条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
本章程第一百九十一条指定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十一条指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
— 71 —
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在本章程第一百九十一条指定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
— 72 —
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
— 73 —
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在本章程第一百九十一条指定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
— 74 —
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
— 75 —
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
— 76 —
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会规则、董事会
议事规则。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
— 77 —
章程附件1
山东钢铁股份有限公司股东会规则
第一章 总 则
第一条 为促进山东钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公
司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司股东会规则》《山东钢铁股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家相关法律、法
规的规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
— 78 —
举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会时,应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时
召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
— 79 —
会的，说明理由并公告。
第九条 风险管理与审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得风险管理与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，风险管理与审计委员会可以自行召集和主
持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向风险管理与审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向风险管理与审计委员会提出请求。
— 80 —
风险管理与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
风险管理与审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为风险管理与审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十一条 风险管理与审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
风险管理与审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第十二条 对于风险管理与审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 风险管理与审计委员会或股东自行召集的股
东会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会的提案的内容应当属于股东会职权范
— 81 —
围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达召
集人，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
— 82 —
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司主要经营
场所所在地或股东会召集人在公告中确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东出席股东会
提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当
— 83 —
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的
措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司
持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
— 84 —
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
风险管理与审计委员会自行召集的股东会，由风险管理
与审计委员会主任委员主持。风险管理与审计委员会主任委
员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的风险管理与
审计委员会委员共同推举的一名风险管理与审计委员会委
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
— 85 —
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司
章程》的规定或者股东会的决议,应实行累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,
若变更，则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进
行表决。
— 86 —
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人,有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
者其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席
— 87 —
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股
东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
— 88 —
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事
按公司章程的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施具
体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以
司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁
定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决
议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
— 89 —
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不
召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交
易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公
告。
第四十八条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证
监会依法责令公司或相关责任人限期改正，证券交易所可以
按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第四十九条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证
监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相
关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参
照《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定执行。
本规则如与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》
— 90 —
的规定为准。
第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通
知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网
站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”、
“内”,含本数；
“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第五十三条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及
公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
— 91 —
章程附件 2
山东钢铁股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范山东钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《山东
钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。
董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会和董事
会办公室印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、独立董事或者风险管理与审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。
第二章 董事会的议案和通知
— 92 —
第四条 机构和职能
（一）董事会办公室是公司董事会议案的责任管理部
门，负责议案的征集、管理工作。
（二）总部各部门、直属机构、有关直属厂部（以下简
称“各部门”）根据职能做好议案的编制和审核工作。
第五条 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当视情况征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长
拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第六条 临时会议的议案
按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
公司 OA 办公系统向董事会办公室或者直接向董事会秘书提
交议案。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。议案内容违反
法律法规和规范性文件规定，或者不属于《公司章程》规定
的董事会职权范围内的事项，不予提交董事会。
第七条 议案审核
董事会办公室在收到上述议案和有关材料后，根据《公
司章程》等规定对议案进行合规审查，并将审查结果及时报
告董事会秘书、董事长。对议案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求议案提报人修改或者补充。
— 93 —
对符合提交董事会审议条件的议案列入董事会议程；对
不符合提交董事会审议条件的议案，退还议案提报人，并在
议案提报表上附加解释说明。对列入董事会议程的议案，由
议案提报人完成公司前置审批程序。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五
日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 议案保密
所有议案在董事会审议并发布公告前，均不得对外公
开。各议案相关内幕信息知情人，均应履行保密义务，遵守
有关法律法规及公司内幕信息管理的有关规定，不得泄露决
议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商
业秘密损害公司利益。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和两日，通过电话、短信、微信、邮件或专人送
出等方式，将会议通知送达全体董事、高级管理人员。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
— 94 —
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）（四）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 董事会的召开
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集
和主持。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
— 95 —
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期和有效期限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
— 96 —
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频会议、邮件等通讯方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议案，会议
主持人应当在讨论有关议案前，得到独立董事的确认。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的议案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
— 97 —
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十九条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面方式或举手方式表决。
非以现场方式召开的董事会,在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用视频会议、邮件等通讯方式进行并作出决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场未回且未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在
一名风险管理与审计委员会委员或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
— 98 —
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会
议议案并形成相关决议，必须由公司过半数的董事对该议案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关议案进行表决，应当将该事项提交股东会审
议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
— 99 —
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议
案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
— 100 —
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
董事对签字确认的董事会决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，致使公司遭
受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
— 101 —
责任。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。
第三十二条 决议的执行
经理层组织各部门按照董事会决议做好会议决定事项
的落实办理。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 附 则
第三十四条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并
参照《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定执行。
本规则如与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》
的规定为准。
第三十五条 本规则由董事会制订，报股东会批准后生
效，修改时亦同。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
— 102 —
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