证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-063
南京冠石科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召
开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限
制性股票，本次回购注销事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，无
需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第二届董事会第六次会议相
关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。公司于 2023 年 8 月 9 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。律师事务所出具了法律意见书。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核
实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具
了法律意见书。
激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司于 2023 年 9 月 28 日完成
了 2023 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向 30 名激励对象授予
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，本激励计划有 1 人因离职而不再具备激励对象资格，同
意公司以人民币 22.67 元/股回购 13,000 股 A 股限制性股票，并在回购后注销该
部分股份。律师事务所出具了法律意见书。
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，本激励计划有 1 人因离职而不再具备激励对象资格，
同意公司以人民币 22.60 元/股回购 18,000 股 A 股限制性股票，并在回购后注销
该部分股份。律师事务所出具了法律意见书。
会第十六次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，因公司 2023 年度公司层面业绩考核不达标，同意公司
以 22.60 元/股的价格回购 28 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 95,760 股并注销。律师事务所出具了法律意见书。
事会第二十次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，本激励计划有 1 人因离职而不再具备激励对象资格，
同意公司以人民币 22.60 元/股回购 14,400 股 A 股限制性股票，并在回购后注销
该部分股份。律师事务所出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
根据《南京冠石科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（草案）
（以下简称“《激励计划》”）之“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：
“本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为
公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 10%
第二个解除限售期 2024 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 30%
第三个解除限售期 2025 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 50%
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限
售。”
根据信永中和会计师事务所出具的《南京冠石科技股份有限公司 2024 年度
审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0119 号），公司 2024 年度实现营业收入
业绩考核不达标。因此，公司将回购注销第二个解除限售期 26 名激励对象已获
授但不满足解除限售条件的 175,920 股限制性股票。
此外，根据《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到
期而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。”
鉴于获授限制性股票的激励对象中 1 人因离职已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售的 16,800 股限制性股票将由公司回购注销。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调
整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023 年年度
权益分派，以公司总股本 73,596,361 股为基数，向全体股东每股派 0.072 元人民
币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成 2023 年年度权益分派事宜。
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，所以公司对本次限制性股票
回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司 2023 年第一次临时股
东大会的授权，本次激励计划回购价格由 22.67 元/股调整为 22.60 元/股。
综上，公司将以 22.60 元/股的价格回购 27 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 192,720 股并注销，回购价款为 4,355,472.00 元，资金来源为公
司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 192,720 股，回购注销完成后，公司股
份总数将由 73,468,201 股减少至 73,275,481 股。
单位：股，%
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
一、无限售条件股份 73,099,561 99.50 0 73,099,561 99.76
二、有限售条件股份 368,640 0.50 -192,720 175,920 0.24
三、股份总数 73,468,201 100 -192,720 73,275,481 100
注：1、限售条件流通股为股权激励限售股；2、变动后具体股份数量以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的数据为准；3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股
股东/实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继
续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续提升经营管理水平，为股
东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票相
关事项进行认真核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司
励对象离职不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 192,720 股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票
不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》
和公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符
合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
《北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司回购注
销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
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