北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州天准科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
天准科技、公司 指 苏州天准科技股份有限公司
本激励计划、2022 年
指 苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划
《苏州天准科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草
《激励计划（草案）
》 指
案）》
公司作废本激励计划激励对象已获授但尚未归属的 12.80 万股
本次作废 指
限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有
法律意见书 指 限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项
的法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
金沪法意[2025]第 347 号
致：苏州天准科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任天准科技 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司已履
行如下批准和授权：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，
公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立
意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划
（草案）》发表了核查意见。
制性股票激励计划激励对象名单》。2022 年 10 月 10 日，公司公告了《苏州天准
科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事骆珣、李明、
王晓飞对公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《苏州天
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
准科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
的核查意见》。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废处理部分限
制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废处理部分限
制性股票的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。同日，公司监事会对调整限制性股票授予价格、第一个归属
期归属条件成就和作废部分限制性股票发表了核查意见。
了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司
董事会薪酬与考核委员会就本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次作废的相关情况
依据《激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划第二个归属期公司层
面业绩目标为以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%；
或者以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。若公司层面业
绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“中汇会审[2025]3798 号”“中汇会审[2023]5445 号”《审计报告》，公司
核目标。因此，本激励计划首次授予部分第二个归属期对应的 12.80 万股限制性
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
股票不得归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第四届董事
会第二十二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《苏州天准科技
股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等
与本次作废相关的文件。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废履行了现阶段必要的信
息披露义务，尚需按照《管理办法》
《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性
文件的要求继续履行信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的
相关规定；公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理
办法》
《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露
义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
