合肥美亚光电技术股份有限公司
为规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《合肥美亚光电技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金是指：上市公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股
权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用
计划，组织募集资金的使用工作。
第三条 公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开
和透明。同时正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资
风险。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等
有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应
当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称"专户"）集中管理和使用，专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户
存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因
拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当至迟于募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或该募集资金净额的 20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独
立财务顾问；
（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐人或者独立财
务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利和义务和违约责任。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募
集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第八条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用申请、审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门
提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部
经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡
超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十一条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化
具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作
进度计划。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人
或者独立财务顾问的意见。
公司改变募集资金用途、募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式
的，还应在独立董事、审计委员会发表意见后提交股东会审议。
第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合
理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，上市公司应
当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。董事会应当在收到报告后及时向证券交
易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
第三十四条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对
上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
第六章 附 则
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第三十六条 本制度自公司股东会通过之日起生效施行。
第三十七条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《股
票上市规则》及其有关规定、《公司章程》不一致的，以有关法律法规、中国证
监会的有关规定、《股票上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定为准。
本制度未作规定的，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《股票上市规
则》及其有关规定、《公司章程》的规定。
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