合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
宁波合力科技股份有限公司
会议资料
证券代码：603917
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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宁波合力科技股份有限公司
一、会议时间
现场会议：2025 年 11 月 5 日（星期三）14：00
网络投票：2025 年 11 月 5 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、现场会议地点
浙江省宁波市象山县工业园区西谷路 358 号宁波合力科技股份有限公司会议室。
三、会议召集人：宁波合力科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：宁波合力科技股份有限公司董事长施定威先生。
五、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读本次会议出席情况及会议须知；
（四）推选监票人和计票人；
（五）议题审议：
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（六）审议议案并投票表决
（七）会议决议
（八）签署会议决议和会议记录
（九）会议主持人宣布股东大会结束。
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会议须知
为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司 2025 年第一次临时股东大会的正
常秩序和议事效率，特制定本会议须知，请出席大会的全体人员遵照执行：
一、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等
相关规定，公司认真做好本次大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护
股东的合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，履行各
项义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记签到。未能提
供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东在大
会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监
事或高级管理人员等回答股东的提问。对于与本次股东大会议题无关的提问，大会
主持人或指定人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。同一
表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复
表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其
所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝录音、拍照或录像。
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议案一
关于变更公司营业期限、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司营业期限
鉴于公司经营发展需要，公司拟将营业期限由“公司营业期限至 2030 年 11 月
二、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的
规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，
《宁波合力科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东
利益。自股东大会审议通过之日起，公司第六届监事会成员将不再担任公司监事职
务。
三、《公司章程》的修订情况
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，
关于“股东大会” 的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体
删除原《公司章程》“第七章 监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他
修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实
质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护宁波合力科技股份有限公司（以下简 第一条 为维护宁波合力科技股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 称“公司”
）、股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“
《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以 法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证
下简称“
《证券法》”
）和其他有关规定，制订本章程。券法》
（以下简称“《证券法》
”）和其他有关规定，
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制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司由原宁波合力模具有限公司 的股份有限公司。
全体股东共同作为发起人，由原宁波合力模具有限
公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注
公司以整体变更的方式设立，在宁波市市场监督管
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用
代码为913302001449866060。
第七条 公司营业期限至2030年11月14日。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的
董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
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可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值为人民币1元。 每股一元。
第十九条 公司股份总数为20,384万股，公司的股本 第二十条 公司已发行的股份数为20,384万股，均为
结构为：普通股20,384万股，其他种类股0股。 人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
门批准的其他方式。 式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
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第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 转让。
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
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的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司应当依据中国证券登记结算有限责 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 规定。 股东应当提前三个工作日向公司提出书面申
身份后按照股东的要求予以提供。 请并说明查阅目的，同时应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后通知该股东到公司指定地点现场
查阅、复制有关材料，该股东应当根据公司的要求
签署保密协议或保密承诺函。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 （删除）
东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 （删除）
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司其他股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
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新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
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新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条至第四十九条规
定中需股东会审议的交易事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
新增 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指
本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定执行。
前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发
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生的下列类型的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的交易：
(一) 购买原材料、燃料和动力；
(二) 接受劳务；
(三) 出售产品、商品；
(四) 提供劳务；
(五) 工程承包；
(六) 与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本条第一款的规
定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
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财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算
的原则，适用本条第一款的规定。已经按照本条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的，除应当披露并按相关规定进行审计
或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过。 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保；
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保；
之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情 形。
形。
股东大会在审议前款第（三）项担保事项时，应经
股东大会在审议前款第（三）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司相关责任人违反本章程规定的股东会、董事会
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审批提供担保事项的权限和程序的，将被依法追究
相应责任。
新增 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
(三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
(四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
新增 第四十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保和
根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除
外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
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上的，应当提交股东会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
会计年度结束后的六个月内举行。 后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时，即不足 6名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 股东请求时；
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他 的其他情形。
情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
所地或公司召集股东大会通知中载明的地点。 地或公司召集股东会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 上述方式参加股东会的，视为出席。
席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
大会的，应说明理由并公告。
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
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会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 可以自行召集和主持。
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
料。 百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
行政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
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及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
围的除外。
新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日 第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
召开十五日前以公告方式通知各股东。 十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
同时披露独立董事的意见和理由。
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
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公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 现场股东会结束当日下午 3:00。
以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
明原因。 因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。 出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。 托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
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和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
级管理人员应当列席会议。 质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事
或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或 事共同推举的一名董事主持。
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
董事主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 一名审计委员会成员主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
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权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。 续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 体。
定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
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召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
时公告。同时，召集人应向中国证监会宁波证监局 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
及上交所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
通过。
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
要以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
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联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关
联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根
据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
大会主持人通知，并载入会议记录。 会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方 会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有
为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的 效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要
需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须 以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
二以上通过，方为有效。 过，方为有效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 （一）单独或者合并持有股份总数1％以上的股东享
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 有董事提名权，有权提名非由职工代表担任的董事
投票制。 候选人，经董事会审议通过后，由董事会提交股东
会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
部门规章的有关规定执行；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （二）董事会可以向股东会提出非由职工代表担任
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 的董事候选人；
和基本情况。
（三）董事会应当事先向股东提供非由职工代表担
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 任的候选董事的简历和基本情况；
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表 （四）董事会中的职工董事代表由公司职工通过职
决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名董 工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会，无
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事（不含职工董事和独立董事）候选人；独立董事 需提交股东会审议。
由公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
以上的股东提名；监事会、单独或者合计持有公司
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会
选举二名以上董事时实行累积投票制。
东可提名监事（不含职工监事）候选人；单一股东
提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
（二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并提
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
供候选人的简历和基本情况介绍。
选董事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人合计持有公司股份
比例在30%及以上的，公司股东大会选举两名及以
上董事或监事时，应当实行累积投票制度。股东大
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第八十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
别提示。 提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，如无特别约定，新任董事、监事就任时间在股 董事在股东会决议作出后就任。
东大会审议通过之日起计算。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
月内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
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第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾五年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
法院列为失信被执行人；
未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、
未满的；
监事和高级管理人员；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
容。
见；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的 司将解除其职务，停止其履职。
股东大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人
员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第一百〇二条 非职工代表董事由股东会选举或者
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
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任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得 事任期三年，任期届满可连选连任。
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 得超过公司董事总数的二分之一。
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
正当利益。
不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密；
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
得妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
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董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
二日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 定，履行董事职务。
举董事填补因董事辞职产生的空缺。出现上述情形
的，公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
秘密成为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效
满之日起一年内，仍应对公司负有其他忠实义务。 或者任期届满后两年内仍然有效，对公司商业秘密
保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
失的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第一百〇三条 公司建立独立董事制度。独立董事 删除
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特
别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以
明确。
第一百〇四条 对于不具备独立董事资格或能力、 删除
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由九名董事
组成，其中独立董事三名；设董事长一人，副董事
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
董事三名；公司设董事长一名，设副董事长若干名。
过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
财、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
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财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
酬事项和奖惩事项；
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
股东会授予的其他职权。
的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之 学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一，
一，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
本条款所称重大交易，包括除公司日常经营活动之
外发生的事项：
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董事会有权审议批准以下事项：
（一）除本章程第四十七条规定以外的其他对外担
保事项；
（二）符合下列标准之一的重大交易事项：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
资产50%以上的应由股东会审议；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额
超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一期经审
计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的
应由股东会审议；
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交
易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东
会审议；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事
项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入
审议；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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但占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以
上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；
（三）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的：
债务和费用）在30万元以上的关联交易；
额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易（公司提供担保除外）。
和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审
议后，应由股东会审议；
（四）除本章程第四十八条规定以外的其他“财务
资助”交易事项；
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事
会审议通过的其他事项。
第一百一十一条 公司发生的上述交易（提供担保除 删除
外）达到下述标准之一的，由董事会审议批准：
......
第一百一十二条 公司发生的上述交易（提供担保、删除
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
到下述标准之一的，经董事会审议后还应当提交股
东大会审议：
......
第一百一十三条 除本章程第四十一条规定的担保 删除
行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。
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......
第一百一十四条公司与关联人发生的关联交易，达 删除
到下述标准的，应提交董事会审议批准：
上的关联交易（公司提供担保除外）；
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）。
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），如
果交易金额在3000万元以上（含人民币3,000万
元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审
议。
低于上述标准的关联交易事项，由董事长或董事长
授权总经理审批。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会
和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 董事会设董事长1人，设副董事长 删除
若干名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司 （三）董事会授予的其他职权。
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会决议通过的重要文件和其他应由
法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
行职务（公司有两位或两位以上副董事长时，由半 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。 事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会临时会议应于会议召开五日 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应于会
前以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全 议召开三日前通过书面、电话、传真、邮件、短信、
体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同 微信或者其他即时通讯软件等方式通知全体董事。
意豁免通知期限的除外。 但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意豁免通
知期限的除外。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知应包括上述第（一）、（二）
、（三）项
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内容。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分 第一百二十四条 董事会召开会议和表决可以采用
表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作 现场投票或电话会议、视频会议等电子通信方式。
出决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采用电话会议、视频会议、传真或电子邮
件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当对会议所议事项 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录 上签名。
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事和记录
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
于十年。
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名； 的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）； 应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
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（六）记录人姓名。
第一百二十八条董事会下设战略委员会、审计委员 删除
会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定专
门委员会工作细则。审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会成员中，独立董事应当占半数以上
并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
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人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
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司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为3名，由董事会
选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
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息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建
议、方案。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任 第一百四三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
或解聘。公司设副总经理若干名、董事会秘书一名、任或者解聘。
财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提
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名；在董事会提名委员会成立之后，总经理由董事
会提名委员会提名。董事会秘书由董事长提名，其
他高级管理人员均由总经理提名。
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形的 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、
规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事忠 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘
可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计 可以连任。
算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
总监； 务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自 及其分工；
具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名，并由董事 第一百五十一条 副总经理由总经理提名，并由董事
会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提出 会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总
经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 料管理，办理信息披露事务等事宜。
规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
定。
章程的有关规定。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所 删除
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
......
第一百三十九条董事会秘书对公司和董事会负责，删除
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主要履行如下职责：
......
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 (整章删除)
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 比例分配的除外。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
规定分配的利润退还公司。
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
少于转增前公司注册资本的25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十三条 公司利润分配政策具体为： 第一百六十条 公司利润分配政策具体为：
（一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股 （一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股
利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股 利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重 利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公 制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公
司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配 司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利 续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策
润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董 的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和公众投
事、外部监事和公众投资者的意见。 资者的意见。
（二）公司的利润分配方式为：公司可以采用现金、（二）公司的利润分配方式为：公司可以采用现金、
股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分 股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他形式
配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分
方式进行利润分配。 红方式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会 （三）现金、股票分红具体条件和比例
可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期
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利润分配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东 经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现
大会审议批准。 金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展
配利润的10%。
的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在
公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
公司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经
配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的
审计净资产的50%，且超过5000万元；
摊薄等真实合理因素。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
（三）现金、股票分红具体条件和比例
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经
经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与
配利润的10%。 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 股东会审议决定。
审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
审计总资产的30%。 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与
所占比例最低应达到80%；
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 所占比例最低应达到40%；
股东大会审议决定。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 所占比例最低应达到20%；
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支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 的，可以按照前项规定处理。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 4、全资或控股子公司的利润分配
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权
所占比例最低应达到 80%；
利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 力。
中所占比例最低应达到 40%；
（1）董事会应当认真研
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利
所占比例最低应达到 20%； 润分配方案、中期利润分配方案。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
的，可以按照前项规定处理。
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权 （2）董事会审议并通过利润分配方案后提交股东会
利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润 审议批准。
（3）股东会对具体方案进行审议前，公
分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
力。 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。（4）股东会审议利
润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
股东参与股东会表决。（5）公司股东会对利润分配
调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度利
方案作出决议后，公司将在股东会结束后2个月内实
润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利
施具体方案。
润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会 6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自
审议。（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出 身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
决议。（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方 据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
（4）股东大会对具体 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
案后提交股东大会审议批准。
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 会和证券交易所的有关规定。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。审议
（5）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网 利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供
络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（6） 网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将 公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股
东会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或
变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行
会和证券交易所的有关规定。 利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应
当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独
立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策
调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投
票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股
东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或
变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审
议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
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利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
新增 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责
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人的考核。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的 删除
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司 务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
司有无不当情形。 有无不当情形。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公
公告的方式进行。 告进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。 人送出、传真、邮件、电话、短信、微信或者使用
其他即时通讯软件等方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专 删除
人送达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。公 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新
司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司 设合并。
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
并各方解散。
合并，合并各方解散。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
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公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 息公示系统公告。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
于三十日内在报纸上公告。 十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
提供相应的担保。 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。
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减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定
的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第
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（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
算组进行清算。
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人 通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
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供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应
项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议
决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条 释义： 第二百〇五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东； 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”， 都含 第二百〇八条 本章程所称“以上”
、“以内”都含本
本数；“超过”、
“以外”、
“低于”不含本数。 数；“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
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第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过之 第二百一十一条 本章程经公司股东会审议通过之
日起生效施行，修改亦同。 日起生效施行，修改亦同。
本次修订后的章程全文，请见公司于 2025 年 10 月 21 日在上海证券交易所网
站披露的《合力科技：公司章程（2025 年 10 月修订）》
本次章程修订后，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人
士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
《公司章程》的具体变更内容以市场监
督管理机关最终核准、备案为准。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
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议案二
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公司
同步修订《股东会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公司
同步修订《董事会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公司
同步修订《独立董事制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公司
同步修订《关联交易管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范
性文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公
司同步修订《对外投资管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公司
同步修订《对外担保管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公司
同步修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公司
同步修订《募集资金管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，进一步完善公司治理制度，公司
同步修订《会计师事务所选聘制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
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议案十一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号）同意注册，宁波合力科技
股份有限公司（以下简称“合力科技”或“公司”）向特定对象发行人民币普通
股（A股）47,040,000股，发行价格为12.69元/股，募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币586,088,376.36元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10567号）。公司已对募集资金采取了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目、募集资金净额拟投入情况
以及截至2025年6月30日的已投入情况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金
募集资金 募集资金
项目名称 投资总额 拟投入金 投入进度
已投入金额 余额
额 （%）
大型一体化模具及精
密铝合金部品智能制 65,000.00 58,608.84 13,343.08 22.77 46,175.50
造项目
合计 65,000.00 58,608.84 13,343.08 22.77 46,175.50
注：募集资金余额包含持有期间的利息收入。
募集资金投资项目基本情况表
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年向特定对象发行股票
募集资金总额 59,693.76
募集资金净额 58,608.84
募集资金到账时间 2024 年 3 月 27 日
涉及变更投向的总金额 8,000.00
涉及变更投向的总金额占比 13.65%
□改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
（二）本次变更募集资金投资项目情况
公司本次拟将向特定对象发行募投项目“大型一体化模具及精密铝合金部品
智能制造项目”部分尚未投入的募集资金8,000.00万元投向“年产15万套新能源
乘用车缸体缸盖加工项目”，主要用于生产加工新能源汽车铝合金增程器的缸体
缸盖等产品。新项目通过公司控股子公司重庆合玖机械制造有限公司（以下简称
“重庆合玖”实施），该新项目产品属于精密铝合金部品，新项目未改变原募集
资金投资项目投向。具体详见下表：
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是否已变
截止公告 是否
募集资金 更募投项 拟投入募
项目 实施 项目总投资 日计划累 已投入金 项目名 项目拟投 构成
实施地点 承诺投资 目，含部 实施主体 实施地点 集资金金
名称 主体 额 计投资金 额 称 入总金额 关联
总额 分变更 额
额 交易
（如有）
大型一
大 型 金开路 72 号
海工业区 具及精
一 体 合力科技 2 南京诺合机械有限
金 开 路 72 密铝合 65,000.00 50,608.84 否
化 模 南京诺合 公司住所地
号 金部品
具 及 3 浙江象山县工业园
合力 2 南京诺合 智能制
精 密 区西谷路 358 号
科技 机械有限 造项目
铝 合 65,000.00 58,608.84 65,000.00 13,343.08 是
南京 公司住所 年产 15
金 部
诺合 地 万套 新
品 智 1 成都龙泉驿区南一
能 制 路 55 号
县工业园 用车 缸 重庆合玖 13,175.00 8,000.00 否
造 项 2 重庆长寿区菩提东
区西谷路 体缸 盖
目 路 2112 号
目
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募集资金投资项目“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”
的实施主体为宁波合力科技股份有限公司及公司全资子公司南京诺合机械有限
公司（以下简称“南京诺合”）。项目拟投入金额和构成明细如下表：
投资项目 金额（万元） 投资比重
土建工程 8,697.81 13.38%
设备购置及安装 49,153.80 75.62%
基本预备费 1,735.55 2.67%
铺底流动资金 5,412.84 8.33%
总投资 65,000.00 100.00%
项目计划使用募集资金金额58,608.84万元。项目建设期3年，预计达产时间
为2027年3月，预期税后内部收益率13.76%，税后投资回收期(不含建设期）6.20
年。
截止2025年6月30日，项目已累计投入募集资金金额13,343.08万元，投资进
度为22.77%，募集资金余额46,175.50万元（含利息收入）。已使用的募集资金主
要用于大型一体化模具生产车间建设和模具生产设备及精密铝合金部品生产设
备采购。截至目前，公司大型一体化模具生产车间已经完成建设，部分大型一体
化模具及精密铝合金部品设备尚在安装调试中。
公司本次调整是为了提高募集资金使用效率，更有效的使用募集资金而做出
的调整，没有取消或者终止原“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”
原项目的可行性未发生重大变化，公司将以募集资金结合自有资金继续稳步投入
原项目。
（二）变更的具体原因
公司本次拟变更部分募集资金用途，并将相关募集资金投向“年产15万套新
能源乘用车缸体缸盖加工项目”的主要原因如下：
公司为了满足终端客户就近配套生产需要，同时也为了有效降低管理和运输
等成本，公司计划分别在成都一汽铸造龙泉驿区南一路55号及重庆小康动力长寿
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
区菩提东路2112号投资“年产15万套新能源乘用车缸体缸盖加工项目”。本项目
的实施有利于公司铝合金业务的发展及更好的绑定终端客户。
公司原募集资金投资项目“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”
建设周期为三年，预计达产时间为2027年3月。鉴于公司原募集资金投资项目投
资建设期相对较长，新项目建设周期短，投资需要紧迫，为加快年产15万套新能
源乘用车缸体缸盖加工项目的产能建设，保障对客户订单的支持能力，同时也为
了提高募集资金的投资效率，公司拟将部分募集资金优先投资于建设期较短的年
产15万套新能源乘用车缸体缸盖加工项目。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
区菩提东路2112号厂区
公司与北京玖铭科技有限公司（以下简称“北京玖铭”）共同投资设立，其中公
司持股80%，北京玖铭20%。
金缸体、缸盖加工需求。
（二）新项目投资计划
本项目总投资额为13,175.00万元，拟使用募集资金投资金额为8000.00万元
用于土建工程、设备购置及安装。具体的项目构成情况如下：
单位：万元
投资项目 金额（万元） 投资比重
土建工程 95.00 0.72%
设备购置及安装 11,410.00 86.60%
铺底流动资金 1,670.00 12.68%
总投资 13,175.00 100.00%
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
本项目建设期预计为12个月，达产后预计年产15万套新能源铝合金部品，项
目投资预计财务内部收益率（税后）为23.72%，预计投资回收期（税后）为4.69
年，项目经济效益情况良好。
公司拟以增资的形式使用募集资金投资本项目，使用募集资金增资的时间不
早于合资方按比例投入资金的时间。
（三）项目共同投资方情况
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；金属材料销
售；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；机械设备销
售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；制冷、空调设备制造；电气设备修
理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；
金属工具销售；人工智能应用软件开发；软件销售；企业管理咨询；进出口代理；
日用产品修理；新材料技术推广服务；软件开发；汽车零部件及配件制造；机械
零件、零部件销售；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京玖铭是一家从事数控机床改造设计、数字模型建立，电气安装，设备保
养维修，工艺编程等业务为一体的综合性企业。
（四）新项目的必要性与可行性
新能源乘用车市场的蓬勃发展，持续拉动了对缸体、缸盖等核心零部件的加
工需求。数据显示，2025 年 1-7 月，我国乘用车市场整体运行平稳，多项指标
实现同比稳步增长：产销量分别达到 1823.5 万辆和 1826.9 万辆，同比分别增长
和 822 万辆，同比增长 39.2%和 38.5%。新能源乘用车新车销售渗透率已攀升至
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
随着插电混动和增程式车型的持续走强，缸体、缸盖等关键零部件加工企业
迎来双重机遇：一方面，混动技术的普及带来了稳定的市场需求；另一方面，产
业技术升级也推动企业不断提升制造工艺和质量管理水平。在政策支持与市场驱
动的双重助力下，新能源汽车产业链上的关键零部件加工行业，正步入一个质量
与规模并重的高速发展周期。
本项目旨在精准把握新能源乘用车对于缸体缸盖精加工需求快速扩容的战
略机遇，以深化与核心客户的协同关系为基础，通过构建与定点订单相匹配的产
能体系，切入新能源乘用车核心零部件领域，构筑持续增长动力。
项目以“长期稳定合作、精准满足需求、实现多方共赢”为核心理念，围绕
客户定点订单进行产能布局，重点聚焦西部大开发战略节点城市——成都、重庆
等重要工业基地。这一布局不仅有助于公司开拓西部新兴市场，更能依托当地产
业政策与区位优势，优化供应链成本结构。
在具体实施路径上，项目采用产线分段共建的合作模式。通过各方资源与能
力互补，以相对较轻的资产启动模式和更低的初始投资风险，切入新能源乘用车
缸体缸盖生产这一资本密集型领域。此举不仅能够精准响应市场需求，更是对公
司现有业务结构的有效延伸与战略升级，为公司在新能源汽车产业链中占据有利
竞争位置奠定坚实基础。
（1）国家及地方的支持，为项目实施提供了良好的政策环境
随着汽车产业向新能源转型，亦带动了关键零部件的变革与发展。近年来，
我国中央及地方相继推出了一系列产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励汽车
零部件行业的发展：
措施的通知》中提出支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策
到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支
持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
年）》提出要求深入实施发展新能源汽车国家战略，推动中国新能源汽车产业高
质量可持续发展，加快建设汽车强国。
鼓励类产业：高精度、高压、大流量液压铸件；有色合金特种铸造工艺铸件；汽
车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件。
年本）》，提出鼓励类产业：再生铝、再生铜加工以及不涉及冶炼、铸造工艺的铝
加工和铜加工项目；汽车零部件制造；摩托车整车及重要零部件制造。
综上所述，国家及地方政府大力支持行业发展，为本项目提供了良好的政策
环境。
（2）客户间的深度绑定，为新增产能的消化提供了夯实的业务保障
本项目采用产线分段共建的合作模式。该模式通过各方资源与能力的深度互
补，能够以更轻的资产启动模式和更低的初始投资，快速响应客户定点项目的交
付需求。这不仅有效规避了因单独投资而可能产生的设备闲置风险，更显著提升
了资金使用效率和项目的整体投资回报。
（3）投资方的技术互通，为项目实施提供了有效的技术支持
通过合资成立新主体，旨在高效整合双方股东的核心技术资源，形成强大协
同效应。具体而言，公司在铝镁合金及高强钢领域提供从模具设计、产品开发到
材料研究的一站式解决方案，精于产品端的工艺优化与精密加工；北京玖铭则长
于设备与执行端，不仅精通数控机床改造、数字建模与工艺编程，更拥有直接与
欧美客户合作开发缸体缸盖的宝贵经验。双方能力互补，共同构成了从工艺到制
造的完整技术闭环。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目未来市场前景分析
近年来，全球新能源汽车市场高速发展，全球新能源汽车销量从 2020 年的
随着新能源汽车技术的进一步发展、产业链全球化程度的提高、政策支持的持续
加码以及消费者出于使用成本和环保意识的多重考虑，预计到 2029 年，全球新
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
能源汽车销量将增长至 5,102.70 万辆，2024 年至 2029 年的年均复合增长率为
从细分市场看，新能源乘用车是全球新能源汽车持续增长的主要驱动力，其
销量从 2020 年的 285.15 万辆增长至 2024 年 1,793.77 万辆，期间年均复合增长
率为 58.37%，占 2024 年全球新能源汽车市场总销量的比重达到 95.53%。预计
从动力类型看，插电式混合动力乘用车与增程式电动乘用车的增速显著。
车销量的 29.95%。预计从 2024 年到 2029 年，插电式混合动力乘用车的销量将
以 21.39%的年均复合增长率增长至 1,416.34 万辆。全球增程式电动乘用车销量
为 122.49 万辆，约占全球新能源乘用车销量的 6.83%。预计从 2024 年到 2029
年，增程式电动乘用车的销量将以 42.04%的年均复合增长率增长至 708.17 万辆，
在全球新能源乘用车销量中的占比达到约 15.00%。
近年来，在“双碳”战略及能源转型相关的支持性政策推动下，中国新能源
汽车市场呈现出快速发展的态势，且已成为全球最大的新能源汽车市场。其销量
从 2020 年的 133.09 万辆增长至 2024 年的 1,301.40 万辆，期间年均复合增长率
为 76.84%，2024 年占全球新能源汽车销量比重为 69.31%。随着技术的不断成熟，
新能源汽车驾乘体验更佳且更具性价比，消费者对新能源汽车的认可度也将持续
提升。预计到 2029 年，中国新能源汽车销量将继续稳健增长至 2,900.96 万辆。
从细分市场看，中国新能源乘用车是市场主要的驱动力，其销量从 2020 年
的 120.07 万辆增长至 2024 年 1,255.20 万辆，期间年均复合增长率为 79.81%，
占 2024 年中国新能源汽车市场总销量的比重达到 96.45%。其销量预计 2029 年
将增长至 2,814.78 万辆，2024 年至 2029 年的复合年增长率为 17.53%。
插电式混合动力乘用车方面：2024 年中国插电式混合动力乘用车销量为
插电式混合动力乘用车的销量将以 21.52%的年均复合增长率增长至 1,041.47 万
辆，占新能源乘用车总销量的 37.00%。
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
增程式电动乘用车方面：2024 年，中国增程式电动乘用车销量为 119.59 万
辆，占中国新能源乘用车销量的 9.53%。预计从 2024 年到 2029 年，增程式电动
乘用车的销量将以 33.48%的年均复合增长率增长至 506.66 万辆，占中国新能源
乘用车销量的 18.00%。
提升至 40,378.2 亿元，年均复合增长率为 8.7%，保持在较高水平。得益于整车
制造需求的持续释放、技术升级带来的高附加值产品占比提升，以及新能源、智
能化等新兴领域零部件需求的快速增长预计到 2029 年，我国汽车零部件市场规
模有望突破 52,089.1 亿元，预计 2024 年至 2029 年复合年增长率为 5.2%，行业
整体呈现出广阔的增长空间与良好的发展韧性。
混动新能源乘用车（包括插混式动力与增程式电动）在 2020 年至 2024 年期
间市场占比迅速扩大，从 18.1%上升至 42.1%，零售量由 20.1 万辆飙升至 458.4
万辆，年均复合增长率高达 118.5%。混动技术仍保留传统发动机系统，需缸体
缸盖等核心零部件。未来几年混动车型的持续增量将维持对缸体缸盖的稳定需求。
此外，为满足节能减排和性能提升要求，缸体缸盖材料向铝合金等轻量化材料转
型，加工精度和工艺要求不断提高。
（二）风险提示
本次募投项目是根据市场环境和行业发展趋势及客户未来订单预测等因素，
并结合公司对未来发展的分析判断确定，本次新募投项目建成投产后，如果后续
市场需求等方面出现重大不利变化，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。
应对措施：公司将持续加强客户服务能力，持续开拓新客户，同时提升产品
竞争力，保证产能的消化。
公司对新项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，综合考虑了产品销售价
格、成本费用、税费水平等因素的基础上，对本次募投项目的预期经济效益进行
了合理预测。但由于本次募投项目固定资产投资较大，项目投产后新增折旧、摊
销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来经济环境、运行成本等因素发生
合力科技 2025 年第一次临时股东大会会议资料
重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。
应对措施：公司将积极合理投入资源，充分利用公司经验与技术，提高产品
质量与合格率，持续优化管理，有效控制成本。同时，公司将与客户共同积极开
拓市场，早日完成并实现预期效益。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
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