湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
法 律 意 见 书
中国.武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂·IBO 时代 1 号楼 18 楼
电话（Tel）：027-86770385
传真（Fax）：027-86777385
二〇二五年十月
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ........ - 5 -
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序 ....... - 18 -
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序 ....... - 19 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
华新水泥股份有限公司 2025 年 A 股限制
本计划/本次激励计划 指
性股票激励计划
激励对象按照本次激励计划规定的条
标的股票/限制性股票 指 件，获得的转让等部分权利受到限制的
公司 A 股股票
《华新水泥股份有限公司 2025 年 A 股限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《华新水泥股份有限公司 2025 年 A 股限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
按照本计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指
司董事和高级管理人员
《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥
法律意见书 指 股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
本所 指 湖北松之盛律师事务所
元 指 人民币元
-1-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
法 律 意 见 书
致：华新水泥股份有限公司
本所接受华新水泥的委托，担任华新水泥 2025 年 A 股限制性股
票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就本次激励
计划相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所特作如下声明：
现行法律、法规及中国证监会的相关规定发表法律意见。
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐
瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。
尽责原则，对华新水泥提供的与本次激励计划相关的文件及有关事实
进行了充分核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
-2-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
述或重大遗漏。
表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的非法律专业事项发表意
见。
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一同
上报、公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并合法存续
华新水泥系经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文
批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于
折合总股本数为 9,227.24 万股，合计 9,227.24 万元。
经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发审
字[1993]63 号文批准，公司于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币
普通股 4,472.76 万股，公开募股后华新水泥总股本为 13,700 万股。
上市交易，证券简称“华新水泥”，证券代码“600801”。
-3-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
批准，华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于 1994 年 12 月 9 日在上
交所上市交易，证券简称“华新 B 股”，证券代码“900933”。
华新水泥于 2022 年 3 月 25 日收到联交所发出的批准公司境外上
市外资股（“H 股”）上市的批准函。公司 H 股于 2022 年 3 月 28 日
正式转换上市地以介绍方式在联交所主板上市并挂牌交易，证券简称
“华新水泥”，证券代码“06655”。
华新水泥现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 914200007068068827 的《营业执照》，注册资本为 207899.5649
万元；法定代表人为李叶青；注册地址为湖北省黄石市大棋大道东
各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；矿产资
源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非
金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建
筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包
装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方
工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；
固体废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服
务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料
制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含
-4-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应
链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
过关于拟变更公司名称及 A 股证券简称的议案。公司名称拟由“华
新水泥股份有限公司”变更为“华新建材集团股份有限公司”，公司
证券简称拟由“华新水泥”变更为“华新建材”，公司 A 股证券代
码“600801”保持不变。公司尚需在市场监督管理部门办理变更登记
手续。
经核查，截至本法律意见书出具之日，华新水泥为依法设立并合
法存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明
(2025)审字第 70009578C01 号《审计报告》、公司的说明以及本所律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下述情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
-5-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华新水泥
为依法设立并合法存续的股份有限公司，发行的股票已按规定在上交
所、联交所上市交易，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需
要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司于 2025 年 10 月 3 日召开第十一届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》，公司于 2025 年 10 月 24 日召开第十一届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司
为 A 股限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划对本计划的目的与
原则，本计划的管理机构，本计划激励对象的确定依据和范围，本计
划所涉及的标的股票来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期，本计划 A 股限制性股票的授予价格
及确定方法，本计划 A 股限制性股票的授予与解除限售条件，本计划
的调整方法和程序，本计划 A 股限制性股票的会计处理，本计划的实
施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动
-6-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
的处理，本计划 A 股限制性股票回购注销原则等事项均作出了明确规
定。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了实行本激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。
根据《激励计划(草案 )》，本次激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象不超过 11 人，包
括公司董事和高级管理人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。激励对象中的公司董事、高级管理人员必
须系经公司股东会选举或由董事会聘任。所有激励对象均须在公司授
-7-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
予 A 股限制性股票时以及本计划的有效期内与公司具有雇佣或劳务
关系。
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述
不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第八条、第九条第二项的规定。
（1）标的股票种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（2）标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授
予的限制性股票数量为不超过 257.80 万股，不超过《激励计划（草
案）》公告时公司总股本 207,899.56 万股的 0.1240% 。本次授予为
-8-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
一次性授予，无预留权益。截至本法律意见书出具之日，公司无已生
效的存续股权激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（3）标的股票的分配
根据《激励计划(草案)》，本计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本计划授予 占本计划公告
获授的限制性股票
姓名 职务 限制性股票总 日公司股本总
数量（万股）
数的比例 额的比例
李叶青 董事、总裁 91.59 35.53% 0.044%
陈骞 财务总监、副总裁 17.86 6.93% 0.009%
刘凤山 董事、副总裁 16.77 6.51% 0.008%
杜平 副总裁 17.05 6.61% 0.008%
梅向福 副总裁 17.05 6.61% 0.008%
杨宏兵 副总裁 16.50 6.40% 0.008%
徐钢 副总裁 17.86 6.93% 0.009%
王加军 副总裁 16.77 6.51% 0.008%
叶家兴 董事会秘书、副总裁 16.77 6.51% 0.008%
卢国兵 副总裁 14.07 5.46% 0.007%
汤峻 副总裁 15.51 6.02% 0.007%
合计 257.80 100% 0.1240%
-9-
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
注：1.上述激励对象中的董事，均参与公司日常运营。在董事会审议本计划及与之
相关的议案时，该（等）董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与
管理。
本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的种类、来源、
数量及占公司股本总额的比例，以及激励对象可获授限制性股票数量
及比例，符合《管理办法》第九条第三项和第四项、第十二条、第十
四条第二款的规定。
售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自授予 A 股限制性股
票授予登记完成之日起至激励对象获授的 A 股限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，公司将于本计划及相关议案获公司
股东会批准，且本计划下授予相关议案经董事会进一步审议通过后向
激励对象授出 A 股限制性股票，授予日将届时由董事会决定，授予日
必须为 A 股交易日。公司应于股东会审议通过本计划且 A 股限制性股
票授予条件达成之日起 60 日内作出授予并完成登记。若公司未能于
前述期限内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并终止实
- 10 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
施本计划，未授出的 A 股限制性股票将失效，且 3 个月内公司不得再
次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间内授予 A 股限制性股票：
①定期报告或业绩公告公布当天及前 30 日（如披露年度报告或
年度业绩公告则为公布当天及前 60 日），因特殊原因推迟定期报告
或业绩公告日期的，该等期间分别自原预约公告日前 30 日或 60 日期
至定期报告或业绩公告推迟发布之日；
②业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③公司重大交易或重大事项决策过程中至依照相关法律、行政法
规以及公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；
④公司有任何未公布内幕消息；
⑤其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规
以及公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；
⑥中国证监会、上交所及香港证监会、联交所规定的其它期间。
上述公司不得授予 A 股限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照相关法律、行政法
规以及公司股票上市地证券交易所规则规定的应当披露的交易或其
他重大事项。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条、第四十二
条的规定。
（3）限售期和解除限售安排
- 11 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的 A 股限制性股票限售
期分别自相应部分授予登记完成之日起 36 个月和 48 个月。激励对象
根据本计划获授的 A 股限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
本计划授予的 A 股限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量占根
解除限售安排 解除限售时间 据本计划获授限制性
股票数量的上限比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 50%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 50%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十
五条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
- 12 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票
在买入 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股份还需要遵守法律、行政法规、中国证监
会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份》以及公司股票上市地证券交易所规则。
④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述禁售安排符合《公司法》第一百六十条、
《证
券法》第四十四条的规定。
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划的授予价格为每股 9.24 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.24 元的价格购买公司从二
级市场回购的 A 股股票。若在本计划公告当日至激励对象完成 A 股限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
- 13 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划的授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案 A 股公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）18.48 元/股的 50%，
为 9.24
元/股；
②本计划草案 A 股公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）15.54 元/股的 50%，
为 7.77 元/股。
本所律师认为，本计划的授予计划及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激
励的；中国证监会认定的其他情形。
- 14 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
②激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激
励的；中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计
- 15 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注
销。
③公司层面业绩考核要求
本计划第一个解除限售期和第二个解除限售期对应的业绩考核
目标，统一以 2027 会计年度末的考核结果作为判定依据。
A.考核指标和要求
考核指标为“相对全面股东回报”和“每股收益年复合增长率”。
其中，“相对全面股东回报”内容为：
相对全面股东回报分位水平
考核指标
门槛值 目标值 挑战值
第一个解除限售期
第二个解除限售期
注 1：全面股东回报(TSR)=(期末股票价格–期初股票价格+期间股息)/期初股票价
格，其中，期末股票价格按 2027 年 11 月 1 日至 2028 年 2 月 29 日期间的交易日平均收
盘价核算；期初股票价格按 2024 年 11 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日的交易日平均收盘价
核算；期间股息按 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日实际执行的累计股息；核算按
期末对股价和股息进行复权调整。
注 2：
相对全面股东回报综合分位水平=A 股对标组分位水平×A 股权重+境外股对标
组分位水平×境外股权重，其中 A 股与境外股权重分别采纳 65%和 35%。
“相对全面股东回报”采用和对标组对标所处分位水平的方式。
“每股收益年复合增长率”内容为：
考核指标
门槛值 目标值 挑战值
第一个解除限售期
第二个解除限售期
- 16 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
注 1：每股收益=(净利润±公司处置资产所产生的税后损益±商誉和长期资产税后
减值)/加权平均已发行股数。
B.考核得分的计算
公司层面业绩考核得分=∑考核指标得分 x 考核指标权重，其中
各项考核指标计分标准和权重，具体如下：
各项指标计分标准 考核指标得分
X＜门槛值 0
X=门槛值 25
门槛值＜X＜目标值
– 25)
X=目标值 50
目标值＜X＜挑战值
– 50)
X≥挑战值 100
考核指标 权重
相对全面股东回报 50%
每股收益的年复合增长率 50%
C.考核得分和解除限售比例
公司层面业绩考核得分和对应年度解除限售比例的关系为：
年度解除限售比例=公司层面业绩考核得分/100
公司按上述规定的考核目标与计算规则确认当期解除限售比例。
所有激励对象对应考核当年不可解除限售的 A 股限制性股票部分由
公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和。
④个人层面绩效考核要求
- 17 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与考核相关规
定，激励对象在本计划三年业绩期内的平均个人年度业绩考核结果达
到或超过 0.8，才能按照本计划规定的比例解除限售。如未达到 0.8，
则获授的计划解除限售的 A 股限制性股票将不予解锁，不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存
款利息之和。
本所律师认为，上述关于限制性股票激励计划的授予和解除限售
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本
计划的会计处理、本计划的调整方法及程序、实施程序、公司与激励
对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、本计划 A 股
限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间争议的解决机制等内
容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激
励计划（草案）》的具体内容 ，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公
司已经履行了下列程序：
审议通过《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其
- 18 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
摘要的议案》《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》。2025 年 10 月 24 日，公司召开第十一届董事会
第十九次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。李叶青、刘凤山为本
次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
查意见:“《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定”，“《激励计划（草案）》的
激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件和
《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理
办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止成为激励对象的情
形，激励对象的主体资格合法、有效”，“公司实施 A 股限制性股票
激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发
展，不会损害公司及全体股东利益”，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励
计划尚需履行如下程序:
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
- 19 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
日并根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本计划已履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十九条及《公司章程》的相关规定;公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行后续相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，激励对象的确定依据
及范围符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管
理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》，本计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象情况，公示期不少于 10 天；董事会薪酬与考核委
员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在不晚于公司
股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
- 20 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符
合《管理办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管
理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已根据《管理办法》的规定，公告了与本次激励计划有关的
董事会会议决议、《激励计划(草案)》、《考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本
次激励计划履行持续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息
披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。
六、激励对象的资金来源
根据《激励计划(草案)》、公司董事会薪酬与考核委员会出具的
核查意见、公司及激励对象出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款、为其贷款提供担保或其他任何形式的财务资助或安
排，损害公司利益。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励
对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
- 21 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划的目的是:“为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司执行董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。
《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划
的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见，认为:“公司实
施本次限制性股票激励计划有利于公司持续健康发展，且不存在损害
公司及全体股东利益的情形”。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据公司第十一届董事会第十八次、第十九次董事会决议，董事
会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已经回避表
决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
- 22 -
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
符合《管理办法》的规定;
规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务;
关法律、行政法规的情形；
董事已经回避表决；
公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
- 23 -
首页
微信公众号
证券之星APP
