健康元药业集团 董事、高级管理人员离职管理制度
健康元药业集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（经 2025 年 10 月 24 日九届董事会十三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《健
康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、
法规，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
健康元药业集团 董事、高级管理人员离职管理制度
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人。有下列情形之一的，不得担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停
止其履职。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
健康元药业集团 董事、高级管理人员离职管理制度
其他公司要求移交的物品；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署《离职交接确认书》。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的
三年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项
的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法规或深圳证券交易所
对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
健康元药业集团 董事、高级管理人员离职管理制度
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日
内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司
章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二五年十月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
