健康元药业集团 信息披露暂缓豁免业务管理制度
健康元药业集团股份有限公司
信息披露暂缓、豁免业务管理制度
（经 2025 年 10 月 24 日九届董事会十三次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂
缓、豁免行为，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息
披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规
定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第二章 暂缓、豁免信息范围
第三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
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第五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六条 公司拟暂缓、豁免披露的信息知情人及公司董事、高级管理人员应当
履行以下基本义务：
（一）在上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高
级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息知情范围控制在最小；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准
确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄漏上述信息。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以
采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘
密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 信息披露暂缓、豁免事项内部审核程序
第九条 公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进
行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十条 公司及公司各部门、各子公司按管理要求将拟暂缓、豁免披露的信息
呈报至公司董事、高级管理人员处，相关职能部门人员获悉上述信息后应切实履
行信息保密义务，防止上述信息泄露。
第十一条 公司董事、高级管理人员获悉拟暂缓、豁免披露的信息后应在第一
时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促
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董事会秘书做好相关的信息登记备案工作。
前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘
书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该
等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信
息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；
因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
第十二条 董事长将上述信息向董事会报告后，应当立即召集相关人员进行研
讨，对有关信息是否确实属于可以暂缓、豁免披露的信息进行审慎核查。
相关人员如需就上述信息向上海证券交易所进行相关业务咨询的，相关人员
可以就相关业务规则政策理解、业务办理流程等进行咨询，但需注意在咨询过程
中不要透露拟暂缓、豁免事项的具体内容。
第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限为十年。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十四条 不符合暂缓、豁免披露条件的信息，公司应当及时披露。
第十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报
告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地
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证监局和证券交易所。
第四章 责任与处罚
第十六条 公司董事长为本制度的直接责任人。
第十七条 公司各部门和下属公司负责人为本公司信息暂缓、豁免披露事务管
理和报告的第一责任人。
第十八条 公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披露
条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制度
行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司
管理制度的规定给予处罚。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依据有关信息披露法律法规和其他规范性文件规
定执行。
第二十条 本制度由公司董事会制定，修改亦同，最终解释权归属公司董事会。
第二十一条 本制度自董事会批准之日起生效并实施。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二五年十月二十四日
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信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表
申请部门 申请人员
申请时间
暂缓或豁免披露的
事项内容
暂缓或豁免披露的
原因及依据
是否已填报暂缓或豁免 □ 是
事项的知情人名单 □ 否
相关内幕知情人是否签 □ 是
订书面保密承诺 □ 否
申请部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批
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