健康元药业集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
健康元药业集团股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
（经 2025 年 10 月 24 日九届董事会十三次会议修订）
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及健康元药业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信
息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管
理，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人
民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的
规定》(中国证券监督管理委员会 财政部 国家保密局 国家档案局公告〔2023〕
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和国大
陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及上
市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及其子公司。
第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及提供相应服务的证券
公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国相关法律法规以及本制度的要
求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制
度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作
秘密，不得损害国家和公共利益。
前款所称境内企业包括直接境外发行上市的境内股份有限公司和间接境外
发行上市主体的境内运营实体；所称证券公司、证券服务机构是指从事境内企业
境外发行上市业务的境内外证券公司、证券服务机构。
第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券服
务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体
等提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法
报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。是否属于国家
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秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国
家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密不明
确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。经保密行政管理部门确定
不属于涉及国家秘密的，公司可径行向各证券服务机构和境外监管机构提供或者
公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，公司应按本条前款规定履
行批准程序后再行提供或者公开披露。涉及国家秘密的文件、资料和其他物品，
未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得
向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第六条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露其他泄露后会对国
家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严
格履行相应程序。
在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境外监管机构
提供或者公开披露的档案如涉及国家安全或者重大利益的，应当依法报国家档案
局批准。
涉及国家安全或者重大利益的档案（如有），未经国家档案局批准，公司一
律不得向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保
密规定处理相关文件、资料，并就执行《关于加强在境外发行证券与上市相关保
密和档案管理工作的规定》第三条、第四条的情况向有关证券公司、证券服务机
构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
第七条 公司在与各证券服务机构就公司境外发行证券及上市事项签订服务
协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、法规、规范
性文件的规定和要求，对各证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明
确的约定。
公司与各证券服务机构已签订的服务协议中关于适用法律以及各证券服务
机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、规范性文件的规定不符的，
公司应当及时协商、修改服务协议中的相关约定。
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第八条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
在公司境外发行证券及上市过程中，各证券服务机构在中国大陆境内形成的
工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，按照国家有关规定办理审批手续。
前款所称工作底稿如涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉
密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携
带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。
第九条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监督管理机构及有关
主管部门提出就境内企业境外发行上市相关活动对境内企业以及为该等企业境
外发行上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，
应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提
供必要的协助。境内有关企业、证券公司和证券服务机构，在配合境外证券监督
管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料
前，应当经证监会或有关主管部门同意。
第十条 境外证券监管机构和其他相关机构要求对公司及/或各证券服务机
构（包括境外证券公司和证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营
机构、合作机构等关联机构）进行非现场检查的，检查内容涉及国家秘密的，公
司及/或各证券服务机构应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密
行政管理部门备案；涉及档案管理的事项，公司及/或各证券服务机构应当依法
报国家档案局批准。涉及需要事先经其他有关部门批准的事项，公司及/或各证
券服务机构应当事先取得其他有关部门的批准。
第十一条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档
案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情
况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十二条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。
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对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
第十三条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、法
规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法
机关依法追究刑事责任。
第十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票或 GDR 上市地上市规则及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二五年十月二十四日
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