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健康元: 健康元药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-10-24 22:06:06
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健康元药业集团                  2025 年第二次临时股东会会议资料
          健康元药业集团股份有限公司
             二〇二五年十月
健康元药业集团                           2025 年第二次临时股东会会议资料
               健康元药业集团股份有限公司
议案一：《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》 ..…....4
议案二：《关于修订公司部分治理相关制度的议案》 ……………………………..…......45
议案三：《关于变更公司类型的议案》 . ………………………………………….………..76
 健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
                     健康元药业集团股份有限公司
       一、现场会议时间：2025年11月14日 15:00
       二、网络投票时间：2025 年 11 月 14 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
 交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
       三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
       四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
                          会议具体议程
第一项     主持人宣布会议开始
第二项     主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第三项     主持人介绍参加会议的相关人员
第四项     审议以下会议议案：                                  报告人
第五项     股东问答环节
第六项     主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项     股东对议案进行投票表决
第八项     主持人宣读表决结果
第九项     律师宣读 2025 年第二次临时股东会法律意见书
第十项     主持人宣布会议结束
健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
议案一
审议《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的
                          议案》
各位股东及股东代理人：
   根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公司
法》配套制度规则实施相关过渡期安排”及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，并相应修订《公司章程》部分条款。
   公司监事会取消后，监事会主席及监事等随之取消，在公司股东会审议通过取消监
事会前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，履行监事职责及监事会职能，维护公司和全体股东的利益。
四次临时股东会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关
议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购
的股份将用于减少注册资本。回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币
日至 2025 年 9 月 22 日。
   截至 2025 年 3 月 6 日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购 44,747,034 股，
支付的总金额为 49,998.36 万元（含手续费）。本次回购减少公司股份 44,747,034 股，并
已于 2025 年 3 月 10 日注销完毕。
   基于此，本公司股份总数由 1,874,200,420 股变更至 1,829,453,386 股，公司注册资
本由 1,874,200,420 元变更至 1,829,453,386 元，并同时修订《公司章程》部分条款。
   基于上述取消监事会及变更公司注册资本等原因，公司对《健康元药业集团股份有
限公司章程》（以下简称：公司章程）进行全面修订，具体修订内容如下：
    健康元药业集团                                                2025 年第二次临时股东会会议资料
                                                                                修订
                 公司章程（修订前）                           公司章程（修订后）
                                                                                类型
   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范              第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
                                                  （以
简称“《公司法》”）、
          《中华人民共和国证券法》
                     （以下简称“《证 下简称“《公司法》”）、
                                         《中华人民共和国证券法》（以下简                       修改
券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 称“《证券法》”）
                                    、《境内企业境外发行证券和上市管理试行
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。             办法》
                                       《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其他有              第二条 公司系依照《公司法》及国家和深圳市其他有
关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的股份有限 关法律、法规和行政规章和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）
           。                         公司（以下简称“公司”）
                                                。
   公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准，以          公司经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准，以           修改
发起方式设立；公司于 1999 年 11 月 24 日在深圳市工商行 发起方式设立；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：            取得营业执照，统一社会信用代码为：
   第六条 公司注册资本为人民币 1,874,200,420 元。       第六条 公司注册资本为人民币 1,829,453,386 元。        修改
                                         第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
                                     视为同时辞去法定代表人。法定代表人具体人选由董事会
   第八条 董事长为公司的法定代表人。                                                            修改
                                     选举产生和更换。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                                     人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                                         第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
                                     律后果由公司承受。
                                         本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
   --                                抗善意相对人。                                    新增
                                         法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
                                     担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
                                     的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
   第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
                                         第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债                                                       修改
                                     司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
   第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、               第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程， 具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、高
                                                                                修改
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。                起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
   前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构
申请仲裁。
   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的               第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
                                                                                修改
副总裁、董事会秘书、财务负责人。                     副总裁、董事会秘书、财务负责人。
   第十六条 公司的股份采取股票的形式。                    第十七条 公司的股份采取股票的形式。                     修改
   健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
  公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
                                 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                             原则，同类别的每一股份具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当                                        修改
                                 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
                             认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
  第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民       第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
                                                                 修改
币标明面值，每股面值人民币一元。             股面值人民币一元。
  第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数为        第二十三条 公司成立后经批准发行的普通股总数为
                                                                 修改
                                 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
  第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人， 工持股计划的除外。
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。          为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程         修改
  公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，    或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。     或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
  本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。     额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
                             应当经全体董事的三分之二以上通过。
  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
                                 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
                             法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本：
                             资本：
  （一）公开发行股份；
                                 （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；
                                 （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东配售新股；                                                  修改
                                 （三）向现有股东派送红股；
  （四）向现有股东派送红股；
                                 （四）以公积金转增股本；
  （五）以公积金转增股本；
                                 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
  （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
                             他方式。
他方式。
                                 ……
  ……
  第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列       第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：                     情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议        （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的。              异议，要求公司收购其股份的。
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券；                       司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需；            （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
  （七）法律、行政法规许可的其他情况。             （七）法律、行政法规许可的其他情况。
  第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式       第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集        修改
     健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
之一进行：                        中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
  （一）在证券交易所通过公开交易方式购回；       他方式进行。
  （二）要约方式；                       公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
  （三）在证券交易所外以协议方式购回；         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
  （四）中国证监会认可的其他方式。           公开的集中交易方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
  第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股        第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股
份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东 份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会
大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述 以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。      已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
  ……                             ……
  第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
                                 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
                             第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                             决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
                             项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
以上董事出席的董事会会议决议。
                             本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
  公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
                             席的董事会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
                                 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第       修改
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
                             （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
                             （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
                             注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                             公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
  公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法
                             总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公
司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票
面总额应当从公司的注册资本中核减。
  第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股
                                 第三十一条 公司的股份应当依法转让。            修改
份可以依法转让，并不附带任何留置权。
  第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标        第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
                                                               修改
的。                           的。
  第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，       第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
让。                               公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持    公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
                                                               修改
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的    转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；    百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转    起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司    所持有的本公司股份。
股份。
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  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本       第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或 份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务 后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。         监督管理机构规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持        前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父    票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子         修改
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有    女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券。                     质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求        公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行    要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法    执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
院提起诉讼。                       民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的        公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。                  任的董事依法承担连带责任。
  第四节购买公司股份的财务资助                 --                            删除
  第三十四条至三十七条                     --                            删除
  --                             第四章股东和股东会                     新增
  --                             第一节股东                         新增
  第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
  （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业
或性质；
  （二）各股东所持股份的类别及其数量；
  （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
  （四）各股东所持股份的编号；
  （五）各股东登记为股东的日期；
  （六）各股东终止为股东的日期。                第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
  股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是    建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
有相反证据的除外。                    证据。
  在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股        股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
                                                               修改
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
定。                               公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
  第四十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证    询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
建立股东名册。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名    质）情况，及时掌握公司的股权结构。
（名称）登记在股东名册上的人。
  股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
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  第三十九条至第四十六条                    --                            删除
  第五章股东和股东大会                     --                            删除
  第一节股东                          --                            删除
  第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从       第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
                                                               修改
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。                 享有相关权益的股东。
  第四十九条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质
询；                               第三十七条 公司股东享有下列权利：
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
与或质押其所持有的股份；                 的利益分配；
  （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
  （1）所有各部分股东的名册；             询；
  （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个       （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主   与或质押其所持有的股份；
                                                               修改
要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职       （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。        记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
  （3）公司股本状况；                 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付    参加公司剩余财产的分配；
的全部费用的报告；                        （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
  （5）股东大会的会议记录；              股东，要求公司收购其股份；
  （6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报       （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
告、公司债券存根（仅供股东查阅）；            他权利。
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
                                 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
  第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
                             当遵守《公司法》
                                    《证券法》等法律、行政法规的规定，应
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
                             当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的         修改
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
                             书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
要求予以提供。
                             供。
  第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法        第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、      修改
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律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。      行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法        股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，    行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
                             是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
                             微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
                             的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
                             决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                             司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
                             常运作。
                                 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                             依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
                             行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                             后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
                             行相应信息披露义务。
                                 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
                             决议不成立：
                                 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  --                                                           新增
                                 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
                             司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
                             《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
                                 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
                             员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                             给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
  第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
                             公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                             人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
                             法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
                             前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                                 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
                             拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
提起诉讼。
                             讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝                                      修改
                             难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
                             以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
                                 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
                             一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                             讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
                                 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
                             员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
讼。
                             司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
                             成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
                             分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
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                              九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、
                              董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                              法院提起诉讼。
  第五十四条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；               第四十三条 公司股东承担下列义务：
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；           （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；           （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；         修改
  ……                              （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不         ……
承担其后追加任何股本的责任。
  --                              第二节控股股东和实际控制人                 新增
  第五十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当         --                            删除
日，向公司作出书面报告。
  第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR
上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东
在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题
上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
  （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为
出发点行事的责任；
                                  第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
  （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任
                              律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 修改
何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利
                              履行义务，维护公司利益。
的机会；
  （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺
其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表
决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
  本条所称控股股东的定义与本章程第二百四十六条第
一款的定义相同。
                                  第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
                              规定：
                                  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
  第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失         （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
的，应当承担赔偿责任。                   擅自变更或者豁免；
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股         （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权     动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者         修改
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、     拟发生的重大事件；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的         （四）不得以任何方式占用公司资金；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股         （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
东的利益。                         违规提供担保；
                                  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
                              以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
                              内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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                                  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
                              重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
                              益；
                                  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
                              构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                                  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
                              所业务规则和本章程的其他规定。
                                  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
                              执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                              务的规定。
                                  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
                              员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
                              管理人员承担连带责任。
                                  第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
  --                          实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营         新增
                              稳定。
                                  第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
                              公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
  --                                                            新增
                              券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
                              股份转让作出的承诺。
  第五十八条 公司通过多种形式加强与股东的沟通与
                                  --                            删除
交流，建立健全投资者关系管理工作制度。
  第二节 股东大会的一般规定                   第三节 股东会的一般规定                  修改
  第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下        第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权：                          司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；              （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，         （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；                   （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）审议批准董事会的报告；                  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （四）审议批准监事会报告；                   （五）对发行公司债券作出决议；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；        （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 形式作出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；           （七）修改本章程；
                                                                修改
  （八）对发行股票、因本章程第二十五条第一款第（一）       （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债     事务所作出决议；
券作出决议；                            （九）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项、
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司     第五十条规定的担保事项及第五十一条规定的财务资助事
形式作出决议；                       项以及公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
  （十）修改本章程；                   费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
  （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务     绝对值 5%以上的关联交易；
所作出决议；                            （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
  （十二）审议批准本章程第六十条规定的担保事项；     司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过         （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；            （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；            （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；       定应当由股东会决定的其他事项。
  （十六）审议单独或合计持有公司有表决权的股份百        股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
                                 第四十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公
                             司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
                                 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
                             值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
                             以上；
                                 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
                             在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
                             计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
                                 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
                             公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
                                 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
                             计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
                                 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
                             的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
  --                                                            新增
                                 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
                             的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
                             上，且绝对金额超过 500 万元。
                                 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
                                 本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外
                             发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）
                             对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供
                             财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）
                             提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租
                             出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠
                             与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许
                             可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放
                             弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十
                             二）上海证券交易所认定的其他交易。
                                 关于交易事项的审议及披露要求，本章程未规定的，
                             适用《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
  第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议       第五十条 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通
通过：                          过：                                 修改
  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之        （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
     健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
十的担保；                        十的担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司        （二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担     超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
保；                           任何担保；
  ……                             ……
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董        公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二    半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的    事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
股东所持表决权的三分之二以上通过。            持表决权的三分之二以上通过。
                                 第五十一条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全
                             体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
                             三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
                                 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
                             审议通过后提交股东会审议：
                                 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
                             计净资产的 10%；
  --                             （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负       新增
                             债率超过 70%；
                                 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
                             最近一期经审计净资产的 10%；
                                 （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
                                 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
                             控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
                             人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
  第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东        第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六            修改
结束后的六个月内举行。                  个月内举行。
  第六十二条 有下列情形之一的，公司在应当事实发生
                                 第五十三条 有下列情形之一的，公司在应当事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
                             之日起两个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
                                 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
                             所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
                                 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分
                                 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股       修改
之十）股份的股东以书面形式请求时；
                             东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
                                 （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
                                 （五）审计委员会提议召开时；
  （六）两名以上独立董事提议召开时；
                                 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
  （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
                             他情形。
他情形。
  第六十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地       第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东大会通知中明确的其他地点。             或股东会通知中明确的其他地点。
                                                               修改
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还        股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股    时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式
     健康元药业集团                             2025 年第二次临时股东会会议资料
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。        为股东提供便利。
  第六十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下       第五十五条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：                问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；                      规、本章程的规定；
                                                              修改
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；                          效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；        （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第三节 股东大会的召集                   第四节 股东会的召集                    修改
                                第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
  第六十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 东会。
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开       经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和   提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召   提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
                                                              修改
开临时股东大会的书面反馈意见。             在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决   书面反馈意见。
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
开临时股东大会的，将说明理由并公告。          后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
                            时股东会的，说明理由并公告。
  第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东       第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据   会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提   行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
                                                              修改
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议   后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。              更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召   日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。     股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股       第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以   份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规   面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意   本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。            开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请   议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的         修改
求的变更，应当征得相关股东的同意。           变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以   日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应   股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。             当以书面形式向审计委员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日       审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
     健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应    日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。                  当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监        审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合    审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主     者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
持。                           主持。
  第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，       第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。         的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于        审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
                                                               修改
百分之十。                        决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。        分之十。
  第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，       第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日    董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日         修改
的股东名册。                       的股东名册。
  第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。因本章程第六十七条董事会不同        第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
                                                               修改
意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠    议所必需的费用由公司承担。
付失职董事的款项中扣除。
  第四节 股东大会的提案与通知                 第五节 股东会的提案与通知                 修改
  第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，       第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本            修改
本章程的有关规定。                    章程的有关规定。
                                 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
  第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
                             及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向
                             向公司提出提案。
公司提出提案。
                                 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
                             以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
                             召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
                             告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但         修改
知，公告临时提案的内容。
                             临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
                             不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
                                 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。
                             后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规
                                 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                             股东会不得进行表决并作出决议。
  第七十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五        第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
日前以公告方式通知各股东。                公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
                                                               修改
  临时股东大会不得决定通知未载明的事项。        以公告方式通知各股东。
  在计算股东大会通知与会议召开日的间隔期限时，不        公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
应当包括会议召开当日。
  第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：         第六十五条 股东会的通知包括以下内容：           修改
     健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
  （一）以书面形式作出；                      （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）指定会议的时间、地点和会议期限；              （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）说明提交会议审议的事项和提案；               （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
  （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定      别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提      面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供      公司的股东；
拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和          （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
后果作出认真的解释；                         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员          （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的          股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和      案的全部具体内容。
其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股          股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
东的影响，则应当说明其区别；                 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
  （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全      开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
文；                             日下午 3:00。
  （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股      作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
东代理人不必是公司的股东；
  （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
  （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
  （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第七十五条                            --                            删除
  第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，         第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容：                      容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；            （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控          （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；         存在关联关系；                           修改
  （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管          （三）持有公司股份数量；
指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
  （四）持有公司股份数量；                 证券交易所惩戒。
  （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。           （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监          除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
  健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
事候选人应当以单项提案提出。               以单项提案提出。
  第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东       第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取    不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
                                                               修改
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开    旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少两个工作日公告并说明原因。            少两个工作日公告并说明原因。
  第五节 股东大会的召开                    第六节 股东会的召开                    修改
  第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措        第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅    措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
                                                               修改
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并    事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
及时报告有关部门查处。                  时报告有关部门查处。
  第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
  任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出
                                 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
席股东大会，也可以委任一人或者数人（该代理人可以不
                             或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
                             及本章程行使表决权。                        修改
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
                                 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
  （一）该股东在股东大会上的发言权；
                             席和表决。
  （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
  （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式
行使表决权。
  第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
                                 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
                             证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
                             席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
                                 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理                                      修改
                             人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
                             能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
                             议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
                             表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
                                 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
  第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
                             委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
                                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
  （一）代理人的姓名；
                             数量；
  （二）是否具有表决权；
                                 （二）代理人姓名或者名称；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞                                      修改
                                 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
                             一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
                                 （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                                 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。
                             的，应加盖法人单位印章。
  第八十二条                          --                            删除
  第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委        第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人       修改
  健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时    签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
间前二十四小时（或股东大会通知的截止时间前），备置    证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。      书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权    地方。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
  第八十四条                          --                            删除
  第八十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责        第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
                                                               修改
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数    身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。          人姓名（或单位名称）等事项。
  第八十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
                                 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当                                      修改
                             的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
  第八十八条 股东大会由董事会依法召集。董事会召集
的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履
                                 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
                             务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
                             职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
一名董事主持。
                             董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
                                 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
                             主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。
                             由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成         修改
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                             员主持。
如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主
                                 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包
                             持。
括股东代理人）担任会议主持人。
                                 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
                             法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
                             股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股       第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记    议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
                                                               修改
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权    议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章    权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。          程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就       第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也    年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职         修改
应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。       报告。
  第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上       第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的      修改
     健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
就股东的质询和建议作出解释和说明。            质询和建议作出解释和说明。
  第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席        第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现    议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
                                                               修改
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总    出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
数以会议登记为准。                    以会议登记为准。
  第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负       第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：                责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；        （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、       （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员姓名；               员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权       修改
的股份总数及占公司股份总数的比例；            的股份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；               （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。         （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确       第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或    和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应    其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应         修改
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及    当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
  第九十五条                          --                            删除
  第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至       第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止    成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大    能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直         修改
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人    接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。    所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第六节 股东大会的表决和决议                 第七节 股东会的表决和决议                 修改
  第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。       第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东        股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。        括股东代理人）所持表决权的过半数通过。               修改
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东        股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。     括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；        第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方        （一）董事会的工作报告；
法；                               （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                                               修改
  （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、        （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
利润表及其他财务报表；                      （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
  （五）公司年度报告；                 特别决议通过以外的其他事项。
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
  健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
  第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
                                  第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股
                                  （一）公司增加或者减少注册资本；
票、认股证和其他类似证券；
                                  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （二）发行公司债券；
                                  （三）本章程的修改；
  （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
                                  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
  （四）本章程的修改；
                              提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三         修改
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
                              十的；
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
                                  （五）股权激励计划；
  （六）股权激励计划；
                                  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
                              以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
                              议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
  第一百条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，       第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份     表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
享有一票表决权。                      类别股股东除外。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对         股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公     小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。                          披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不       修改
计入出席股东大会有表决权的股份总数。            计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份     三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席     在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。                股东会有表决权的股份总数。
  ……                              ……
  第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关        第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份     东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披     计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回     联股东的表决情况。
避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序         如果关联交易拟在股东会中审议的，则会议召集人应
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。       当在股东会通知中明确告知全体股东，并要在股东会上就
  如果关联交易拟在股东大会中审议的，则会议召集人     有关关联交易的详细情况向股东会逐一说明。
应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大         股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和
会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在     表决程序如下：
就有关关联交易逐项表决以前，会议主持人应当就关联交         （一）股东会的审议事项与股东存在关联关系，该关       修改
易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参     联股东应当在股东会召开前向会议主持人详细披露其关联
与投票表决的情况做出说明。                 关系；
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避         （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣
和表决程序如下：                      布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东
  （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该     回避，关联股东或其授权代表离开股东会现场后，由非关
关联股东应当在股东大会召开前向会议主持人详细披露其     联股东对关联交易事项进行审议表决；
关联关系；                             （三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股
  （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人     东或其授权代表再次返回股东会现场；
宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股         （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
  健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
东回避，关联股东或其授权代表离开股东大会现场后，由    联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事
非关联股东对关联交易事项进行审议表决；          项的一切决议。
  （三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股
东或其授权代表再次返回股东大会现场；
  （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易
事项的一切决议。
  第一百零二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股       第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高    会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
                                                               修改
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理    的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。                   合同。
  第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提       第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
请股东大会表决。                     表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程        股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
的规定或者股东大会的决议，除需单项表决的董事、监事    者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
选举表决外，实行累积投票制。               以上独立董事时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事        前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告    可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
候选董事、监事的简历和基本情况。             基本情况。
  独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或占        非独立董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百
普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出，独    分之一或以上的股东单独或联合提出，独立董事候选人由
立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司    董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
已发行股份百分之一以上的股东提出，公司选举两名以上    的股东提出，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当
独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且    单独计票并披露。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。监事候选人中的        公司股东会应按如下程序选聘董事：
股东代表由上届监事会或占普通股总股份百分之三或以上        （一）股东会选举董事时采取累积投票制；
的股东单独或联合提出。                      （二）为保证公司的独立董事人数符合法律法规和公       修改
  公司股东大会应按如下程序选聘董事、监事：       司章程的要求，对独立董事的选举和非独立董事的选举应
  （一）股东大会选举董事或监事时采取累积投票制；    分开进行；
  （二）为保证公司的独立董事人数符合法律法规和公        （三）会议主持人应将所有对非独立董事、独立董事
司章程的要求，对独立董事的选举和非独立董事的选举应    的提名议案统一合并至各自独立的非独立董事候选人名
分开进行；                        单、独立董事候选人名单；
  （三）会议主持人应将所有对非独立董事、独立董事        （四）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选非
及监事的提名议案统一合并至各自独立的非独立董事候选    独立董事、独立董事人数相等的投票权；
人名单、独立董事候选人名单及监事候选人名单；           （五）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一
  （四）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选非    名非独立董事、独立董事候选人，也可以分散投给数位非
独立董事、独立董事或监事人数相等的投票权；        独立董事、独立董事候选人；
  （五）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一        （六）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总
名非独立董事、独立董事或监事候选人，也可以分散投给    数与应选非独立董事、独立董事人数的乘积为有效投票权
数位非独立董事、独立董事或监事候选人；          总数；
  （六）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份        （七）股东对单个非独立董事、独立董事候选人所投
总数与应选非独立董事、独立董事或监事人数的乘积为有    的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
效投票权总数；                      不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投
     健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
  （七）股东对单个非独立董事、独立董事或监事候选      票权总数；
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份           （八）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有      并以拟选举产生的非独立董事、独立董事人数为限，从高
的有效投票权总数；                      到低依次产生当选的非独立董事、独立董事，但每位当选
  （八）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量      非独立董事、独立董事的最低得票数必须超过出席股东会
并以拟选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数为限， 股东所持股份的半数；
从高到低依次产生当选的非独立董事、独立董事或监事，          （九）当排名最后的两名以上可当选非独立董事、独
但每位当选非独立董事、独立董事或监事的最低得票数必      立董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的非独
须超过出席股东大会股东所持股份的半数；            立董事、独立董事人数时，排名在其之前的其他候选非独
  （九）当排名最后的两名以上可当选非独立董事、独      立董事、独立董事当选，得票相同的最后两名以上候选非
立董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过      独立董事、独立董事未当选，缺额非独立董事、独立董事
拟选聘的非独立董事、独立董事或监事人数时，排名在其      在下届股东会补选；
之前的其他候选非独立董事、独立董事或监事当选，得票          （十）若当选董事的人数少于应选出的董事人数，但
相同的最后两名以上侯选非独立董事、独立董事或监事未      已达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则已选举的
当选，缺额非独立董事、独立董事或监事在下届股东大会      董事候选人自动当选，缺额非独立董事、独立董事在下届
补选；                            股东会补选；
  （十）若当选董事或监事的人数少于应选出的董事或          （十一）若股东会选举产生的董事不能达到法定或公
监事人数，但已达到法定或公司章程规定的最低董事或监      司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任。公司董
事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，缺额非      事会应在十五天内开会，并再次召集股东会选举缺额董事。
独立董事、独立董事或监事在下届股东大会补选；         前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应
  （十一）若股东大会选举产生的董事或监事不能达到      推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可
法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或      就任。
监事不能离任。公司董事会应在十五天内开会，并再次召
集股东大会选举缺额董事或监事。前次股东大会选举产生
的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
  第一百零四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提         第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提      行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股      时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会         修改
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进      中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
行搁置或不予表决。                      不予表决。
  第一百零五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行         第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在      改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股         修改
本次股东大会上进行表决。                   东会上进行表决。
  第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他         第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次      决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投         修改
投票结果为准。                        票结果为准。
  第一百零七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议
案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出          第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。          修改
决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表
决。
  第一百零八条至第一百一十条                    --                            删除
  健康元药业集团                                     2025 年第二次临时股东会会议资料
  第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推           第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联        股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。           相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表            股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
                                                                    修改
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，        同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。                   果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理             通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。          权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网
                                     第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
                                 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
和结果，并根据表决结果决定提案是否通过，其决定为终
                                 并根据表决结果宣布提案是否通过。
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。                                                修改
                                     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
                                 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
                                 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表           第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登        案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应   机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股
                                                                    修改
的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示      基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
进行申报的除外。                         报的除外。
  ……                                 ……
  第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
                                     第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
                                 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
                                 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持          修改
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
                                 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
  股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
                                 票，会议主持人应当立即组织点票。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应
当在公司住所保存。
  第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中           第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股        出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
                                                                    修改
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每        及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。           的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变
                                     第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特                                           修改
                                 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
  第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提
                                     第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，除股
案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事的就
                                 东会决议另有规定外，新任董事的就任时间为：
任时间为：
                                     （1）原董事任期届满换届的，为原董事任期届满或新
  （1）原董事、监事任期届满换届的，为原董事、监事                                          修改
                                 任董事提案通过之日（以后者为准）；
任期届满或新任董事、监事提案通过之日（以后者为准）；
                                     （2）原董事提出辞职而暂时留任或因任何原因已不能
  （2）原董事、监事提出辞职而暂时留任或因任何原因
                                 履行其董事职能的，为新任董事提案通过之日。
已不能履行其董事、监事职能的，为新任董事、监事提案
  健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
通过之日。
  第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本       第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内    转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具         修改
实施具体方案。                      体方案。
  第六章 董事会                        第五章 董事和董事会                    修改
  第一节董事                          第一节董事的一般规定                    修改
                                 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
  第一百七十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的
                             的，不能担任公司的董事：
董事、监事、高级管理人员：
                                 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                                 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
                             社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五
                             政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
                             验期满之日起未逾二年；
  （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的
                                 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人
                             经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
                             企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
                                 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
                             企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业         修改
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
                             被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
                             院列为失信被执行人；
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
                                 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
                             满的；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
                                 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
  （八）法律法规、本所规定的其他情形。
                             董事、高级管理人员等，期限未满的；
  违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总裁和
                                 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
                                 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形
                             聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
的，公司应当解除其职务。
                             其职务，停止其履职。
  第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在
                                 第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
                             届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
届满，可连选连任。
                             可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
                                 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
                             时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章                                      修改
                             前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
                             程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
                                 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
                             职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
司董事总数的二分之一。
                             董事总数的二分之一。
  董事无须持有公司股份。
  第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章        第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务：               的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利         修改
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不    益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
得侵占公司的财产；                        董事对公司负有下列忠实义务：
  （二）不得挪用公司资金；                   （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其        （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
他个人名义开立账户存储；                 义开立账户存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事        （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提        （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
供担保；                         规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，    本公司订立合同或者进行交易；
与公司订立合同或者进行交易；                   （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自    公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人    决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
经营与本公司同类的业务；                 定，不能利用该商业机会的除外；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；           （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
  （八）不得擅自披露公司秘密；             通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；            （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其        （八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。                           （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给        （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            他忠实义务。
                                 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                             公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
                             或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
                             级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
                             者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
                                 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
                             的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
                             大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
                                 董事对公司负有下列勤勉义务：
务范围；
                                 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
  （二）应公平对待所有股东；
                             以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                             各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
  （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
                             务范围；
确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信                                      修改
                                 （二）应公平对待所有股东；
息真实、准确、完整；
                                 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真
                                 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
                             公司所披露的信息真实、准确、完整；
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
                                 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
的，董事可以直接申请披露。
                             不得妨碍审计委员会行使职权；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
                                 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
妨碍监事会或者监事行使职权；
                             他勤勉义务。
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
  健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
  第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委       第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会    其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应         修改
应当建议股东大会予以撤换。                当建议股东会予以撤换。
  第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日        第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
内披露有关情况。                     任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数     任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
                                                               修改
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行        如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。       数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会    行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。
                                 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
                             履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
  第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
                             施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
                             交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后         修改
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后
                             并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后的三年内仍然
的三年内仍然有效。
                             有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
                             离任而免除或者终止。
                                 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
  --                         日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董         新增
                             事可以要求公司予以赔偿。
  第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法        第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事    董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事         修改
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声    在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。                     明其立场和身份。
                                 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
                             的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
  第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政
                             也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应                                      修改
                                 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
当承担赔偿责任。
                             或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                             任。
  第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
                                 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由十名董事组
  第一百二十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一
                             成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长
人，可以设副董事长。董事会成员中应当至少包括三分之
                             由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应         修改
一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
                             当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事
  第一百三十五条 董事长和副董事长由董事会以全体
                             是会计专业人士。董事会成员中包括职工董事一名。
董事的过半数选举产生。
  第一百三十条 董事会行使下列职权：              第一百一十四条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东会的决议；                  修改
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；         （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或    其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；                       （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
  （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一    分立、解散及变更公司形式的方案；
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份以        （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
及合并、分立、解散及变更公司形式的方案；         购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
  （八）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、    对外捐赠等事项；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；         （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、        （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交    他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
易、对外捐赠等事项；                   裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
  （十）决定公司内部管理机构的设置；          高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及        （十）制定公司的基本管理制度；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据        （十一）制订本章程的修改方案；
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人        （十二）管理公司信息披露事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；           （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
  （十二）制订公司的基本管理制度；           师事务所；
  （十三）制订本章程的修改方案；                （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十四）管理公司信息披露事项；                （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会    其他职权。
计师事务所；                           超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；       第一百四十一条 公司董事会设置战略与风险管理委
  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的    员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
其他职权。                        依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、    当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事    责制定。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员中独
立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
  第一百三十一条                        --                            删除
  第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公        第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公
                                                               修改
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。    司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保       第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。           修改
  董事会议事规则在股东大会批准后生效。             董事会议事规则在股东会批准后生效。
  第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售       第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
                                                               修改
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、    资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
  健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投   对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东   资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。                       会批准。
  除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额       （一）除提供担保、财务资助外，公司发生的交易达
百分之二十以上的，应当报股东大会批准；涉及金额占公   到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露证券：
司最近经审计净资产额百分之二十以下的，由董事会审查       1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额百分之十以下   以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
的，董事会可授权公司经营管理层审查批准。            2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
  ……                        面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
                            资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
                            公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
                            利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
                            业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
                            上，且绝对金额超过 1000 万元；
                            利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
                            且绝对金额超过 100 万元。
                                上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                                （二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
                            应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
                            并及时披露：
                            费用）在 30 万元以上的交易；
                            括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一
                            期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
                                关联交易除包括本公司章程第四十九条规定的交易事
                            项外，还包括：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）销
                            售产品、商品；（3）提供或者接受劳务；（4）委托或者
                            受托销售；（5）存贷款业务；（6）与关联人共同投资；
                            （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
                                如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批
                            权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的
                            规定执行。
                                除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额
                            百分之二十以上的，应当报股东会批准；涉及金额占公司
                            最近经审计净资产额百分之二十以下的，由董事会审查批
                            准；涉及金额占公司最近经审计净资产额百分之十以下的，
                            董事会可授权公司经营管理层审查批准。
                                ……
     健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
  第一百三十六条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法
律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
                                   第一百一十八条 董事长行使下列职权：
交易所另有规定的，从其规定；
                                   （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表                                        修改
                                   （二）督促、检查董事会决议的执行；
人签署的其他文件；
                                   （三）董事会授予的其他职权。
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）董事会授予的其他职权。
  第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事         第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
                                                                 修改
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董      副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。                 事共同推举一名董事履行职务。
  第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董         第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
                                                                 修改
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
  第一百三十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三         第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会      分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
                                                                 修改
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会      时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
会议。                            事会会议。
  第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成          第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席
票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或      方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除 过。董事会决议的表决，实行一人一票。
外。                                 下列事项由董事会全体董事的三分之二以上审议通
  下列事项由董事会全体董事的三分之二以上审议通       过：
过：                                 （一）制订公司增加或者减少注册资本方案；
  （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或          （二）拟订公司的分立、分拆、合并、解散和清算方       修改
其他证券及上市方案；                     案；
  （二）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一          （三）制订本章程的修改方案；
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的          （四）决定公司提供对外担保；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；              （五）决定因本章程第二十七条第一款第（三）项、
  （三）制订本章程的修改方案；               第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。
  （四）决定公司提供对外担保；                   （六）应由股东会特别决议通过的其他事项。
  （五）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。
  （六）应由股东大会特别决议通过的其他事项。
  第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及          第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及       修改
  健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不    的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无    书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无    也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数    的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。         经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
                             董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百四十四条 董事会决议表决方式为：投票或通讯       第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票或通讯
方式。                          方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，        董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，        修改
可以用传真、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议， 可以用传真、电话会议、视频会议等电子通信方式进行并
并由参会董事签字。                    作出决议，并由参会董事签字。
  第一百四十五条                        --                             删除
  第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录
上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
                                 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定
议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
                             做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。          修改
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
                                 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
  第三节 董事会秘书                      --                             删除
  --                             第三节独立董事                        新增
                                 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
  第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
                                                                修改
国证监会和证券交易所的有关规定履行其职责。        董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
                             公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员
                             不得担任独立董事：
                                 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
                             父母、子女、主要社会关系；
                                 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
                             上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
                             子女；
                                 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
  --                         以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、          新增
                             父母、子女；
                                 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
                             的人员及其配偶、父母、子女；
                                 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
                             的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
                             来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                                 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
                             附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
健康元药业集团                2025 年第二次临时股东会会议资料
          括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
          复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
          理人员及主要负责人；
              （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
          举情形的人员；
              （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
          所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
              前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
          的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
          且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
              独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
          情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
          情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
              第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条
          件：
              （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
          任上市公司董事的资格；
              （二）符合本章程规定的独立性要求；
              （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
--        法规和规则；                            新增
              （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
          会计或者经济等工作经验；
              （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
          记录；
              （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
          所业务规则和本章程规定的其他条件。
              第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司
          及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
              （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
              （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
          管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
--                                          新增
          小股东合法权益；
              （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
          提升董事会决策水平；
              （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
          定的其他职责。
              第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
              （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
          咨询或者核查；
              （二）向董事会提议召开临时股东会；
--                                          新增
              （三）提议召开董事会会议；
              （四）依法公开向股东征集股东权利；
              （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
          独立意见；
健康元药业集团                2025 年第二次临时股东会会议资料
              （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
          定的其他职权。
              独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
          经全体独立董事过半数同意。
              独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
          上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
              第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事
          过半数同意后，提交董事会审议：
              （一）应当披露的关联交易；
              （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
--                                          新增
              （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
          及采取的措施；
              （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
          定的其他事项。
              第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专
          门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
          专门会议事先认可。
              公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
          第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
          三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
              独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
--        项。                                新增
              独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
          立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
          及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
              独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
          事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
          录签字确认。
              公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--            第四节董事会专门委员会                   新增
              第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使
--                                          新增
          《公司法》规定的监事会的职权。
              第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司
--        担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独         新增
          立董事中会计专业人士担任召集人。
              第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息
          及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
          事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
          会审议：
--                                          新增
              （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
          内部控制评价报告；
              （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
          事务所；
健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
                               （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                               （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
                           计估计变更或者重大会计差错更正；
                               （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                           定的其他事项。
                               第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
                           两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
                           开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
                           方可举行。
                               审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
--                                                           新增
                           数通过。
                               审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                               审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
                           的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                               审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                               第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
                           人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
                           任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
                           议：
                               （一）提名或者任免董事；
--                             （二）聘任或者解聘高级管理人员；              新增
                               （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                           定的其他事项。
                               董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                           的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
                           的具体理由，并进行披露。
                               第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
                           级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
                           级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
                           安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                               （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                               （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
                           激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
--                                                           新增
                               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
                           持股计划；
                               （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                           定的其他事项。
                               董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
                           采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
                           见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条                         --                            删除
第七章 总裁及其他高级管理人员                第六章 高级管理人员                    修改
第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解       第一百四十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解      修改
     健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
聘。                           聘。
  公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。            公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。
  公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司
高级管理人员。
                                 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离
  第一百五十二条 本章程第一百二十条关于董事的忠
                             职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关
实义务和第一百二十一条（四）～（六）关于勤勉义务的                                      修改
                             于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
规定，同时适用于高级管理人员。
                             理人员。
  第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
                                 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
                                 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
                             会决议，并向董事会报告工作；
  ……
                                 ……
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
                                 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
                             解聘以外的管理人员；                        修改
  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
                                 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
职工的聘用和解聘；
                             职工的聘用和解聘；
  （九）提议召开董事会临时会议；
                                 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
  （十）本章程或董事会授予的其他职权。
                                 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没
  总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没
                             有表决权。
有表决权。
  第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容：          第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；         （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其        （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；                          分工；                               修改
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，        （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；             以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。               （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。       第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务    有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动         修改
合同规定。                        合同规定。
  第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公
司的高级管理人员。
  第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：       第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
  （一）保证公司有完整的组织文件和记录；        和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
  （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报    办理信息披露事务等事宜。                      修改
告和文件；                            董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
  （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到    程的有关规定。
公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
  第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法        第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
                                                               修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损    造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
  健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
失的，应当承担赔偿责任。                  意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
                              执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
                              的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第八章 监事会（第一百六十二条 至第一百七十三条、
                                  --                            删除
第一百七十五条、第一百七十七条至第一百九十三条）
  第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关
                                  第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一                                       修改
                              部门的规定，制定公司的财务会计制度。
会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
  第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四         第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，     个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会     度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
                                                                修改
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。          国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、         上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。           中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
  第一百九十六条至第一百九十七条                 --                            删除
  第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立        第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
                                                                修改
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取        第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累     利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
  ……                              ……
                                                                修改
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定         股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配     将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。                      东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将         第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：       大公司生产经营或者转为增加公司资本。
  （一）超过股票面额发行所得的溢价款；              公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
                                                                修改
  （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其     金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
他收入。                              法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少     于转增前公司注册资本的百分之二十五。
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
                                  第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决
  第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决
                              议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利                                       修改
                              中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
（或股份）的派发事项。
                              股利（或股份）的派发事项。
  第二百零二条 公司利润分配政策为：               第一百六十二条 公司利润分配政策为：
  （一）利润分配的原则                      （一）利润分配的原则
  公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长         公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
                                                                修改
期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，注重对     期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，注重对
投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润     投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，     分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，
     健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
应当按照本公司《公司章程》第一百九十九条规定的原则     应当按照本公司《公司章程》第一百五十九条规定的原则
进行。                           进行。
  （二）利润分配的具体内容                    （二）利润分配的具体内容
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。     与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润分配中，现金分红优于股票股利。             利润分配中，现金分红优于股票股利。
  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分         具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。                            配。
但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。       但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的     以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的
百分之十，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会     百分之十，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会
根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大     根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东会
会审议决定。                        审议决定。
  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经         公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情     营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：       安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章
  （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比         （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排
例最低应达到百分之八十；                  的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
  （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排 例最低应达到百分之八十；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比         （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排
例最低应达到百分之四十。                  的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
  （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排 例最低应达到百分之四十；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比         （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排
例最低应达到百分之二十。                  的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
  ……                              公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
  （三）利润分配政策的决策程序和机制           以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中
情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经         4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润         ……
分配预案发表独立意见。                       （三）利润分配政策的决策程序和机制
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整     情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确     董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分
意见。                           配预案发表独立意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，         2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
并直接提交董事会审议。                   研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司     的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和     具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股     立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
东关心的问题。                       的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
     健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分        独立董事可以根据本《公司章程》规定向中小股东征
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 集投票权，提出分红提案，按照本《公司章程》规定提交
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，    董事会、股东会审议。
董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的        股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
股东所持表决权三分之二以上通过。             过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部    的问题。
经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或        3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议， 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审    限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通     应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
过。                           在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：         案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分
  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
求；                           董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东
  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；         所持表决权三分之二以上通过。
  （3）相关的决策程序和机制是否完备；             5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；    及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经
  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。          更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变    提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权三分之
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。       二以上通过。
  若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预         6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资    定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
金留存公司的用途和使用计划。                   （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当    求；
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。         （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
                                 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
                                 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
                             及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
                                 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
                             小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
                                 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
                             更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
                                 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
                             扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
                                 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审
  第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
                             计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报                                      修改
                             计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
告工作。
                             准后实施，并对外披露。
  第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计       第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、
                                                               修改
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。     风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
  健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
                                  第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审
                              计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
  --                          息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内         新增
                              部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
                              委员会直接报告。
                                  第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施
                              工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
  --                                                            新增
                              审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
                              控制评价报告。
                                  第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审
  --                          计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极         新增
                              配合，提供必要的支持和协作。
                                  第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人
  --                                                            新增
                              的考核。
  第二百零六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
                                  第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结束时起至
                              事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询         修改
下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、
                              服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定
的除外。
  第二百零七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
                                  第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，                                      修改
                              会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
本章程有规定的情况除外。
  第二百零九条 会计师事务所的审计费用或者确定审
                                  第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会
计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事                                       修改
                              决定。
务所的报酬由董事会确定。
  第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会
                                  第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
                              所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解      修改
意见。
                              聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
  第二百一十六条   公司召开股东大会的会议通知，以       第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告
                                                                修改
公告方式进行。                       方式进行。
  第二百一十八条                         --                            删除
                                  第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司
                              净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
  --                                                            新增
                              规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                              应当经董事会决议。
  第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并        第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合     协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合         修改
并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报     并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报
  健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到   刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债   通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
务或者提供相应的担保。                 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。       第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
                                                              修改
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起   当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。    内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债
  第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 表及财产清单。
资产负债表及财产清单。                     公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知   人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人自接到   示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接         修改
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四   到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。   债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。        公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
                            应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
                                第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条第二
                            款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                            补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                            也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
  --                        八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资         新增
                            本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信
                            息公示系统公告。
                                公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
                            金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
                            不得分配利润。
                                第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
                            册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
  --                                                          新增
                            应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
                            事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股
  --                        东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决         新增
                            定股东享有优先认购权的除外。
  第二百二十九条                       --                            删除
  第二百三十条 公司因下列原因解散：             第一百九十三条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的       （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；                   其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；                  （二）股东会决议解散；
                                                              修改
  （三）因公司合并或者分立需要解散；             （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；        （四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
令关闭或者被撤销；                   东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
     健康元药业集团                                   2025 年第二次临时股东会会议资料
  （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股        司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公        散公司。
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解          公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
散公司。                             事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                     第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
  第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一） （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
项情形的，可以通过修改本章程而存续。               可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
                                                                    修改
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的            依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
股东所持表决权的三分之二以上通过。                经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                                 过。
  第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第（一）
项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清            第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不        （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有        解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
关人员组成清算组进行清算。                    事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
                                                                    修改
  公司因本章程第二百三十条第（四）项规定解散的，            清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及        决议另选他人的除外。
有关专业人员成立清算组，进行清算。                    清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
  公司因本章程第二百三十条第（五）项规定解散的，        造成损失的，应当承担赔偿责任。
由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
  第二百三十三条                            --                             删除
                                     第一百九十六条
  第二百三十四条      清算组在清算期间行使下列职权：
                                     清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
                                     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
                                 单；
  （二）通知、公告债权人；
                                     （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                                              修改
                                     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
                                     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
                                     （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
                                     （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                     第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通
  第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通
                                 知债权人，并于六十日内在指定报刊上或者国家企业信用
知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。债权人应当
                                 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
                                 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
日起四十五日内，向清算组申报其债权。                                                  修改
                                 组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
                                     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                                 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                                     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百三十六条                            第一百九十八条   清算组在清理公司财产、编制资产
                                                                    修改
  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
     健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
  ……                             ……
  第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负       第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当    债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。               依法向人民法院申请宣告破产。                      修改
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算        公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。                   事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会
                                 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
                             告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，           修改
  清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十
                             申请注销公司登记。
日内，将前述文件报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
                                 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。
                             务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
                                 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，         修改
入，不得侵占公司财产。
                             应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
                             失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百四十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程
的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应        第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
当修改章程：                           （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章    程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
                                                                 修改
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；        （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一    致的；
致；                               （三）股东会决定修改章程的。
  （三）股东大会决定修改章程。
  第二百四十二条                        第二百〇四条
  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批        股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
                                                                 修改
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。                        变更登记。
  第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决        第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和
                                                                 修改
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。          有关主管机关的审批意见修改本章程。
  第二百四十五条 股东与公司之间，股东与公司董事、       第二百〇七条 股东与公司之间，股东与公司董事、总
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间， 裁或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本
基于本章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生    章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公
的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券    司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机
                                                                 修改
主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成    构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、
谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定    协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式
的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款    解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争
所述争议，适用中华人民共和国法律。            议，适用中华人民共和国法律。
  第二百四十六条释义                      第二百〇八条释义
                                                                 修改
  （一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：          （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
     健康元药业集团                                     2025 年第二次临时股东会会议资料
董事；                              然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
权股份总数百分之三十或以上的表决权或者可以控制公司            （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
有表决权股份总数百分之三十或以上表决权的行使；          他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
份总数百分之三十或以上的股份；                      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
事实上控制公司。                         关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过        家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的        系。
人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
  第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或           第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政        同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管            修改
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。            理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，       第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
                                                                      修改
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。    “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、           第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和
                                                                      修改
董事会议事规则和监事会议事规则。                 董事会议事规则。
  第二百五十二条 本章程自公司股东大会审议通过，并
                                     第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通过之日
自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自                                          修改
                                 起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
  附件：
                                     附件：
       此议案已经公司九届董事会十三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
     的有关规定，现提交本公司股东会审议。
       本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
     二以上通过。
       请各位股东及股东代理人予以审议！
健康元药业集团                         2025 年第二次临时股东会会议资料
议案二
          审议《关于修订公司部分治理相关制度的议案》
各位股东及股东代理人：
  根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新《公
司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”及《上市公司章程指引（2025 年修订）
                                      》《上
市公司股东会规则》等新规定，公司拟修订公司部分治理相关制度并提交公司股东会审
议，具体如下：
  上述相关的制度的修订对比表详见附件 1 至附件 5 。
  此议案已经公司九届董事会十三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交本公司股东会审议。
  请各位股东及股东代理人予以审议！
 健康元药业集团                                   2025 年第二次临时股东会会议资料
 附件 1
        《健康元药业集团股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
         董事会议事规则 修订前                  董事会议事规则 修订后        修订类型
  第一条 宗旨
  为了进一步规范健康元药业集团股份有限公司（以       第一条 宗旨
下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使      为了进一步规范健康元药业集团股份有限公司（以
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 下简称“本公司”
                                ）董事会的议事方式和决策程序，促
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                     《中华 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                                                《中         修改
易所股票上市规则》
        《到境外上市公司章程必备条款》
                      《国 华人民共和国证券法》
                                  《上市公司治理准则》
                                           《上海证券
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 交易所股票上市规则》《等相关法律、行政法规、部门
定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 规章、规范性文件以及《健康元药业集团股份有限公司
及《健康元药业集团股份有限公司章程》
                 （以下简称“公 章程》
                           （以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
司章程”）的规定，制订本规则。
  第三条 定期会议
                               第三条 定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
                               董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于      修改
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次
                            会议召开十日以前书面通知全体董事。
定期会议。
  第五条 临时会议
                               第五条 临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
                               有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
                               （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议；
                               （二）三分之一以上董事联名提议；
  （三）监事会提议时；
                               （三）审计委员会提议时；                修改
  （四）董事长认为必要时；
                               （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议；
                               （五）过半数独立董事提议；
  （六）总裁提议时；
                               （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
                               （七）公司章程规定的其他情形。
  （八）公司章程规定的其他情形。
  第九条 会议通知的内容                  第九条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：            书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、日期和地点；              （一）会议的日期和地点；
  （二）会议的召开方式；                  （二）会议期限；
  （三）拟审议的事项（会议提案）
                ；              （三）事由及议题；                   修改
  （四）发出通知的日期                   （四）发出通知的日期。
  （五）联系人和联系方式；                 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                                                （二）项内
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 明。
  第十一条 会议的召开                   第十一条 会议的召开
                                                           修改
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
 健康元药业集团                                     2025 年第二次临时股东会会议资料
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
监管部门报告。                       向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼         总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。         员列席董事会会议。
  第十四条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
                                 第十四条 会议召开方式
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
                                 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
                              保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会       修改
时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示
                              议、视频会议等电子通信方式进行并作出决议，并由参
在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
                              会董事签字。
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
  第十七条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
                                 第十七条 会议表决
会董事进行表决。
                                 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
  会议表决实行一人一票制，以记名和书面等方式进
                              会董事进行表决。
行。
                                 会议表决实行一人一票制，以记名和书面等方式进
  当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，
                              行。
法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、                                  修改
                                 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
证券交易所另有规定的除外。
                              应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
                              个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
                              择，拒不选择的，视为弃权，中途离开会场不回而未做
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
                              选择的，视为弃权。
拒不选择的，视为弃权，中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
  第十八条 表决结果的统计
                                 第十八条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
                                 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
                              室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
                              秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
                                 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结      修改
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
                              果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
                              定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
                              果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
                              时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
  第二十条 回避表决                      第二十条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：         出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
                                                             修改
  （一）
    《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行         （一）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；         行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
 健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
  （二）董事本人认为应当回避的情形；           （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的      （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。          企业有关联关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半      在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。                事项提交股东会审议。
  第二十一条 不得越权                  第二十一条 不得越权
  董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行      董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行      修改
事，不得越权形成决议。                事，不得越权形成决议。
  第二十六条 会议记录
  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，      第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会      董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
议做好记录，会议记录应当包括以下内容：        董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；     会议做好记录，会议记录应当包括以下内容：
  （二）会议通知的发出情况；               （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （三）会议召集人和主持人；               （二）
                                出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；       的董事（代理人）姓名；
                                                         修改
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发      （三）会议议程；
言要点和主要意见、对提案的表决意向；            （四）董事发言要点；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体      （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
的同意、反对、弃权票数）；              应载明赞成、反对或弃权的票数）。
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。         董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
  董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
  第二十八条 董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议
                              第二十八条 董事签字
记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
                              与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
                           的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会
表公开声明。
                           议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
                           书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以      修改
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
                           发表公开声明。
的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
                              董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
                           意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
                           的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
  第三十二条 附则                    第三十二条 附则
                                                         修改
  在本规则中，“以上”包括本数。             在本规则中，
                                   “以上”包括本数。
 健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
  本规则由董事会制定报股东大会特别决议通过，并      本规则由董事会制定报股东会特别决议通过之日
自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。 起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规
自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动 则》自动失效。本规则的修订亦由股东会特别决议通过。
失效。本规则的修订亦由股东大会特别决议通过。        本议事规则为公司章程附件，与公司章程有同等效
  本议事规则为公司章程附件，与公司章程有同等效 力，如有与公司章程不一致之处，以公司章程的规定为
力，如有与公司章程不一致之处，以公司章程的规定为 准。
准。                            本规则由董事会解释。
  本规则由董事会解释。
       健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
       附件 2
              《健康元药业集团股份有限公司股东会议事规则》修订对比表
               股东大会议事规则                   股东会议事规则
                                                            修订类型
                 修订前                        修改后
  第一条 为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中       第一条 为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简
华人民共和国公司法》
         （以下简称“
              《公司法》”
                   ）、《中华人民 称“公司”
                               ）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华
共和国证券法》
      （以下简称“
           《证券法》”
                ）、《上市公司治理准 人民共和国公司法》
                                   （以下简称“《公司法》
                                             ”）《中华人民共
则》
 《上海证券交易所股票上市规则》
               《到境外上市公司章程 和国证券法》
                               （以下简称“《证券法》
                                         ”）《上市公司治理准则》
                                                                 修改
必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 《上海证券交易所股票上市规则》
                                         《上市公司股东会规则》
的特别规定》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开 等有关法律、法规、规范性文件及《健康元药业集团股份
股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规范性文件及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下 议事规则。
简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
                                 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
  --                                                             新增
                              适用本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规       第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公
则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法 司股东会规则》及公司章程的相关规定召开股东会，保证
行使权利。                         股东能够依法行使权利。
                                                                 修改
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和
依法行使职权。                       依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的       第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
                                                                 修改
范围内行使职权。                      围内行使职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。       第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
第一百条及公司章程第六十二条规定的应当召开临时股东 一十三条及公司章程第五十三条规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。       会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。              修改
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司       公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司
所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
                         ） 所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）
     ，说明原因并公告。                券交易所”
                                  ），说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题       第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：                    具法律意见并公告：
  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、      （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
                                                                 修改
本议事规则和公司章程的规定；                《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；
  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；      （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；         （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
  （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。       （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第二章 股东大会的召集                   第二章 股东会的召集                      修改
  第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内      第七条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限
                                                                修改
按时召集股东大会。                    内按时召集股东会。
                                第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
                             董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
                             东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
                             的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                                       修改
                             股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
                                董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
                             议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
                             临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，      第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
                                                                修改
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。               变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。      召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
                                第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
  第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
                             股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
                             向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和公司章程
向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和公司章程的
                             的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
                             股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
                                董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
                             议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
                             变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
                                董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
                             日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上          修改
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
                             股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
                             当以书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
                                审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
                             日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
                             当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通
                                审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上
                             审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
                             者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
召集和主持。
                             主持。
  第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当      第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
                                                                修改
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。          应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
   健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百      审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布
分之十。                         股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东       在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。      分之十。
  第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董      第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
                                                              修改
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
他用途。                         的其他用途。
  第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。因本议事规则第九条董事会不同意      第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
                                                              修改
召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失 所必需的费用由公司承担。
职董事的款项中扣除。
  第三章 股东大会的提案与通知                第三章 股东会的提案与通知                 修改
  第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有      第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司          修改
章程的有关规定。                     章程的有关规定。
                                第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
                             单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
  第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
                             公司提出提案。
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司
                                单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
提出提案。
                             以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
                             召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
                             告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告                                    修改
                             临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
临时提案的内容。
                             不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
                             案股东的持股比例。
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修
  股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条
                             改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                                股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规
                             定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以      第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。                 前以公告方式通知各股东。
  公司计算前述“二十日”、
             “十五日”的起始期限时，不      公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
包括会议召开当日，但包括通知发出当日。             股东会的通知包括以下内容：
  股东大会的通知包括以下内容：                （一）会议的时间、地点和会议期限；             修改
  （1）以书面形式作出；                   （二）提交会议审议的事项和提案；
  （2）指定会议的时间、地点和会议期限；           （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
  （3）说明提交会议审议的事项和提案；         别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
  （4）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合 公司的股东；
      健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中         （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
认真的解释；                             （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  （5）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与         股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 案的全部具体内容。
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
  （6）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
  （7）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
  （8）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
  （9）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （10）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
  （11）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
  临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
  第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作         第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作             修改
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 出合理判断所需的全部资料或解释。
披露独立董事的意见及理由。
  第十七条                             --                            删除
                                   第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
  第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
                              中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
                              容:
至少包括以下内容:
                                   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                                   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
  （2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
                              联关系；
关系；                                                              修改
                                   （三）持有公司股份数量；
  （3）披露持有公司股份数量；
                                   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
  （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
                              证券交易所惩戒；
券交易所惩戒。
                                   （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
                                   除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
候选人应当以单项提案提出。
                              以单项提案提出。
                                   第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
  第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
                              确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当          修改
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                              不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大         第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
                                                                 修改
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
少两个工作日公告并说明原因。                两个工作日公告并说明原因。
  第四章 股东大会的召开                      第四章 股东会的召开                    修改
     健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
  第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的       第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定
地点召开股东大会。                    的地点召开股东会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当       股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采
                                                               修改
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。    提供便利。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托       股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。          他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络       第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。            或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现       股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
                                                               修改
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
当日下午 3:00。                   日下午 3:00。
  第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，       第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
                                                               修改
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。                     告有关部门查处。
  第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
  任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出
席股东大会并行使表决权，也可以委任一人或者数人（该代       第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由
                                                               修改
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：     拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
  （1）该股东在股东大会上的发言权；          类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
  （2）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
  （3）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
表决权。
  第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能       第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应 份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。         授权委托书和个人有效身份证件。
  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当        股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容：                      明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                     （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
  （二）是否具有表决权；                数量；                               修改
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞        （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；                     （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
  （四）委托书签发日期和有效期限；           一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，       （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。                       （五）委托人签名（或者盖章）
                                              。委托人为法人股东的，
  任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 应加盖法人单位印章。
       健康元药业集团                            2025 年第二次临时股东会会议资料
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票
或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作
出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
  表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时
（或股东大会通知的截止时间前），备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
  表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有
关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
  第二十六条至第二十八条                   --                             删除
                                第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
  --                                                           新增
                             的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十条                          --                             删除
  第三十一条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股
东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务      第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
持。                           名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
推举的一名监事主持。                   由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成         修改
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如 员主持。
果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，      股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东 持。
代理人）担任会议主持人。                    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当      第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职           修改
应作出述职报告。                     报告。
  第三十三条至第三十四条                   --                             删除
  第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上      第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
                                                               修改
应就股东的质询作出解释和说明。              质询作出解释和说明。
      健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
  审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人
员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可
后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由
主持人指定发言者。
  主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享
有充分的发言权。
  发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的
单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
  第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系            第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会
大会有表决权的股份总数。                     有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中           股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公告 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
披露。                              开披露。
  公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不           公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份        修改
计入出席股东大会有表决权的股份总数。               不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三           股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
会有表决权的股份总数。                      股东会有表决权的股份总数。
  ……                                 ……
                                     第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司
  第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当                 修改
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董
股东拥有的表决权可以集中使用。                  事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
                                 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应           第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会                修改
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。                             予表决。
  第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，          第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本                修改
大会上进行表决。                         次股东会上进行表决。
  第四十二条至第四十五条                        --                             删除
  第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的           第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股 机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股   修改
基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
的除外。                             报的除外。
     健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
  ……                             ……
  第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两       第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。          相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                                                修改
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与       股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
监事代表共同负责计票、监票。                同负责计票、监票。
  ……                             ……
  第四十八条                          --                             删除
  第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
                                 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
                              或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
决情况和结果，并根据表决结果决定提案是否通过，其决定
                              表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。                                          修改
                                 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
                              决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
                              务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明       第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
                                                                修改
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
决结果和通过的各项决议的详细内容。             表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
                                 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提                                       修改
                              股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
  第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会       第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
议记录应记载以下内容：                   记录应记载以下内容：
  （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；        （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、       （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；          员姓名；
  （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总数的比例；              的股份总数及占公司股份总数的比例；
  （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
                                                                修改
  （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （6）律师及计票人、监票人姓名；               （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。        （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、      出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
并保存，保存期限为十年。                  料一并保存，保存期限为十年。
  第五十三条                          --                             删除
  第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至       第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
                                                                修改
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
       健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。        所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，      第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
                                                                 修改
新任董事、监事按公司章程的规定就任。            事按公司章程的规定就任。
  第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积       第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施 增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具             修改
具体方案。                         体方案。
                                 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
                              向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股
                              为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购
  --                          普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三          新增
                              分之二以上通过。
                                 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
                              该决议。
                                 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
                              的无效。
                                 ……
                                 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
                              规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
                              以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
                              股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
  第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
                              议未产生实质影响的除外。
规的无效。
                                 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提
  ……
                              案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应          修改
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
                              当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
                              判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
                              事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
                              议，确保公司正常运作。
                                 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司
                              应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                              定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
                              生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
                              理并履行相应信息披露义务。
  第五十八条                          --                              删除
  第五十九条 本议事规则所称公告、通知或股东大会补       第四十八条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充
充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易 通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易             修改
所网站上公布的有关信息披露内容。              所网站上公布的有关信息披露内容。
  第六十一条 本议事规则需股东大会特别决议通过，并       第五十条 本议事规则需股东会特别决议通过之日起
自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自 生效。自本议事规则生效之日起，公司原《股东大会议事
                                                                 修改
本议事规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动 规则》自动失效。本议事规则的修订亦由股东会特别决议
失效。本议事规则的修订亦由股东大会特别决议通过。      通过。
  健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
  附件 3
         《健康元药业集团股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
            独立董事工作制度                   独立董事工作制度
                                                          修订类型
              修订前                          修订后
  第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于       第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。          于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成       公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任          修改
集人。                          召集人。
  公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、      公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独 核、战略与风险等专门委员会。提名委员会、薪酬与考
立董事应当过半数并担任召集人。              核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
  第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应      第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制，可实行差额选举，中小股东表决情况 当实行累积投票制，可实行差额选举，中小股东表决情          修改
应当单独计票并披露。                   况应当单独计票并披露。
  第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公      第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
                                                            修改
人，并经股东大会选举决定。                并经股东会选举决定。
  ……                            ……
  第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委      第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名
员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
查意见。                         的审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
                     按照《独       公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《独
立董事管理办法》及前款的规定披露相关内容，并将所有 立董事管理办法》及前款的规定披露相关内容，并将所
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报 有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相          修改
送材料应当真实、准确、完整。               关报送材料应当真实、准确、完整。
  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材       上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职
并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得 资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公
提交股东大会选举。                    司不得提交股东会选举。
  第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会       第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
                                                            修改
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
事职务。                         立董事职务。
  第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年       第二十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
                                                            修改
告应当包括下列内容：                   报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东       （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
  健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
大会次数；                        东会次数；
  ……                            ……
  第二十一条 独立董事履行下列职责：             第二十一条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十       （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、 十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股
                                                          修改
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
突事项进行监督，
       促使董事会决策符合上市公司整体利益， 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
保护中小股东合法权益；                  利益，保护中小股东合法权益；
  ……                            ……
  第二十二条 独立董事行使下列特别职权：           第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
咨询或者核查；                      计、咨询或者核查；                    修改
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；            （二）向董事会提议召开临时股东会；
  ……                            ……
                                第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理
  第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办
                             办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
                             八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
                             反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
                             业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事     修改
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
                             会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
                             公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
                             露。
  ……
                                ……
  第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应       第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间
当不少于十五日。                     应当不少于十五日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独       除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运        修改
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和 营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地 人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。         通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
                                第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职
  第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
                             责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东
                             股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。                                     修改
                                除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
                             实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
                             益。
  第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，      第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起施行，
                                                          修改
修改时亦同。                       修改时亦同。
  健康元药业集团                                      2025 年第二次临时股东会会议资料
  附件 4
         《健康元药业集团股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表
            关联交易管理制度                         关联交易管理制度
                                                                   修订类型
              修订前                              修订后
  第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系           第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系
与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则:               与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则:
  ……                                ……
  (四) 关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交          (四) 关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交        修改
易的董事会或股东大会上应当回避表决，也不得代其他董 易的董事会或股东会上应当回避表决，也不得代其他董事
事或股东行使表决权；                       或股东行使表决权；
  ……                                ……
                                    第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
  第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 的关联法人:
的关联法人:                              (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
  (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；           (二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控
  (二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及 股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
其控股子公司以外的法人或其他组织；                   (三) 由本制度第七条所列公司关联自然人直接或者
                                                                    修改
  (三) 由本制度第七条所列公司关联自然人直接或者 间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员 的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；           的其他主体以外的法人或其他组织；
  (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；          (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
  ……                             致行动人；
                                    ……
  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自          第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：                              然人：
  (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；         (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  (二) 公司董事、监事和高级管理人员；               (二) 公司董事、高级管理人员；
  (三) 本制度第六条第(一)项所列关联法人的董事、监        (三) 本制度第六条第(一)项所列关联法人的董事、监
事和高级管理人员；                        事和高级管理人员；
  (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成      (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成    修改
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
偶的父母；                            的父母；
  (五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式         (五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人。                        对其倾斜的自然人。
  第九条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公          第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务
                                                                    修改
括以下交易:                           的事项，包括以下交易:
  (一) 购买或者出售资产；                     (一) 购买或者出售资产；
  健康元药业集团                                      2025 年第二次临时股东会会议资料
  (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；         (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
  (三) 提供财务资助；(四) 提供担保；           (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
  (五) 租入或者租出资产；               等）；
  (六) 委托或者受托管理资产和业务；             (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
  (七) 赠与或者受赠资产；                  (五) 租入或者租出资产；
  (八) 债权、债务重组；                   (六) 委托或者受托管理资产和业务；
  (九) 签订许可使用协议；                  (七) 赠与或者受赠资产；
  (十) 转让或者受让研究与开发项目；             (八) 债权、债务重组；
  (十一) 购买原材料、燃料、动力；              (九) 签订许可使用协议；
  (十二) 销售产品、商品；                  (十) 转让或者受让研发项目；
  (十三) 提供或者接受劳务；                 （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
  (十四) 委托或者受托销售；              资权等）
                                 ；
  (十五) 在关联人的财务公司存贷款；             (十二) 购买原材料、燃料、动力；
  (十六) 与关联人共同投资；                 (十三) 销售产品、商品；
  (十七) 中国证监会和上交所根据实质重于形式原则       (十四) 提供或者接受劳务；
认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，        (十五) 委托或者受托销售；
包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或         (十六) 存贷款业务；
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资        (十七) 与关联人共同投资；
的公司同比例增资或优先受让权等。                 (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
                              项。
  第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以      第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司 东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的                 修改
存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上交所备案。 关联关系及时告知公司，并由公司向上交所备案。
  第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，       第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。                并及时向董事会报告。
  公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以        公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以
非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。 非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
                                                                    修改
审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了 审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了
解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源 解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源
的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会 的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会采取相应
采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。 措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
                                 第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30
  第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30
                              万元以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）
                                                   ，应当及             修改
万元以上的关联交易（担保除外）
              ，应当及时披露。
                              时披露。
  第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300      第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以           修改
上的关联交易（提供担保除外）
             ，应当及时披露。         上的关联交易（提供担保、财务资助除外）
                                                ，应当及时披露。
  第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下        第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股 标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股
东大会审议：                        东会审议： （一）交易金额（包括承担的债务和费用）在
                                                                    修改
  （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公 5％以上的重大关联交易。
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交        公司拟发生重大关联交易的，交易标的为公司股权的，
     健康元药业集团                             2025 年第二次临时股东会会议资料
易。                           应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
  公司拟发生重大关联交易的，
              应当提供具有执行证券、 财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审 无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召
计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联 开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；      产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
  （二）公司为关联人提供担保。             评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
                             一年。
                                对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
                             可以不进行审计或者评估；
                                （二）公司为关联人提供担保。
  第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十      第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十
二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用 二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用
第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：      第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；               （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。      （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
                                                              修改
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他 的交易。
组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制       上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计
法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决 计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计
策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。          算范围。
  第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当
                                第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立
                             经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独
董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
                             立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作
其判断的依据。
                             为其判断的依据。                         修改
  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
                                公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审
                             核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘
计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
                             请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
依据。
  第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事      第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。       应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，       该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
                                                              修改
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易 事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。                    提交股东会审议。
  第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股      第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。        表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议
  股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有       如果关联交易拟在股东会中审议的，则会议召集人应       修改
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 当在股东会通知中明确告知全体股东，并要在股东会上就
大会决议公告中作出详细说明。               有关关联交易的详细情况向股东会逐一说明。
  如果关联交易拟在股东大会中审议的，则会议召集人       股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和
应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大 表决程序如下：
  健康元药业集团                                   2025 年第二次临时股东会会议资料
会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在       （一）股东会的审议事项与股东存在关联关系，该关
就有关关联交易逐项表决以前，会议主持人应当就关联交 联股东应当在股东会召开前向会议主持人详细披露其关联
易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否 关系；
参与投票表决的情况做出说明。                  （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东
和表决程序如下：
       （一）股东大会的审议事项与股东存在关 回避，关联股东或其授权代表离开股东会现场后，由非关
联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向会议主持人 联股东对关联交易事项进行审议表决；
详细披露其关联关系；                      （三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股
  （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人 东或其授权代表再次返回股东会现场；
宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股       （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
东回避，关联股东或其授权代表离开股东大会现场后，由 联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事
非关联股东对关联交易事项进行审议表决；          项的一切决议。
  （三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
东或其授权代表再次返回股东大会现场；           一的股东：
  （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关       （一）为交易对方；
联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
事项的一切决议。                        （三）被交易对方直接或者间接控制；
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之       （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人
一的股东：                        直接或间接控制；
  （一）为交易对方；                     （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；        交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控
  （三）被交易对方直接或者间接控制；          制的法人或其他组织任职；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人       （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
直接或间接控制；                     密切的家庭成员；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影
影响的股东；                       响的股东；
  （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公       （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。                  司利益对其倾斜的股东。
  第六十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下
列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制和
影响的股东；
  （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
                                第二十一条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、
  第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表
                             表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意           修改
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
                             见。
     健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
  第二十三条 上市公司与存在关联关系的财务公司发        第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存
生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、 款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷
                                                                 修改
贷款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。       款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。
  ……                             ……
  第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联        第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会 交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会
                                                                 修改
或者股东大会审议并披露。                  或者股东会审议并披露。
  ……                             ……
  第二十七条                          --                              删除
  第二十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每
                                 第二十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每
年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及
                              年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及
时披露预计业务情况：
                              时披露预计业务情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
                                 （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
                                 （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
                                 （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每
                                 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每
年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，
                              年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且
且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安
                              协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全
全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处                                        修改
                              性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置
置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信
                              预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息
息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状
                              披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、
况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等
                              资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以
予以充分说明。
                              充分说明。
  如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟
                                 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟
继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当
                              继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当
重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关
                              重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关
金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程
                              金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
序。
  第三十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同        第三十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同
投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东 投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东
                                                                 修改
大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规 会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定
定进行审计或者评估。                    进行审计或者评估。
  第三十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交       第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 股东会 审议且成交 价格相比交 易标的账面 值溢价超过
                                                                 修改
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体 保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体
原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益 原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益
和中小股东合法权益。                    和中小股东合法权益。
  第四十二条 公司按照第四十一条第（三）项、第（四）      第四十一条 公司按照第四十条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关 项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关
                                                                 修改
联交易情形采用下列定价方法：                联交易情形采用下列定价方法：
  ……                             ……
  第四十五条 公司披露关联交易应当向上交所提交下        第四十四条 公司披露关联交易应当向上交所提交下         修改
  健康元药业集团                                   2025 年第二次临时股东会会议资料
列文件：                         列文件：
  （一）公告文稿；                      （一）公告文稿；
  （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、       （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、
决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证 决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证
券服务机构出具的专业报告（如适用）
                ；            券服务机构出具的专业报告（如适用）
                                             ；
  （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；          （三）独立董事审议意见（如适用）；
  （四）独立董事的意见；                   （四）审计委员会的意见（如适用）
                                               ；
  （五）审计委员会的意见（如适用）
                 ；              （五）上交所要求的其他文件。
  （六）上交所要求的其他文件。
  第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：        第四十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：
  （一）关联交易概述；                    （一）关联交易概述；
  （二）关联人介绍；                     （二）关联人介绍；
  （三）关联交易标的的基本情况；               （三）关联交易标的的基本情况；
                                                                 修改
  （四）关联交易的主要内容和定价政策；            （四）关联交易的主要内容和定价政策；
  （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；        （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
  （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；       （六）独立董事的审议意见；
  ……                            ……
  第四十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事       第四十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事
项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同 项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同              修改
类型按第四十八至五十一条的要求分别披露。         类型按第四十七至五十条的要求分别披露。
  第五十二条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关      第五十一条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关
联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知 联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知
晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须第一时 晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须第一时
                                                                 修改
间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：         间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：
  (一) 公司董事、监事和高级管理人员；           (一) 公司董事、高级管理人员；
  ……                            ……
                                第五十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按
  第五十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按 照关联交易的方式进行审议和披露：
照关联交易的方式进行审议和披露：                （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
  （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；     受担保和财务资助等；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股       （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 市场报价利率，且公司无需提供担保；
品种；                             （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公              修改
或者报酬。                        司债券（含企业债券）；
  第五十五条 公司与关联人进行下述交易，可以向上       （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：      发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发
  （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、 行公司债券（含企业债券）；
公开拍卖等活动所导致的关联交易；                （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
  （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价 者报酬；
为国家规定的。                         （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
                             拍卖等难以形成公允价格的除外；
  健康元药业集团                                    2025 年第二次临时股东会会议资料
                                 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证
                              券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第
                              （四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
                                 （八）关联交易定价为国家规定；
                                 （九）上交所认定的其他交易。
  第五十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重        第五十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重
大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出 大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出
                                                                  修改
资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向 资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
上交所申请豁免提交股东大会审议。              用提交股东会审议的规定。
  第五十七条至第五十八条                    --                               删除
  第五十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
                                 第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上交所认可的其他情形，按本指引披露或者履
                              业秘密或者上交所认可的其他情形，按本指引披露或者履
行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严                                         修改
                              行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严
重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引
                              重损害公司利益的，公司可以向上交所申请信息披露豁免。
披露或者履行相关义务。
  第六十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配        第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：包
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及            修改
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  第六十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列       第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列
情形之一的董事：                      情形之一的董事：
  （一）为交易对方；                      （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；            （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  ……                             （……                              修改
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、       （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；          高级管理人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存        （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形
在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。          式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第六十三条 本制度所称“以上”均含本数；“不足”、      第五十八条 本制度所称“以上”均含本数；“不足”、
                                                                  修改
“超过”均不含本数。                    “超过”均不含本数。
                                 第五十九条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的
  第六十四条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的
                              法律、法规、规范性文件、交易所规则及《公司章程》的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，                                         修改
                              规定冲突的，以法律、法规、规范性文件、交易所规则及
以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
                              《公司章程》的规定为准。
  第六十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修       第六十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修
改。本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审 改。本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议               修改
议通过。                          通过。
  第六十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效        第六十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并
                                                                  修改
并实施。                          实施。
       健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
       附件 5
              《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》修订对比表
               募集资金管理制度                  募集资金管理制度                 修订
                  修订前                         修订后                 类型
  第一条 为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切      第一条 为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简
实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股 益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前 《中华人民共和国证券法》
                                         、《上市公司募集资金监管规则》、
                                                                  修改
次募集资金使用情况报告的规定》
              、《上市公司监管指引第 2 号 《上海证券交易所股票上市规则》
                                            、《上海证券交易所上市公
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规
所股票上市规则》、
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章 订本制度。
程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
                                  第二条 本规则适用于公司通过发行股票或者其他具有
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
                               股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监          修改
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投
                               管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
  第四条至第六条                         --                              删除
  第八条至第九条                         --                              删除
                                  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
  第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
                               金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
  （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
                               理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增
计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或
                               强公司竞争能力和创新能力。
单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。
                                  第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书
  （二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。
                               或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用
  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
                               途。
公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公
                                  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
告。
                               情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
  （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以
                               应当及时公告。                            修改
下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
                                  募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
                               其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
                               其他企业遵守本制度规定。
（如有）
   ：
                                  第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司
                               应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
                               定是否继续实施该项目：
                                  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
未达到相关计划金额 50%的；
                               的；
                                  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
       健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
                                   过一年的；
                                      （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
                                   入金额未达到相关计划金额 50%的；
                                      （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
                                      公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
                                   集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
                                   划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
                                   的相关审议程序。
                                      公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公
                                   司募投项目重新论证的具体情况。
                                      第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理
  第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得           公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募       修改
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。           集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用
                                   途。
  第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持          第六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 情况。
告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。            公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放
  董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后及时公告。如 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。               修改
鉴证报告认为公司                              公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
  募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资 重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
已经或拟采取的措施。                         及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公告。
                                      第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
                                   项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批
                                   准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作
                                   其他用途。
  第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专           公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。             户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。             修改
  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。             募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司
                                   及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于
                                   境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募
                                   集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
                                   《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
  第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或           第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当 业银行”
                                ）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
包括以下内容：                            相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
                                                                     修改
  ……                               包括以下内容：
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的      ……
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的       （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户
净额（以下简称“募集资金净额”
              ）的 20％的，公司应当及时通 支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发
       健康元药业集团                              2025 年第二次临时股东会会议资料
知保荐人或者独立财务顾问；                  行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20％的，
  ……                           公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  上述协议在有效期届满前公司应当自协议终止之日起两周       ……
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。               上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
                               终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
                                  第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金
                               融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接
                               或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资
  第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募 金使用不得有如下行为：
集资金不得有如下行为：                       （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集
  （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资金用途；
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资       （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
于以买卖有价证券为主要业务的公司；              控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金 当利益提供便利；                             修改
用途；                               （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控       前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司
制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利 证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
益；                             三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。          见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
                                  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
                               资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
                               司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
                                  第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
                               成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐
                               人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
  --                           未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情        新增
                               况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计
                               完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
                               情况。
                                  第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
  第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾 后及时披露：
问发表明确同意意见：                        （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 资金；
筹资金；                              （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；           （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）      （四）改变募集资金用途；                   修改
变更募集资金用途；                         （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
  （五）超募资金用于在建项目及新项目。           份并依法注销。
  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。        公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应 应当经股东会审议通过。
当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
行审议程序和信息披露义务。                  应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议
                               程序和信息披露义务。
       健康元药业集团                                2025 年第二次临时股东会会议资料
                                    第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资
                                 金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入
  第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募 专户后六个月内实施。
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会       募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金       修改
计师事务所出具鉴证报告。                     直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
                                 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
                                 个月内实施置换。
                                    第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
                                 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
                                 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
                                 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
  第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
                                 理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当
其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超
                                 符合以下条件：
过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并
                                    （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
                                 不得为非保本型；                          修改
  投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投
                                    （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
                                    （三）现金管理产品不得质押。
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销
                                    第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并
产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
                                 公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
                                 理。
                                    公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时
                                 公告。
                                    第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
  第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审
                                 的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：
议后及时公告下列内容：
                                    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
                                 资金金额、募集资金净额、投资计划等；
金金额、募集资金净额及投资计划等；
                                    （二）募集资金使用情况；
  （二）募集资金使用情况；
                                    （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
                                 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
                                 的措施；                              修改
行的措施；
                                    （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
                                 性；
  （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具
                                    （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
的意见。
                                    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
                                 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
                                 时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
                                 风险控制措施。
  第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应        第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流
符合如下要求：                          动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投         （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
资计划的正常进行；                        投资计划的正常进行；                        修改
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过         （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍         （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
生品种、可转换公司债券等的交易；                    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
      健康元药业集团                                 2025 年第二次临时股东会会议资料
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；       集资金（如适用）
                                        。
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集         补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
资金（如适用）。                         至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。第十七
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。             括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
  第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行 且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提 司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息
供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财 收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
下列内容：                            露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；           金用途履行相应程序及披露义务。
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
  （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的
意见。
  第十八条                              --                             删除
  第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后
方可使用。公司应当在董事会会议审议后及时公告。节余募集
资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非         第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履 金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或
行相应程序及披露义务。                      者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及
  第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利 时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
                                                                   修改
息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东 以上的，还应当经股东会审议通过。
大会审议通过，且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事         节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，公司在董事会 集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
会议后 2 个交易日内报上交所并公告。              最近一期定期报告中披露。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人或者独立财务顾
问、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议
后 2 个交易日内报上交所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
       健康元药业集团                                  2025 年第二次临时股东会会议资料
                                      第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
                                  营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
                                  在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司
                                  应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
                                  的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由
                                  董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明
  第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
                                  确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用
购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照变更募投项目的
                                  超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金         修改
相关规定，科学、审慎的进行投资项目的可行性分析，及时履
                                  投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设
行信息披露义务。
                                  方案、投资周期、回报率等信息。
                                      确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
                                  临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司
                                  将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
                                  金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应
                                  当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
                                      第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资
                                  金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务
                                  顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
                                  相关信息：
                                      （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
  第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说 或者永久补充流动资金；
明书所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途           （二）改变募集资金投资项目实施主体；
变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审           （三）改变募集资金投资项目实施方式；
议程序：                                  （四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；         其他情形。
  （二）变更募集资金投资项目实施主体；                  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；              财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明         修改
  （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。          募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意
  募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间 见的合理性。
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集           公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事 号——规范运作》第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、第 6.3.23
会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人 条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额
意见。                               度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
                                      募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
                                  进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改
                                  变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议
                                  程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公
                                  司应当及时披露相关信息。
  第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审          第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
议后及时公告以下内容：                       会审议后及时公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；               （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
                                                                     修改
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；           （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；                      （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如          （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
       健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
适用）；                           明（如适用）
                                    ；
  （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变       （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
更募投项目的意见；                      见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；         （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上交所要求的其他内容。                  （七）上交所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应       新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
当参照相关规则的规定进行披露。                应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审
                               议程序和信息披露义务。
  第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。         第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确       公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
                                                                  修改
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防
险，提高募集资金使用效益。                  范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际       第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效            修改
同业竞争及减少关联交易。                   避免同业竞争及减少关联交易。
                                  第二十四条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组
  第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
                               中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
                               外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
                               容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
                                  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
                                  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
                                  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如       修改
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
                               适用）
                                 ；
适用）；
                                  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
                                  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
  （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转
                               的意见；
让或置换募投项目的意见；
                                  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
                               明。
  第二十八条                           --                              删除
  第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专      第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募
项报告》”
    ）。                         资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和
募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》 本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进
                                                                  修改
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
品名称、期限等信息。                     中解释具体原因。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并       年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
应当在提交董事会审议后及时公告。               放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放 并披露。
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，
同时在上交所网站披露。
       健康元药业集团                               2025 年第二次临时股东会会议资料
                                   第二十六条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券
                                发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存
                                放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
                                应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少
                                每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次
                                现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核
                                查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上
                                交所及有关监管部门报告。
  第三十条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司
                                   每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对
募集资金的存放与使用情况进行 1 次现场调查。每个会计年度
                                公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报
结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
                                告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
                                以下内容：
上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下
                                   （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
内容：
                                   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
                                计划进度的差异；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
                                   （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹
划进度的差异；
                                资金情况（如适用）；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
                                   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适       修改
筹资金情况（如适用）；
                                用）
                                 ；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
                                   （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （五）募集资金投向变更的情况（如适用）
                    ；
                                   （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
                                   （七）募集资金投向变更的情况（如适用）
                                                     ；
  （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论
                                   （八）节余募集资金使用情况（如适用）
                                                    ；
性意见；
                                   （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的
  （八）上交所要求的其他内容。
                                结论性意见；
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报
                                   （十）上交所要求的其他内容。
告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
                                   每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专
务所鉴证报告的结论性意见。
                                项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会
                                计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                                   公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会
                                计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
                                资金存放、管理和使用相关的必要资料。
                                   保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按
                                约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司
                                及时整改，并及时向上交所报告。
  第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，       第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实
                                                                  修改
修订时亦同。                          施，修订时亦同。
健康元药业集团                        2025 年第二次临时股东会会议资料
议案三
          审议《关于变更公司类型的议案》
各位股东及股东代理人：
  基于国家统计局、国家市场监督管理总局下发的《关于市场主体统计分类的划分规
定》等相关规定，本公司拟将公司类型由“中外合资企业（外资比例低于 25%）”变更
为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。
   此议案已经公司九届董事会十三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，现提交本公司股东会审议。
  请各位股东及股东代理人予以审议！

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