华新水泥股份有限公司
会议资料
目 录
一、 会议议程 2
二、 会议议案 3
三、 附件 8
附件 1：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
》 8
附件 2：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》 49
附件 3：《 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》 74
会议议程
会议时间：2025 年 11 月 12 日 14:00
会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 426 号华新大厦 B 座 2
楼会议室
会议主席：徐永模
一、会议开始
会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。
二、审议议案
关事宜的议案
三、议案表决
四、宣布表决结果
五、律师发表见证意见
六、会议结束
公司 2025 年前三季度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据公司 2025 年度前三季度财务报表（未经审计），母公司实现净利润为
止 2025 年 9 月 30 日母公司可供分配利润为 11,197,913,353 元。
董事会拟向全体股东分配 2025 年前三季度现金红利 0.34 元/股（含税），
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，
公司回购专用证券账户中的 A 股股份不享有利润分配的权利，按照截至目前公司
总股本 2,078,995,649 股扣除公司回购专用证券账户上的 2,462,200 股 A 股股份
计算，合计分配 706,021,373 元（占合并后归属于母公司股东净利润的 35.23%），
余额转入未分配利润。
若在实施权益分派的股权登记日前，因实施公司 2025 年 A 股限制性股票激
励计划向激励对象授予股份致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请予审议。
关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华新
水泥股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2025 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。
详情请见附件：
附件 1：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
附件 2：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》
以上议案，请予审议。
关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的
顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，并结合公司的实际情况制定了《公司 2025 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
详情请见附件 3：《2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以上议案，请予审议。
关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股
票激励计划有关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理公司激励计划
的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》、向相关证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向相关证券交易所提出解除限售
申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
（9）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改对激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会为激励计划的实施聘任财务顾问、证券公司、律师、收款
银行、会计师等中介机构；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他文件；
（12）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东会行使的权利除外；
（14）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至本次激励
计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请予审议。
附件
附件 1：《2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
证券简称：华新水泥 证券代码：600801
华新水泥股份有限公司
（草案）
二零二五年十月
声 明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《华新水泥股份有限公司
章程》制订。
二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5.00%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《管理
办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为华新水泥股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 265.56万股，占本计划草案公
告时公司股本总额 207,899.56 万股的 0.1277%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
根据《管理办法》，截至本计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及标的股
票总数将根据本计划予以相应的调整。
六、本计划拟授予的激励对象总人数不超过 11 人，为公司公告本计划时在公司任职
的本公司执行董事和高级管理人员。
七、本计划授予限制性股票的授予价格为 8.97 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计
划予以相应的调整。
八、本计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担
保以及其他任何形式的财务资助。
十、本计划经公司股东会审议通过、并根据联交所《上市规则》的规定获得其他必要
批准（如适用）后方可实施。
十一、自股东会审议通过本计划且A股限制性股票授予条件达成之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计
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划，未授予的A股限制性股票将失效。但根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在上述60日内。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
第七章 本计划 A 股限制性股票的授予价格及确定方法 ......... 25
第八章 本计划 A 股限制性股票的授予与解除限售条件 ......... 26
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
A股 指 本公司发行的境内上市内资股
华新水泥、本公司、公司 指 华新水泥股份有限公司
华新水泥股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划
本计划 指
（草案）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司执行董事和高级
激励对象 指
管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 A
授予日 指
股交易日
授予价格 指 本计划所确定的激励对象购买 A 股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的 A 股限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 A 股
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上证所 指 上海证券交易所
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联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
注 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司执
行董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核
委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股
东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考
核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授予权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排
存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
(二) 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为在本公司任职的执行董事和高级管理人员。
对符合本计划激励对象
范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，经公司董事会审议通过。需报经公司股东会
批准的，还应当履行相关程序。
激励对象的确定依据与实施本计划的目的相符合，
符合相关法律法规和证券交易所相
关规定的要求。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象不超过 11 人，包括公司执行董事和高级管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5.00%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经公司股东会选举或由董事会
聘任。所有激励对象均须在公司授予A股限制性股票时以及本计划的有效期内与公司具有
雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
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（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
(一) 本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期不少于 10
天。
(二) 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在不晚于公司股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单（如有）亦应经公司董事会
薪酬与考核委员会核实。
(三) 由本公司对内幕信息知情人于本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。涉及知悉内幕信息而买卖本公司股
票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人士，均不得成为激励对象；法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 265.56 万股，不超过本计划草
案公告时公司总股本 207,899.56 万股的 0.1277% 。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本计划草案公告日，本公司无已生效的存续股权激励计划。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的
股票累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划授予 占本计划公告
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总 日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
李叶青# 执行董事、总裁# 94.35 35.53% 0.045%
陈骞 财务总监、副总裁 18.39 6.92% 0.009%
刘凤山# 执行董事、副总裁# 17.28 6.51% 0.008%
杜平 副总裁 17.56 6.61% 0.008%
梅向福 副总裁 17.56 6.61% 0.008%
杨宏兵 副总裁 17.00 6.40% 0.008%
徐钢 副总裁 18.39 6.92% 0.009%
王加军 副总裁 17.28 6.51% 0.008%
叶家兴 董事会秘书、副总裁 17.28 6.51% 0.008%
卢国兵 副总裁 14.49 5.46% 0.007%
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获授的限制 占本计划授予 占本计划公告
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总 日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
汤峻 副总裁 15.98 6.02% 0.008%
合计 265.56 100% 0.1277%
注：
董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时
公司股本总额的 10.00%。
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第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自授予A股限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的A股限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
本公司将于本计划及相关议案获本公司股东会批准，
且本计划下授予相关议案经董事
会进一步审议通过后向激励对象授出A股限制性股票，授予日将届时由董事会决定，授予
日必须为A股交易日。本公司应于股东会审议通过本计划且A股限制性股票授予条件达成
之日起60日内作出授予并完成登记。若本公司未能于前述期限内完成上述工作，应当及
时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的A股限制性股票将失效，且3个月
内本公司不得再次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间内授予A股限制性股票：
布当天及前60日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，该等期间分别自原预约
公告日前30日或60日期至定期报告或业绩公告推迟发布之日；
票上市地证券交易所规则进行披露之日；
或进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及本公司股票上市地证券交易所规则
进行披露之日；
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上述公司不得授予A股限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件”指按照相关法律、行政法规以及本公司股票上市地证券交易
所规则规定的应当披露的交易或其他重大事项。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的A股限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起36个月和
偿还债务。
在限售期内，激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作
为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售的，则不能解除限
售部分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。
激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一
并回购。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售
期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划授予的A股限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
占根据本计划获
解除限售安排 解除限售时间
授限制性股票数
量的上限比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起36 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 50%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起48 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 50%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
四、禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
(一) 激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(二) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
(三) 激励对象减持本公司股份还需要遵守法律、行政法规、中国证监会《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》以及本公司股票上市地证券交易所规则。
(四) 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和
《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 本计划 A 股限制性股票的授予价格及确定方法
一、本计划的授予价格
本计划的授予价格为每股 8.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.97 元
的价格购买公司从二级市场回购的A股股票。
二、本计划的授予价格的确定方法
本计划的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(一) 本计划草案A股公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前
(二) 本计划草案A股公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总额
/前 120 个交易日股票交易总量） 15.38 元/股的50%，为 7.69 元/股。
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第八章 本计划 A 股限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(一) 公司未发生如下任一情形：
计报告；
的审计报告；
配的情形；
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(一) 公司未发生如下任一情形：
报告；
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，
该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购注销。
(三) 公司层面业绩考核要求
本计划的考核期为2025至2027三个会计年度，第一个解除限售期、第二个解除限售
期对应的业绩考核目标，统一以 2027 会计年度末的考核结果作为判定依据。
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考核指标为“相对全面股东回报”和“每股收益年复合增长率”。
（1）相对全面股东回报
考核指标
门槛值 目标值 挑战值
第一个解除限售期
第二个解除限售期
注1：全面股东回报(TSR) = (期末股票价格 – 期初股票价格 + 期间股息) / 期初股票价格，其中，期末
股票价格按2027年12月1日至2028年月1月31日期间的交易日平均收盘价核算；期初股票价格按2024年12月1
日至2025年1月31日的交易日平均收盘价核算；期间股息按2025年1月1日至2027年12月31日实际执行的累计
股息；核算按期末对股价和股息进行复权调整。
注2：相对全面股东回报综合分位水平 = A股对标组分位水平 × A股权重 + 境外股对标组分位水平 ×
境外股权重，其中A股与境外股权重分别采纳65%和35%。
“相对全面股东回报”采用和对标组对标所处分位水平的方式。
公司作为同时在 A 股和港股上市的建材行业领先企业，核心业务为水泥的生产与销
售，同步覆盖混凝土、骨料等上下游关联业务，并依托全球化布局推进海外水泥及新型建
材业务拓展。依据中证行业分类，公司所处行业为建筑材料。考虑具体产品细分领域、境
内外产能规模、区域市场规模及业务模式等核心特征，为精准体现双上市平台属性及全球
化发展战略，公司选取与主营业务相近、业务模式具有可比性的上市公司，对标组由“境
外股对标组”和“A股对标组”两个对标组构成，其中：境外股对标组包括在港上市的领
先水泥企业（含华新水泥）和全球领先水泥企业，共计9家；A股对标组包含在A股上市的
领先水泥企业和建材企业（含华新水泥），共计12家。
（2）每股收益年复合增长率
长率
考核指标
门槛值 目标值 挑战值
第一个解除限售期 3% 5% 7%
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第二个解除限售期
注1：每股收益 = (净利润 ± 公司处置资产所产生的税后损益 ± 商誉和长期资产税后减值) / 加权平均已
发行股数。
公司层面业绩考核得分 = ∑考核指标得分 x 考核指标权重，其中各项考核指标计
分标准和权重，具体如下：
各项指标计分标准 考核指标得分
X＜门槛值 0
X=门槛值 25
门槛值＜X＜目标值
X=目标值 50
目标值＜X＜挑战值
X≥挑战值 100
考核指标 权重
相对全面股东回报 50%
每股收益的年复合增长率 50%
公司层面业绩考核得分和对应年度解除限售比例的关系为：
年度解除限售比例 = 公司层面业绩考核得分 / 100
公司按上述规定的考核目标与计算规则确认当期解除限售比例。
所有激励对象对应考
核当年不可解除限售的A股限制性股票部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期
银行存款利息之和。
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(四) 个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与考核相关规定，激励对象在
本计划三年业绩期内的平均个人年度业绩考核结果达到或超过0.8，才能按照本计划规
定的比例解除限售。如未达到0.8，则获授的计划解除限售的A股限制性股票将不予解锁，
不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存款利息
之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为“相对全面股东回报”与“每股收益年复合增长率”。相对全面
股东回报指标是衡量股东回报的核心指标，能够直观反映公司在资本市场的综合竞争力及
对股东的回报水平，与公司 “A+H” 双上市平台的股东价值管理需求高度适配；每股收益年
复合增长率是衡量公司盈利质量与速度的关键指标，可直接体现企业盈利的持续增长能力，
客观反映公司在主业经营、成本控制、市场拓展等核心环节的实际成效，与公司践行成为
全球领先的跨国建材企业的战略目标一致。前述目标水平的设定系结合公司当前战略规划、
核心经营目标以及行业发展趋势综合论证后由董事会审议确定。本计划设定的考核指标在
保障科学性与合理性的同时，极具挑战性，一方面有助于充分调动激励对象的工作积极性
与创造性，另一方面，能有效引导激励对象聚焦公司未来发展战略方向，保障公司经营目
标的稳定实现，最终实现公司、股东与激励对象的长期共赢。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核指标，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、挑战性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第九章 本计划的调整方法和程序
一、A股限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成A股限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 × (1 + n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
；Q 为调整后的限制性股票
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
数量。
(二) 配股
Q＝Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
性股票数量。
(三) 缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(四) 增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、A股限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成A股限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷ (1 + n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(二) 配股
P＝P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(三) 缩股
P＝P0 ÷ n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(四) 派息
P＝P0 – V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于 1。
(五) 增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
本公司股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事会决定调整A股限制
性股票数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整方案经董事会审议通过后，公
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司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 本计划 A 股限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号 – 股份支付》和《企业会计准则第22号 – 金融工具确
认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
(一) 授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
(二) 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
(三) 解除限售日
在解除限售日，如果全部达到解除限售条件，可以全部解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号 – 股份支付》及《企业会计准则第 22 号 – 金融工
具确认和计量》的相关规定，A股限制性股票的单位公允价值（成本） = 授予日A股市场
价格 – 授予价格。假设以本计划A股公告日前一个交易日收盘价 17.93 元作为授予日A股
市场价格进行测算，为每股 8.97 元；最终授予日A股市场价格以实际授予日A股收盘价为
准。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公 司 授 予 激 励 对 象 不 超 过 2,655,600 股 限 制 性 股 票 ， 应 确 认 的 总 费 用 预 计 为
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，假设公司于2025年11月30日授予限制性股票，则本计划下
授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
需摊销的费用（万元） 59.01 694.79 694.79 661.07 272.48
说明：
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
定的调整机制计算结果（如有）为准。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司经营发展产
生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
(一) 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
(二) 董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当
回避表决。董事会薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
(三) 董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划摘要、董事会薪
酬与考核委员会意见等。
(四) 本公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书并进行披露。
(五) 本公司发出召开股东会通知。
(六) 本公司召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(七) 本公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
(八) 股东会审议本计划，将以现场与网络投票相结合的方式召开股东会（注，其中
网络投票仅适用于A股股东），并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况应单独统计并披露。
拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，
应当回避表决。
(九) 股东会审议通过本计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内
向激励对象授予A股限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
调整、解除限售和回购注销等事宜。
二、本计划A股限制性股票的授予程序
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(一) 本计划经股东会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就
本计划设定的授予条件是否成就进行审议，
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见书。于授予日，董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单进行核实并发表意见。
(二) 本公司向激励对象授予A股限制性股票与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬
与考核委员会和律师事务所应当同时发表明确意见。
(三) 自本公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，本公司将按相
关规定召开董事会及作出授予，并完成公告、登记等程序。公司未能于前述时日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，且3个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出A股限制性股票的期
间不计算在上述60日内。
(四) 股东会审议通过本计划后，由董事会根据股东会的授权办理具体的A股限制性股
票授予事宜，由本公司根据本计划分别与激励对象签署授予协议。授予日必须为A股交易
日。
(五) 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(六) 激励对象将认购A股限制性股票的资金按照本公司要求缴付于本公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。激励对象不得
将认购权转让其他人。
三、本计划A股限制性股票的解除限售程序
(一) 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应
当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，
董事会薪酬与考核委员会
应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的限制性股票，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限
售条件的限制性股票，由公司回购并注销。公司应当及时披露相关实施情况。
(二) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。
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(三) 限制性股票解除限售前，本公司应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由
证券登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
(一) 本计划的变更程序
划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1） 导致提前解除限售的情形；
（2） 降低授予价格的情形。
或股东会（视乎情况而定）批准，有关A股限制性股票的条款其后如有任何修改，均亦须
经董事会薪酬与考核委员会、董事会及/或股东会（视乎情况而定）批准。若有关更改时
根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
(二) 本计划的终止程序
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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次审议股权激励计划。
的规定进行处理。
结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一) 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行个人绩效
考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定，向激励
对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
(二) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节
严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(三) 公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。
(四) 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(五) 公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺本计划
相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(六) 公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、
上证所、香港联交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
(七) 公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动
合同或聘任文件执行。
(八) 法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
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(二) 经登记结算公司登记过户后，激励对象即享有其所获授A股限制性股票的股东
权利。
(三) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(四) 激励对象获授的A股限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
(五) 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税
费。
(六) 激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能
成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划 的权利，并
不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未确
认为可解除限售的限制性股票取消归属，作废失效。
(七) 激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依据本计划所获得的全部利益
返还公司。
(八) 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律法规规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一) 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的A股限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销。
报告；
审计报告；
情形；
(二) 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计
划授予条件或解除限售安排的，
未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授A股限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象
所得收益。
(四) 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解
除限售的A股限制性股票由公司统一按授予价格与同期银行存款利息之和回购。
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二、激励对象个人情况发生变化
(一) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限
售的A股限制性股票不做变更，尚未解除限售的A股限制性股票将由公司按照授予价格进
行回购注销：
市场禁入措施；
(二) 激励对象发生职务变更
照职务变更前本计划规定的程序进行；
激励对象发生职务变更，
变更后不在激励范围内的，
其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与同期
银行存款利息之和回购注销。
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票不得解除限售，由公司按照授予
价格回购注销。激励对象离职前应向公司支付完毕已解除A股限售限制性股票所涉及的
个人所得税。若激励对象对公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究
其责任的权利。
(三) 激励对象因主动辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，
自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销。激励对象离职前应向公司支付完毕已解除限售A股限制性股票所涉及的
个人所得税。
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(四) 激励对象达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘的，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票和股利不作变更，按照本计划规定的程序继
续进行，其个人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人
绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。激励对象退休但未被公
司返聘的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票和股利不
作变更，按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件
(五) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
尚未解除限售的A股限制性股票和股利将不作变更，按照本计划规定的程序继续进行，其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
但尚未解除限售的A股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息
之和回购注销。
(六) 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
股利将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，
并按照身故前本计划规定的程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
售的A股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《A股限制性股票授予协议书》
所发生的或与本计划及/或《A股限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住
所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 本计划 A 股限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销A股限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格不高
于授予价格与银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的A股限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 × (1 + n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
；Q为调整后的限制性股票
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
数量。
(二) 配股
Q＝Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性
股票数量。
(三) 缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(四) 派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷ (1 + n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
(二) 配股
P＝P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1
为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）
(三) 缩股
P＝P0 ÷ n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
(四) 派息
P＝P0 – V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。
(五) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
(一) 公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量
和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
(二) 因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
(一) 公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事
会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方
案提交股东会批准，并及时公告。
(二) 公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
(三) 公司按照本计划的规定实施回购前，应向上证所申请办理A股限制性股票注销
的相关手续，经上证所确认后，及时于证券登记结算公司办理注销手续并公告。
第十五章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本计划按照届时的有关
规定执行。
华新水泥股份有限公司董事会
附件 2：《公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》
证券简称：华新水泥 证券代码：600801
华新水泥股份有限公司
一、公司基本情况
华新水泥于1994年1月3日在上证所挂牌交易、2022年3月28日于香港联交所挂牌交易。本
公司注册地址为湖北省黄石市大棋大道东600号。
截止2025年9月30日收市，本公司总股本为2,078,995,649股，其中：A股为1,344,275,649
股、H股为734,720,000股。本公司经营范围为：水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质
建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；
包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；建设工程设计；土石方施工；各类工程建设活动；机械电气设备制造；电
气机械设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；矿产
资源（非煤矿山）开采；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳
务派遣）。
本公司最近三年的业绩情况如下：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 34,217,347,727 33,757,087,272 30,470,382,363
归属于上市公司股东的净利润 2,416,280,487 2,762,116,715 2,698,868,510
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5,977,317,233 6,235,555,071 4,567,694,220
主要会计数据 2024 年末 2023 年末 2022 年末
归属于上市公司股东的净资产 30,291,427,176 28,932,949,847 27,446,305,028
总资产 69,512,689,187 68,800,268,263 64,241,676,265
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益(元/股) 1.16 1.33 1.30
加权平均净资产收益率（%） 8.16 9.82 10.03
截止本公告日期（即2025年10月9日，下同），本公司董事会由9名董事组成，其中：执
行董事2名、非执行董事4名、独立非执行董事3名；本公司高级管理人员共有11名，其中：总
裁1名、副总裁10名。具体如下：
序号 姓名 职务
二、本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司执行董
事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2025年A股限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、本计划所涉及的标的股票来源
本激励计划所采用的激励工具为A股限制性股票，涉及的标的股票来源为本公司将
从二级市场回购的A股普通股。
四、本计划所涉及的标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过 265.56 万股，涉及的
标 的股票 约占本激励 计 划草案 公告日 公司股本 总额 207,899.5649 万股的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
五、本计划激励对象的确定依据、范围和分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为在本公司任职的执行董事和高级管理人员。本计划激励对象为
在本公司任职的执行董事和高级管理人员。对符合本计划激励对象范围的人员，由薪
酬与考核委员会拟定名单，经公司董事会审议通过。需报经公司股东会批准的，还应
当履行相关程序。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 11 人，约占截至 2024 年 12 月 31 日
公司在册员工总数 20,174 人的 0.05%，包括公司执行董事和高级管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5.00%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经公司股东会选举或由
董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予 A 股限制性股票时以及本计划的有
效期内与公司具有雇佣或劳务关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划授予 占本计划公告
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总 日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
李叶青# 执行董事、总裁# 94.35 35.53% 0.045%
陈骞 财务总监、副总裁 18.39 6.92% 0.009%
刘凤山# 执行董事、副总裁# 17.28 6.51% 0.008%
杜平 副总裁 17.56 6.61% 0.008%
梅向福 副总裁 17.56 6.61% 0.008%
杨宏兵 副总裁 17.00 6.40% 0.008%
徐钢 副总裁 18.39 6.92% 0.009%
王加军 副总裁 17.28 6.51% 0.008%
叶家兴 董事会秘书、副总裁 17.28 6.51% 0.008%
卢国兵 副总裁 14.49 5.46% 0.007%
汤峻 副总裁 15.98 6.02% 0.008%
合计 265.56 100% 0.1277%
注：
董事须回避表决；在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告
时公司股本总额的 10.00%。
六、本计划A股限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划的授予价格为每股 8.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）17.93 元/股的 50%，为 8.97 元/股；
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）15.38 元/股的 50%，为 7.69 元/股。
七、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期自授予 A 股限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的 A 股限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本计划的授予日
本公司将于本计划及相关议案获本公司股东会批准，且本计划下授予相关议
案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出 A 股限制性股票，授予日将届时
由董事会决定，授予日必须为 A 股交易日。本公司应于股东会审议通过本计划
且 A 股限制性股票授予条件达成之日起 60 日内作出授予并完成登记。若本公司
未能于前述期限内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本
计划，未授出的 A 股限制性股票将失效，且 3 个月内本公司不得再次审议股权
激励计划。
公司不得在下列期间内授予 A 股限制性股票：
公告则为公布当天及前 60 日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，该
等期间分别自原预约公告日前 30 日或 60 日期至定期报告或业绩公告推迟发布
之日；
本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；
发生之日或进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及本公司股票上市
地证券交易所规则进行披露之日；
上述公司不得授予 A 股限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、
“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件”指按照相关法律、行政法规以及本公司股票上市
地证券交易所规则规定的应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的 A 股限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起
不得转让、用于担保或偿还债务。
在限售期内，激励对象因获授的 A 股限制性股票而取得的现金股利由本公
司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限
售的，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。
激励对象获授的 A 股限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划授予的 A 股限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量
占根据本计划获
解除限售安排 解除限售时间
授限制性股票数
量的上限比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 50%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起48个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 50%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
券交易所规则。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时
有效的《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、本计划A股限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按照授予价格回购注销。
本计划的考核期为 2025 至 2027 三个会计年度，第一个解除限售期、第二
个解除限售期对应的业绩考核目标，统一以 2027 会计年度末的考核结果作为判
定依据。
（1）考核指标和要求
考核指标为“相对全面股东回报”和“每股收益年复合增长率”。
考核指标
门槛值 目标值 挑战值
第一个解除限售期 60分位 75分位 90分位
第二个解除限售期
注 1：全面股东回报(TSR) = (期末股票价格 – 期初股票价格 + 期间股息) / 期初股票价格，其中，
期末股票价格按 2027 年 12 月 1 日至 2028 年月 1 月 31 日期间的交易日平均收盘价核算；期初股票价格
按 2024 年 12 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日的交易日平均收盘价核算；期间股息按 2025 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日实际执行的累计股息；核算按期末对股价和股息进行复权调整。
注 2：相对全面股东回报综合分位水平 = A 股对标组分位水平 × A 股权重 + 境外股对标组分位水平
× 境外股权重，其中 A 股与境外股权重分别采纳 65%和 35%。
“相对全面股东回报”采用和对标组对标所处分位水平的方式。
公司作为同时在 A 股和港股上市的建材行业领先企业，核心业务为水泥的
生产与销售，同步覆盖混凝土、骨料等上下游关联业务，并依托全球化布局推进
海外水泥及新型建材业务拓展。依据中证行业分类，公司所处行业为建筑材料。
考虑具体产品细分领域、境内外产能规模、区域市场规模及业务模式等核心特征，
为精准体现双上市平台属性及全球化发展战略，公司选取与主营业务相近、业务
模式具有可比性的上市公司，对标组由“境外股对标组”和“A 股对标组”两个
对标组构成，其中：境外股对标组包括在港上市的领先水泥企业（含华新水泥）
和全球领先水泥企业，共计 9 家；A 股对标组包含在 A 股上市的领先水泥企业
和建材企业（含华新水泥），共计 12 家：
考核指标
门槛值 目标值 挑战值
第一个解除限售期
第二个解除限售期
注 1：每股收益 = (净利润 ± 公司处置资产所产生的税后损益 ± 商誉和长期资产税后减值) / 加权
平均已发行股数。
（2）考核得分的计算
公司层面业绩考核得分 = ∑考核指标得分 x 考核指标权重，其中各项考核
指标计分标准和权重，具体如下：
各项指标计分标准 考核指标得分
X＜门槛值 0
X=门槛值 25
门槛值＜X＜目标值
X=目标值 50
目标值＜X＜挑战值
X≥挑战值 100
考核指标 权重
相对全面股东回报 50%
每股收益的年复合增长率 50%
（3）考核得分和解除限售比例
公司层面业绩考核得分和对应年度解除限售比例的关系为：
年度解除限售比例 = 公司层面业绩考核得分 / 100
公司按上述规定的考核目标与计算规则确认当期解除限售比例。所有激励对象对应
考核当年不可解除限售的A股限制性股票部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与同
期银行存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与考核相关规定，激励
对象在本计划三年业绩期内的平均个人年度业绩考核结果达到或超过 0.8，才能
按照本计划规定的比例解除限售。如未达到 0.8，则获授的计划解除限售的 A 股
限制性股票将不予解锁，不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格与同期银行存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为“相对全面股东回报”与“每股收益年复合增长率”。
相对全面股东回报指标是衡量股东回报的核心指标，能够直观反映公司在资本市
场的综合竞争力及对股东的回报水平，与公司 “A+H” 双上市平台的股东价值
管理需求高度适配；每股收益年复合增长率是衡量公司盈利质量与速度的关键指
标，可直接体现企业盈利的持续增长能力，客观反映公司在主业经营、成本控制、
市场拓展等核心环节的实际成效，与公司践行成为全球领先的跨国建材企业的战
略目标一致。前述目标水平的设定系结合公司当前战略规划、核心经营目标以及
行业发展趋势综合论证后由董事会审议确定。本计划设定的考核指标在保障科学
性与合理性的同时，极具挑战性，一方面有助于充分调动激励对象的工作积极性
与创造性，另一方面，能有效引导激励对象聚焦公司未来发展战略方向，保障公
司经营目标的稳定实现，最终实现公司、股东与激励对象的长期共赢。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核指标，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、挑战性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本计划的调整方法和程序
（一）A股限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成 A 股限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）A股限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成 A 股限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 ÷ (1 + n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 – V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
本公司股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事会决定调整 A
股限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整方案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
十、本计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
董事会薪酬与考核委员会意见等。
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
其中网络投票仅适用于 A 股股东），并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）
以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况应单独统计并披露。拟作为激励对象的股
东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
时间内向激励对象授予 A 股限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、调整、解除限售和回购注销等事宜。
（二）本计划A股限制性股票的授予程序
应当就本计划设定的授予条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见书。于授
予日，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表意见。
事会薪酬与考核委员会和律师事务所应当同时发表明确意见。
将按相关规定召开董事会及作出授予，并完成公告、登记等程序。公司未能于前
述时日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规
规定不得授出 A 股限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
限制性股票授予事宜，由本公司根据本计划分别与激励对象签署授予协议。授予
日必须为 A 股交易日。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股
票。激励对象不得将认购权转让其他人。
（三）本计划A股限制性股票的解除限售程序
会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，董事会薪酬
与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是
否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的限制性股票，由公司统一办理解
除限售事宜，对于未满足解除限售条件的限制性股票，由公司回购并注销。公司
应当及时披露相关实施情况。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。
后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）除股东会授权董事会的相关事项外，公司在股东会审议通过本计划之
后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（3）若向激励对象授予 A 股限制性股票由本公司董事会薪酬与考核委员会、
董事会及/或股东会（视乎情况而定）批准，有关 A 股限制性股票的条款其后如
有任何修改，均亦须经董事会薪酬与考核委员会、董事会及/或股东会（视乎情
况而定）批准。若有关更改时根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不
适用。
（4）公司董事会修改本计划条款的权力如有任何更动，必须经股东会批准。
（5）经修订后的本计划条款应当符合联交所《上市规则》第十七章的相关
规定。
（6）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
（2）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会
审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，自决议公告之日起 3
个月内，不得再次审议股权激励计划。
（5）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的 A 股限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（6）公司回购限制性股票前，应当向上证所提出申请，经上证所确认后，
由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
人绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划
的规定，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
得税及其他税费。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同或聘任文件执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的股东权利。
还债务。
他税费。
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有
效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依据本计划
所获得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
除限售的 A 股限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（6）公司控制权发生变更；
（7）公司出现合并、分立的情形。
合本计划授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授
予价格回购注销。
激励对象获授 A 股限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本计划相关安排收回激励对象所得收益。
计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票由公司统一按授予价格与同期银行存
款利息之和回购。
（二）激励对象个人情况发生变化
解除限售的 A 股限制性股票不做变更，尚未解除限售的 A 股限制性股票将由公
司按照授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内的，其获授的 A 股限制性
股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象发生职务变更，变更
后不在激励范围内的，其已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的 A 股限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前应向公司支
付完毕已解除 A 股限售限制性股票所涉及的个人所得税。若激励对象对公司造
成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前应向公司支付完毕已解除
限售 A 股限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票和股利不作变更，按照本计
划规定的程序继续进行，其个人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售
条件之一。激励对象退休但未被公司返聘的，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未解除限售的 A 股限制性股票和股利不作变更，按照本计划规定的程序继
续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票和股利将不作变更，按照本计划规
定的程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格与同期银行存款利息之和回购注销。
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的 A 股限
制性股票和股利将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前
本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未解除限售的 A 股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行
存款利息之和回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《A 股限制性股票授予
协议书》所发生的或与本计划及/或《A 股限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本计划A股限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号 – 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 –
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本
公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果全部达到解除限售条件，可以全部解除限售；如果全部
或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号 – 股份支付》及《企业会计准则第 22 号 – 金
融工具确认和计量》的相关规定，A 股限制性股票的单位公允价值（成本） = 授
予日 A 股市场价格 – 授予价格。假设以本计划 A 股公告日前一个交易日收盘价
市场价格以实际授予日 A 股收盘价为准。
公司授予激励对象不超过 2,655,600 股限制性股票，应确认的总费用预计为
期摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2025 年 11 月 30 日授予限制性股票，
则本计划下授予的 A 股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
需摊销的费用（万元） 59.01 694.79 694.79 661.07 272.48
说明：
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
规定的调整机制计算结果（如有）为准。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本计划对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十四、本计划A股限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销 A 股限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格不高于授予价格和银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行
调整的除外。
激励对象获授的 A 股限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调
整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷ (1 + n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0 ÷ n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0 – V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购前，应向上证所申请办理 A 股限制性
股票注销的相关手续，经上证所确认后，及时于证券登记结算公司办理注销手续
并公告。
十五、附则
《证券法》
《管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本计划按照届
时的有关规定执行。
十六、上网公告附件
华新水泥股份有限公司董事会
附件 3：《公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
华新水泥股份有限公司
为保证华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年 A 股限制性股
票激励计划》
（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，
形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司执行董事、高级管理人员的积极性，
促进公司发展战略和经营目标的实现。根据法律、法规、规范性文件和公司实际
情况，特制定《2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“本办法”）。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，优化公司激励约束机制，保证公司 A 股限制
性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公
司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和激励对象的
业绩进行评价，以实现 A 股限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密
结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于参与公司 A 股限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、 考核机构及职责
本公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对
象进行考核。
五、 绩效考核指标及目标
(一) 公司层面业绩考核要求
本计划的考核期为 2025 至 2027 年三个会计年度，第一个解除限售期、第二
个解除限售期对应的业绩考核目标，统一以 2027 会计年度末的考核结果作为判
定依据。
考核指标为“相对全面股东回报”和“每股收益年复合增长率”。
（1）相对全面股东回报
考核指标
门槛值 目标值 挑战值
第一个解除限售期
第二个解除限售期
注 1：全面股东回报(TSR) = (期末股票价格 – 期初股票价格 + 期间股息) / 期初股票价格，其中，
期末股票价格按 2027 年 12 月 1 日至 2028 年月 1 月 31 日期间的交易日平均收盘价核算；期初股票价格按
注 2：相对全面股东回报综合分位水平 = A 股对标组分位水平 × A 股权重 + 境外股对标组分位水平
× 境外股权重，其中 A 股与境外股权重分别采纳 65%和 35%。
“相对全面股东回报”采用和对标组对标所处分位水平的方式。
公司作为同时在 A 股和港股上市的建材行业领先企业，核心业务为水泥的
生产与销售，同步覆盖混凝土、骨料等上下游关联业务，并依托全球化布局推进
海外水泥及新型建材业务拓展。依据中证行业分类，公司所处行业为建筑材料。
考虑具体产品细分领域、境内外产能规模、区域市场规模及业务模式等核心特征，
为精准体现双上市平台属性及全球化发展战略，公司选取与主营业务相近、业务
模式具有可比性的上市公司，对标组由“境外股对标组”和“A 股对标组”两个
对标组构成，其中：境外股对标组包括在港上市的领先水泥企业（含华新水泥）
和全球领先水泥企业，共计 9 家；A 股对标组包含在 A 股上市的领先水泥企业和
建材企业（含华新水泥），共计 12 家。
（2）每股收益年复合增长率
率
考核指标
门槛值 目标值 挑战值
第一个解除限售期
第二个解除限售期
注 1：每股收益 = (净利润 ± 公司处置资产所产生的税后损益 ± 商誉和长期资产税后减
值) / 加权平均已发行股数。
公司层面业绩考核得分 = ∑考核指标得分 x 考核指标权重，其中各项考核
指标计分标准和权重，具体如下：
各项指标计分标准 考核指标得分
X＜门槛值 0
X=门槛值 25
门槛值＜X＜目标值 25 + [(考核指标实际值 – 门槛值) / (目标值 – 门槛值)] x (50 – 25)
X=目标值 50
目标值＜X＜挑战值 50 + [(考核指标实际值 – 目标值) / (挑战值 – 目标值)] x (100 – 50)
X≥挑战值 100
考核指标 权重
相对全面股东回报 50%
每股收益的年复合增长率 50%
公司层面业绩考核得分和对应年度解除限售比例的关系为：
年度解除限售比例 = 公司层面业绩考核得分 / 100
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
A 股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期
银行存款利息之和。
(二) 个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与考核相关规定，激励
对象在本计划三年业绩期内的平均个人年度业绩考核结果达到或超过 0.8，才能
按照本计划规定的比例解除限售。如未达到 0.8，则获授的计划解除限售的 A 股
限制性股票将不予解锁，不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格与同期银行存款利息之和。
六、考核期间与次数
A 股激励计划授予解除限售的考核年度为 2025 至 2027 年三个会计年度，第
一个解除限售期、第二个解除限售期对应的业绩考核目标，统一以 2027 会计年
度末的考核结果作为判定依据，考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果的管理
（一）考核结果的反馈与申诉
被考核者有权了解考核结果。在每年度考核结束后，由本公司相关绩效考核
评价人就考核结果向激励对象进行正式的反馈沟通，对年度绩效评估结果有异议
的，激励对象可以向本公司人力资源部门申诉。如无法沟通解决，被考核对象可
向薪酬和考核委员会申诉，薪酬和考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确
定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
华新水泥股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
