歌尔股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《歌尔股份有限公司信息披
露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的最高管理机构。公司董
事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，
并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时。董事长为
内幕信息工作的主要责任人。
第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备
案的日常工作部门。董事会秘书和证券部统一负责公司信息披露工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整
签署书面确认意见。
第四条 公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、
传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，
须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司、各项目
组、各关联单位（以下统称“各有关单位”）的相关负责人，为各有
关单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对各有关单位的内幕
信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产
生的内幕信息及其知情人管理事宜，由相关业务部门负责。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚
未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列
重大事件属于内幕信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露刊物或网
站上正式公开的信息。内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行
职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）证券监督管理机构认定的可能对证券交易价格有显著影
响的其他重要信息。
第八条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报
送公司内幕信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波
动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情
人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第九条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕
信息的公司内部和外部相关人员。包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的
企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务
人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东
及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内
幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记
结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者
对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主
管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他
外部单位人员。
（三）由于第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来
关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第三章 内幕信息知情人登记、备案
第十条 公司应当及时、准确、完整地登记知悉公司内幕信息的
人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、知悉内幕信息的时间、地
点等相关信息。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内
幕信息知情人档案（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司进行第八条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况。除按照上述规定填写公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环
节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关
决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构
和人员。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,
应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人
档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者
披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或
者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事
项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的
时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内
幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。
在本制度第八条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公
司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形
式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证
券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十五条 公司董事、高级管理人员以及公司股东、实际控制人、
收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发
生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等材料
自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易
所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书
面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容
的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规
对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺
上签字确认。
第十八条 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的
内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知
情人名单应分别报备。
第四章 保密及责任追究
第十九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露
前，不得透露、泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息。公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止
内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密
规定责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应该
采取必要的保密措施，在内幕信息披露前将该信息的知情者控制在最
小范围内，不得在公司内部非相关部门和个人之间以任何形式进行传
播。
第二十一条 公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公
告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据内幕信
息知情人相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内
将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监
会派出机构并对外披露。
第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息
知情人，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责
任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。
第二十三条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将
视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
（六）开除。
以上处分可以单处或并处。公司董事或高级管理人员行为同时违
反公司《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的，
责任处罚适用该制度。
第二十四条 公司持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理
人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制
度的行为，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照届时有
效的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十六条 本制度的“以上”包含本数，
“超过”不包含本数。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
第二十八条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
歌尔股份有限公司董事会
二○二五年十月二十四日
附件一：内幕信息知情人档案
登
证件号 关 知 知 知 知 知 登
与上市 关 记
姓名/ 证件 码/统一 股东 联系 通讯 所属 职 系 情 情 情 情 情 记
序号 国籍 公司关 系 人
名称 类型 社会信 代码 手机 地址 单位 务 类 日 地 方 阶 内 时
系 人 信
用代码 型 期 点 式 段 容 间
息
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
附件二：重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 商议和决议内容 参与机构和人员 签名
公司盖章：
法定代表人签名：
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