歌尔股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及控股
子公司证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，
保证公司资金、财产的安全，维护公司和股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”
）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”
）的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回
购、股票及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投
资行为。
本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期
合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品
的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，
也可以是上述标的的组合。
第三条 公司及控股子公司从事证券投资的，适用本制度规定，
但下列情形除外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3
年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司及控股子公司从事衍生品交易的，适用本制度规定，但作
为公司或其控股子公司主营业务的衍生品交易行为除外。
第四条 公司进行证券投资与衍生品交易的原则为：
（一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规
范性文件等相关规定；
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业
务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易；
（三）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；
（四）公司应当分析证券投资与衍生品交易的可行性与必要性，
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要
点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规
模及期限；
（五）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规
模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第五条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通
过募集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
且不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资。
第六条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风
险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的衍
生品交易的活动。公司从事套期保值业务的衍生品品种应当仅限于
与公司生产经营相关的外汇、利率等，且原则上应当控制衍生品在种
类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的衍生
品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使
得相关衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生
方向相反的变动。公司利用衍生品市场从事套期保值等风险管理活
动，不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第七条 公司拟在境外开展衍生品交易的，应当审慎评估交易
必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充
分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场
外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性
风险及交易对手信用风险。
第八条 未经公司同意，公司控股子公司不得进行证券投资与
衍生品交易。如控股子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方
案及相关材料报送公司，在公司履行相关程序并获批准后方可实施。
第二章 决策权限及审批程序
第九条 公司进行证券投资，应按照投资金额，适用《股票上市
规则》中关于重大交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露
义务。
公司进行证券投资，单次证券投资金额及连续 12 个月内累计计
算的证券投资金额均未达到《股票上市规则》中规定的董事会审议标
准的，由公司总裁审批。已按照本制度规定履行董事会或股东会审议
义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投
资履行审议程序和信息披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资
范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经
审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投
资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度
占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资
额度。
第十一条 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券
投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十二条 公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并
提交董事会审议。衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供
的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的
保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过
相关金额）不应超过已审议额度。
第三章 证券投资与衍生品交易的管理与风险控制
第十三条 公司董事会和股东会是公司证券投资与衍生品交
易的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东会授权范围内签署
证券投资与衍生品交易相关的协议、合同等文件。
第十四条 公司董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资
事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风
险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正
常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第十五条 公司投资部门是证券投资的直接负责部门，负责编
制投资规划和计划、组织项目预审和评审、履行审批程序、管理项目
实施和监控项目风险等工作。
第十六条 公司财务部门是衍生品交易的直接负责部门，对衍
生品交易业务实行集中管理；负责制定衍生品业务政策、牵头建立风
险管理体系，对市场风险、操作风险等进行监控；负责根据衍生品交
易类型及相应会计准则，制定相应的公司会计政策，确定衍生品交易
的计量方法及核算标准等。
第十七条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资
金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、
监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金
进行管理；负责及时对证券投资与衍生品交易相关业务进行账务处
理并进行相关档案的归档和保管等。
第十八条 公司各控股子公司负责提供证券投资与衍生品交
易的基础数据，与公司投资部门、财务部门及时、准确地进行数据信
息传输和核对；按照相关流程的要求进行签批，签署交易合同，执行
交易结算，及时进行账务处理；负责跟踪交易动态，定期提交风险管
理报告等。
第十九条 公司法务部门根据需要负责拟制、审查证券投资与
衍生品交易业务的合同及相关法律文件，处理因风险投资事项引起
的相关纠纷、诉讼，防范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风
险，保证证券投资与衍生品交易业务符合法律、法规和公司制度的规
定，保障公司的合法权益。
第二十条 公司投资部门和财务部门作为证券投资与衍生品
交易的运作机构，负责协助各控股子公司选择交易对手，签署衍生品
交易管理协议，统一控制额度；负责定期提交风险管理报告，制定切
实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突
发事件；负责国内外经济形势及相关市场的研究，信息的收集与报告；
负责指导各控股子公司证券投资与衍生品交易业务管理工作的开展
和执行等。
第二十一条 公司针对证券投资与衍生品交易的业务类型或者
不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格
执行止损规定。投资部门和财务部门应当跟踪证券投资品种及相关
衍生品的公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估风险敞口变
化情况，并向管理层和董事会报告衍生品交易授权执行情况、衍生品
交易头寸情况、风险评估结果、衍生品交易盈亏状况、止损限额执行
情况等。
公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，财务部门应当及时
跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保
值效果进行持续评估。
第二十二条 公司投资部门和财务部门应建立健全相关业务流
程，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算及存档等环节的职责
分离。确保相关人员在开展各类证券投资与衍生品交易前知悉法律、
法规和规范性文件中的相关规定，遵守公司的保密制度，未经允许不
得泄露相关交易信息，不得进行违法违规交易。
第二十三条 公司审计委员会及内部审计部门负责对证券投资
与衍生品交易进行审计与监督，审查衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告；加强
对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相
关内部控制缺陷并采取补救措施。
内部审计部门每半年对证券投资与衍生品交易的实施情况进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；每个会计年度末应对衍
生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计证券投资
与衍生品交易可能发生的收益和损失，向审计委员会和董事会报告，
并知会董事会秘书。
第四章 信息披露和内部信息报告程序
第二十四条 公司投资部门和财务部门负责将拟进行的证券投
资与衍生品交易相关信息及时传递至公司证券部，证券部负责根据
《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，
组织证券投资与衍生品交易相关的审议和信息披露工作，及时履行
信息披露义务。
第二十五条 公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易目的、交
易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、
预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行
充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使
用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存
在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相
关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果
进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
第二十六条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达
到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额
超过 1,000 万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值
业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规
定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重
新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值
或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套
期项目价值变动情况等。
第二十七条 公司证券投资与衍生品交易实施过程中，如发现投
资或交易方案重大漏洞、外部环境或项目实施的重大变化、交易标的
或投资安全重大风险、已发生或潜在的重大损失等情形，相关知情人
员应第一时间向公司管理层报告，管理层应及时向董事会报告并知
会董事会秘书。
第二十八条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易
的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况
的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十九条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项
目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不
得擅自以任何形式对外披露，并及时向公司证券部报送内幕信息知
情人名单。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或
损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除
劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，
公司将按法律、法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第五章 附则
第三十条 本制度“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》执行。本制度如与日后国家颁布的有关法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并及
时修订本制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十三条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十四日
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