深圳市海王生物工程股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月)
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联
交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《深圳市海王生物
工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结
合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司控制或持有 50％(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易，
视同本公司行为，适用本制度规定。
第三条 公司与直接或间接持股 50％(含 50%)以上的子公司及具有实际控制
权的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第二章 关联交易基本原则和一般规定
第四条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）公开、公平、公正原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵
守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。
第五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第六条 董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；公司董事局应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第八条 公司的控股股东、实际控制人员对公司和社会公众股股东负有诚信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三章 关联交易内容
第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）采购商品、服务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）法律法规认定的属于关联交易的其他事项。
第四章 关联人范围
第十条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第十一条 具备以下情况之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）公司与本条第（一）项所列法人或者其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而
形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或
者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第十二条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十三条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第十一条或第十二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第五章 关联交易回避制度
第十四条 公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事局会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事局的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十二条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第十二条第四项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第六章 关联交易的审议及披露
第十六条 公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是
否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十七条 报告事项包括：
（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；
（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，
可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十八条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事局审议程序，并履行信息披露义务。
第二十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%以上的关联交易，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事局审议程序，并履行信息披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，公司应当根据有关规定聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，提交董
事局及股东会审议批准，并履行信息披露义务。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事局或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人进行第九条第十二至十六项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事局或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十四条 公司不得为第十一条、第十二条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第十一条、第十二条规定的
公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事局或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十九条至第二十一条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。关联人强令、指使或者要求公
司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、
配合或者默许。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相
关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行
披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十二条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七章 责任追究
第三十条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，
禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视
公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际
控制人员），应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司大股东（持有本公司 5％以上的股份）发生侵占公司资金、
资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。
如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的
公司股份。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“少于”、
“超过”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事局负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会批准之日起生效实施。
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