深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局议事规则
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事局的职权范围，规范董事局内部机构及运作程
序，确保董事局的工作效率和科学决策，充分发挥董事局的经营决策机构作用，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事局对股东会负责。董事局应认真履行有关法律、法规和《公司
章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待
所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可连任 6
年，连任超过 6 年后，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董
事候选人，但可以继续当选董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事局可以提名董事候
选人。股东提名的董事候选人，先由董事局进行资格审查，通过后提交股东会选
举。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要
求，确保能够在董事局上进行富有成效的讨论，使董事局能够作出科学、迅速和
谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事局具备合理的专业机构。
第六条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对
候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
第七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事局会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事局委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事局委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
第九条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
事局或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
人经营与本公司同类的业务；
本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独
立承担法律责任；
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第 4 项规定。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
确、完整；
职权；
（三）董事应遵守如下工作纪律：
时向董事局秘书反映，由董事局秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交
流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事局决议的
不同意见；
的各种费用；
保持通讯工具的畅通，保证董事局能随时与之联系；
（四）未经《公司章程》规定或董事局的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第十一条 如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法定最低人数，或者公
司董事局或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事局办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其辞任生效后或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事局重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）董事应当对董事局的决议承担责任。若董事局的决议使公司利益遭受
严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记
载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十四条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向
股东会提出对董事进行奖惩的建议。
第十五条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十六条 董事局或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，
并对董事进行考核。在董事局或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第十八条 公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名
会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》等有关规定所要求的担任独立董
事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）能够阅读、理解公司的财务报表；
（七）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第二十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司
构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指《深圳
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定需提交股东会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员
以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董
事局应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第二十一条 独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实义务
与勤勉义务。审慎履行下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第二十二条 独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，按时出席董事
局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
第二十三条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事局、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东会召开之前，公司应按照规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。公司董事局对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局
的书面意见。
（四）对于被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事。在召开股
东会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进
行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（六）独立董事连续两次未亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，视为不能履行职责，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
（八）中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公
司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第二十四条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事局办公室、董事局秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事局秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事局审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事局会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事局会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事局提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事局
应当予以采纳。董事局及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅
通独立董事沟通渠道。
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从该上市公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得的其他
利益。
（六）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
（七）公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第二十四条第一款第一
项至第三项、 第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 公司董事局或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩
效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第三十一条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事。
第四章 董事局的组成及职责
第三十二条 公司设董事局，是公司的经营决策机构，董事局受股东会的委
托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三十三条 董事局由 7-9 名董事组成，其中独立董事人数不少于全体董事
总人数的三分之一。董事局设董事局主席一人，董事局副主席 1-2 人。董事局
主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计系列高
级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应
按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事局应具备合理的专业结构，董事局成员应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。
第三十四条 董事局行使《公司章程》规定的职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和单笔 3 亿元以下的投资方案，包括订立重要合
同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
上述内容提交董事局审议时，担保事项须经全体董事 2/3 或以上通过后方能
实施，其他事项须经全体董事 1/2 以上通过后方能实施。公司一次订立重要合同
（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等，
涉及金额达到 3 亿元以上时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事局
审议通过，并报股东会批准后方能实施。
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书、财务负责人，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司下列收购、出售资产事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
（十六）拟订董事报酬和津贴标准；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事局行使上述职权的方式是通过召开董事局会议审议决定，形成董事局决
议后方可实施。
第三十五条 董事局运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一
期经审计确认的净资产的 10％以下（以最近一次注册会计师审计的数据为准），
并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大风险投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，
或公司董事局认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期
货、外汇交易等投资。
第三十六条 董事局行使职权时，应遵守国家有关法律法规、
《公司章程》和
股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应
报经批准后方可实施。
第三十七条 公司董事局按照有关法律法规和股东会的有关决议，设立战略
发展与研究委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事且其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
（一）战略发展与研究委员会的主要职责是：
行政管理，以及重大项目投资、资产经营项目、融资方案、资本运作决策等重大
经营运行工作规划进行研究并提出建议；
规定的其他事项。
（二） 审计委员会的主要职责是：
间的沟通；
规定的其他事项。
（三）预算委员会的主要职责是：
规定的其他事项。
（四）提名委员会的主要职责是：
董事局提出建议；
的其他事项。
（五）薪酬与考核委员会的主要职责是：
的其他事项。
第三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三十九条 各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董事
局审查决定。
第五章 董事局主席
第四十条 董事局主席由公司董事担任（独立董事除外），董事局主席或总裁
为公司法定代表人。董事局副主席由公司董事担任（独立董事除外），协助董事
局主席工作。
董事局主席及董事局副主席应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第四十一条 董事局主席及董事局副主席的选举权和罢免权由董事局唯一行
使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事局对董事局主席及董事局副主席的选
举和罢免工作。
董事局主席及董事局副主席由全体董事过半数选举产生或罢免。董事局主席
及董事局副主席每届任期三年，可连选连任。
第四十二条 董事局主席的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提
出候选人，经董事局会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事局副主席的选
举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事局会议讨论，以
全体董事过半数通过当选。
董事局主席及董事局副主席的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出
罢免董事局主席或董事局副主席的议案，交由董事局会议讨论，以全体董事过半
数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事局向其他机构和部门提出董事局主席及董
事局副主席的候选人议案或罢免议案。
第四十三条 董事局主席任职资格：
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观
经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风、心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事局、经营班子和工会等方面的关系；
（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业
的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创
工作新局面。
第四十四条 公司董事局主席和总经理原则上不应该由同一人担任。
第四十五条 董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事局会议，领导董事局的日常工作；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）在董事局休会期间，根据董事局的授权，行使董事局的部分职权；
（四）签署董事局重要文件，包括但不限于下述文件：
人及其他职能部门负责人等高级管理人员的任免文件；
（五）根据董事局的授权，批准和签署单笔在 12000 万元以下的投资项目合
同文件和款项，以及审批和签发单笔在 1000 万元以下的公司财务预算计划外的
财务支出款项，批准 5000 万元以下的固定资产购置的款项；
（六）在董事局授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批
准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股东会报告；
（八）董事局授予以及《公司章程》规定的其他职权。
第四十六条 董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务
或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务（公司有两位或者两位以上董事局
副主席的，由过半数的董事共同推举的董事局副主席履行职务）；董事局副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事局秘书
第四十七条 董事局设董事局秘书，作为与公司股票挂牌交易的证券交易所
之间的指定联络人。董事局秘书是公司高级管理人员，对公司和董事局负责。董
事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或解聘。
第四十八条 董事局秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事局秘书；
（四）本规则第三条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
局秘书。
董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。
第四十九条 董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
第五十条 董事局秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事局会议和股东会会议，参加股东会、董事局及高级管理
人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（四）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事局等有关主体及
时回复证券交易所的问询；
（五）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（六）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向证券交易所报告；
（七）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（八）法律法规、证券交易所或者《公司章程》要求履行的其他职责。
第五十一条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的职业
道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事局
聘任，同时报证券交易所备案并公告。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：
员的情形；
入措施，期限尚未届满；
期限尚未届满；
第五十二条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员及公司相关人员应当支持、配合董事局秘书的工作。
董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第五十三条 董事局秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十四条 公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事局秘书的职责并公告，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定
代行董事局秘书人员职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。
董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事局秘书的聘任工作。
第五十五条 公司应将董事局秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。
董事局秘书应当保证深圳证券交易所随时与其联系。
第五十六条 公司解聘董事局秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明并公
告。董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第五十七条 董事局秘书有以下情形之一的，公司应自事实发生之日起在一
个月内解聘董事局秘书：
司董事局秘书的情形之一；
司或投资者造成重大损失；
第五十八条 董事局秘书离任前，应当接受董事局的离任审计，在公司审计
委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第五十九条 董事局在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代
表，协助董事局秘书履行职责，在董事局秘书不能履行职责时，由证券事务代表
行使其权利并履行其职责，在此期间并不当然免除董事局秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并取得证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七章 董事局会议召开程序
第六十条 董事局主席召集和主持董事局会议，检查董事局会议的实施情况。
董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，
由董事局副主席履行职务（公司有两位或者两位以上董事局副主席的，由过半数
的董事共同推举的董事局副主席履行职务）；董事局副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第六十一条 董事局每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、
本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
董事局会议由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。并
提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应
予以采纳。
第六十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事局会议。
第六十三条 下列日常事项，董事局可召开董事局办公会议进行讨论，并形
成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事局秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事局主席候选人、高级管理人员的提名议案事
项；
（五）对董事局会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东会决议、董事局决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事局决议的事项。
董事局办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事局不得将应由董事局
决议通过的事项以董事局办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露
的要求。
第六十四条 董事局召开会议的通知方式：
（一）董事局会议召开 10 日前以书面方式（包括但不限于专人送达、信函、
传真、电子邮件等）通知全体董事；
（二）临时董事局会议召开 3 日前以书面方式（包括但不限于专人送达、
信函、传真、电子邮件等）或电话方式通知全体董事；
（三）董事办公会议召开 1 日前以书面方式（包括但不限于专人送达、信
函、传真、电子邮件等）或电话方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为
送达日期；会议通知以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；会议通知以传真送出的，该传真进入被通知人特定传真系统的日期，视为
到达日期；会议通知以电子邮件送出的，该电子邮件进入被通知人特定系统的日
期， 视为到达日期。
第六十五条 董事局会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十六条 董事局会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事局应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该
事项，董事局应予以采纳。
第六十七条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事局会
议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事局会议，对受托人在其授权范围内作出的
决策，由委托人独立承担法律责任。
第六十八条 董事未出席董事局会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事局会议的，视为不能履
行职责，董事局有权建议股东会予以撤换。
第六十九条 董事局秘书列席董事局会议，非董事经营班子成员以及与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但
没有投票表决权。
第七十条 董事局决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事局的职权，议案应由董事局主席提出，也可以由
一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事局主席提出的议案，由其自行拟订或者交董事局秘书
组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议
案的董事拟订，或者经董事局主席同意交董事局秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事局秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事局讨论决定；
（四）重大关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事局议案提
交董事局讨论。
第八章 董事局会议表决程序
第七十一条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第七十二条 董事局会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
第七十三条 董事局决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事
局会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。
如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事局作出决议，必须经全体董事过半数通过，除《公司章程》规定的应当
经三分之二以上董事出席的董事局会议作出决议的事项除外。
第七十四条 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。签字决议的传真件与原件具有
同等法律效力。
第七十五条 在董事局审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，
不参加表决。董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事局的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上
市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第七十六条 董事局讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会
三分之一的董事提请再议，可以再议；董事局已表决的议案，若董事局主席、三
分之一的董事或总经理提请复议，董事局应该对该议案进行复议，但复议不能超
过两次。
第七十七条 董事局讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事局研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
第七十八条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出
决议。
第七十九条 董事局会议主持人可根据情况，作出董事局休会决定和续会安
排。
第八十条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本
次董事权利。
第八十一条 董事局秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在
会议结束时由出席会议的董事、董事局秘书及记录员签字。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档
案由董事局秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于
第八十二条 董事局会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程：
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八十三条 出席会议董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担
责任。董事局决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第八十四条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董
事局会议的情形处理。
第九章 董事局决议公告程序
第八十五条 董事局秘书应在董事局会议结束后及时将董事局决议和会议记
录报送深圳证券交易所备案。
第八十六条 董事局决议涉及需要经股东会表决的事项和《深圳证券交易所
股票上市规则》规定需要披露的事项，必须由董事局秘书负责进行公告；其他事
项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事局会议资料的，由董事局秘书按其要求在
限定时间内提供。
第十章 董事局会议文档管理
第八十七条 董事局应当将历届股东会会议和董事局会议、纪要、决议、财
务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
第八十八条 董事局秘书负责拟订董事局文档管理办法，并按有关规定对董
事局文档进行有效管理。
第十一章 董事局工作程序
第八十九条 董事局决策程序
（一）须经董事局审议借款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、与他
人共同经营、收购、出售、置换、抵押和清理等）、委托理财、关联交易、对外
担保等事项的决策程序：董事局委托总经理组织相关职能部门拟订方案，提交董
事局；由董事局主持召开董事局会议进行审议，必要时可聘请中介机构提供咨询；
董事局根据审议结果形成董事局决议，由总经理组织实施；对于须提交股东会审
议的事项，按相关程序提交股东会审议通过后，由总经理组织实施。
重大关联交易事项，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（二）重大财务事项程序：董事局委托总经理组织有关人员拟定公司利润分
配和亏损弥补等方案，提交董事局；董事局根据相关法律法规、《公司章程》及
本议事规则的规定结合公司实际情况审议并确定方案；对于需提交股东会审议的
重大财务事项，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事局、总经理在各自的权限范围内提出的人事
任免提名，由董事局薪酬与考核委员会进行考核，向董事局提出任免意见，报董
事局审批。
（四） 重大事项工作程序：董事局主席或董事局授权的董事、高级管理人
员在审核签署由董事局决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断
其可行性，经董事局通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第九十条 董事局检查工作程序
董事局决议实施过程中，董事局主席（或委托有关部门和人员）可就决议的
实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经
理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事局议论决定给予相应处罚。
第九十一条 关于中介机构的聘任
董事局负责对公司审计机构等中介机构的聘任。聘任程序为：由总经理负责
协调组织调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事局审批。有关聘任合同由董
事局授权董事局秘书或主管负责人负责洽谈，经董事局主席同意后签订。
第十二章 附则
第九十二条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第九十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第九十四条 本规则与《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按
法律、法规或《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十五条 本规则修订由董事局提出修订草案，提交股东会审议通过。
第九十六条 本规则由公司董事局负责解释。
第九十七条 本规则自股东会通过之日起执行。
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