证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2025-46
北方铜业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 24 日召开第十届
董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<北
方铜业股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<北方铜业股份有限公
司董事会议事规则>的议案》。同日，公司召开了第十届监事会第五次会议，审
议通过了《关于取消监事会的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，为全面贯彻落实最新法律
法规要求，进一步提升公司治理水平，公司拟取消监事会，由审计委员会行使《公
司法》中规定的监事会职权，同步废止《北方铜业股份有限公司监事会议事规则》。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将按照《公司法》
《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
自公司股东会审议通过后，公司监事王小政先生、贾卫刚先生和崔钢先生将
不再担任公司监事，公司对其在任期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！
二、修订《公司章程》情况
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
修订的内容包括：
（一）“股东大会”表述均修改为“股东会”，
“或”表述均修改为“或者”；
（二）删除《公司章程》“第八章监事会”的内容；
（三）除上述调整外，《公司章程》其余修订内容详见附件《<公司章程>
修订对照表》。
因新增及删除条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整。《公司章程》
中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。
上述事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，董事会提请股东会
授权公司经理层及相关人员办理与本次变更相关的各项具体事宜。本次工商变更
登记事项，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
三、修订相关议事规则情况
公司拟同步对《北方铜业股份有限公司股东会议事规则》《北方铜业股份有
限公司董事会议事规则》进行修订，详见公司同日于巨潮资讯网披露的制度全文。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前内容 修订后内容
“股东会”，“或”统一调整表述为“或者”。
一百三十七条到第一百五十条）。
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护北方铜业股份有限公司（以
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 下简称公司）、股东、职工和债权人的
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 合法权益，规范公司的组织和行为，根
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 据《中华人民共和国公司法》（以下简
（以下简称“《证券法》”）、《中国 称《公司法》）、《中华人民共和国证
共产党章程》（以下简称“《党章》”） 券法》（以下简称《证券法》）、《中
和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国企业国有资产法》《中国
设立公司党委，发挥政治核心作 共产党章程》（以下简称《党章》）和
用，把方向、管大局、保落实。公司建 其他有关规定，制定本章程。
立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
公司系依照《公司法》和其他有关 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称 规定成立的股份有限公司。
“公司”）。 公司经山西省人民政府晋证函
公司是经山西省人民政府晋证函 （1996）47 号批准，以发起方式设立，
（1996）47 号“关于同意设立山西南 在山西省工商行政管理局注册登记，取
风化工集团股份有限公司的批复”批 得营业执照。统一社会信用代码：
准，以发起方式设立，在山西省工商行 91140000113638887N。
政管理局注册登记，取得营业执照。统 第三条
一 社 会 信 用 代 码 ：
公司于 1997 年 4 月 8 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监
公司于 1997 年 4 月 8 日经中国证
会）批准，首次向社会公众发行人民币
券监督管理委员会批准，首次向社会公
普通股 6200 万股，于 1997 年 4 月 28
众发行人民币普通股 6200 万股。其中，
日在深圳证券交易所上市。
公司向境内投资人发行的以人民币认
序号 修订前内容 修订后内容
购的股份为 6200 万股，于 1997 年 4
月 28 日在深圳证券交易所上市。
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
公司全部资产分为等额股份，股东 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担 债务承担责任。
责任。
本公司章程自生效之日起，即成为 本《公司章程》自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。
序号 修订前内容 修订后内容
力的文件。依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
经理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书、财务总 司的总经理、副总经理、总工程师、财
监。 务总监、董事会秘书、总经理助理等。
公司根据《党章》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》的
新增 规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
公司依照《中华人民共和国工会
法》设立工会，开展工会活动，维护职
工合法权益。公司应当为本公司工会提
供必要的活动条件。
新增 公司通过职工代表大会和其它形
式，实行民主管理。公司研究决定改革
和经营方面的重大事项及涉及职工切
身利益的重大问题、制定重要的规章制
度时，应当听取公司工会的意见，并通
过职工代表大会或者其他形式听取职
工的意见和建议。
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份具有同
序号 修订前内容 修订后内容
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
公 司 股 份 总 数 为 1,904,716,435 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，公司的股本结构为：普通股 1,904,716,435 股 ， 公司 的 股 本 结 构
类别股。
公司或公司的子公司（包括公司的 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其
司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
序号 修订前内容 修订后内容
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做 法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
序号 修订前内容 修订后内容
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中 开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。公司因 规和中国证监会认可的其他方式进行。
本章程第二十二条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款
项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（三）项、第（五）项、第（六）项
股份的，应当通过公开的集中交易方式 规定的情形收购本公司股份的，应当通
进行。 过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款 公司因本章程第二十六条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十二条第一款第 公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经 本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十六条第一
公司依照第二十二条规定收购本 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司股份后，属于第(一)项情形的，应 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司合计持有的本公司股份数不得超 数不得超过本公司已发行股份总数的
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质
序号 修订前内容 修订后内容
押权的标的。 权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股
股票在证券交易所上市交易之日起 1 份，自公司股票在证券交易所上市交易
年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起 1 年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司董事、高级管理人员应当向公
上市交易之日起 1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股份 转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的 同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份不得超过其所持有本公司同一种 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
类股份总数的 25%；所持本公司股份自 内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司股票上市交易之日起 1 年内不得 不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员， 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东,将其 事、高级管理人员，将其持有的本公司
持有的本公司股票或者其他具有股权 股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收 所有，本公司董事会将收回其所得收
回其所得收益。但是，证券公司因购入 益。但是，证券公司因购入包销售后剩
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 余股票而持有 5%以上股份的，以及有
的，以及有中国证监会规定的其他情形 中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具有股
员、自然人股东持有的股票或者其他具 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 女持有的及利用他人账户持有的股票
子女持有的及利用他人账户持有的股 或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在 30
序号 修订前内容 修订后内容
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 日内执行。公司董事会未在上述期限内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行的,股东有权为了公司的利益以自
的,股东有权为了公司的利益以自己的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
公司董事会不按照第一款的规定 规定执行的，负有责任的董事依法承担
执行的，负有责任的董事依法承担连带 连带责任。
责任。
公司依据证券登记机构提供的凭 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务； 其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签
订证券登记及服务协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
序号 修订前内容 修订后内容
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明 的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量 法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按
连续 180 日以上单独或者合计持
照股东的要求予以提供。
有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
序号 修订前内容 修订后内容
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
公司股东大会、董事会决议内容违 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人 法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、
序号 修订前内容 修订后内容
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规 管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成
上单独或合并持有公司 1%以上股份的 损失的，连续 180 日以上单独或者合计
股东有权书面请求监事会向人民法院 持有公司 1%以上股份的股东有权书面
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给 审计委员会成员执行公司职务时违反
公司造成损失的，股东可以书面请求董 法律、行政法规或者本章程的规定，给
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造
序号 修订前内容 修订后内容
讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法 或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人 独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或
序号 修订前内容 修订后内容
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任；
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规 公司债权人利益的，应当对公司债务承
定应当承担的其他义务。 担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
公司的控股股东、实际控制人不得 公司控股股东、实际控制人应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反规 守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
（一）依法行使股东权利，不滥用
偿责任。
控制权或者利用关联关系损害公司或
公司控股股东及实际控制人对公 者其他股东的合法权益；
司和公司社会公众股股东负有诚信义
（二）严格履行所作出的公开声明
务。控股股东应严格依法行使出资人的
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担 （三）严格按照有关规定履行信息
保等方式损害公司和社会公众股股东 披露义务，积极主动配合公司做好信息
的合法权益，不得利用其控制地位损害 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
公司和社会公众股股东的利益。 发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
序号 修订前内容 修订后内容
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
序号 修订前内容 修订后内容
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的交易事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十八条
规定的财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十九
条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十条规定的
（十二）审议批准本章程第五十条
序号 修订前内容 修订后内容
担保事项； 规定的关联交易事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
公司发生购买或出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
或债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）或证券
交易所认定的其他交易事项时，达到下
序号 修订前内容 修订后内容
列标准之一的，须提交股东会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值
的，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易事项，公司发生的交易仅达到
序号 修订前内容 修订后内容
本条第一款第四项或者第六项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元，可以免于适用本条
第一款的规定，提交股东会审议，但仍
应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司下列财务资助行为（含委托贷
款），须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列提供担保（含对控股子公
大会审议通过： 司担保等）行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近一
的对外担保总额，达到或超过最近一期 期经审计净资产 10%；
经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司及其控股子公司对外提
担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到 计净资产 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）公司及其控股子公司对外提
以后提供的任何担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审
（三）公司在一年内担保金额超过 计总资产 30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）被担保对象最近一期财务报
十的担保；
序号 修订前内容 修订后内容
（四）为资产负债率超过 70%的担 表数据显示资产负债率超过 70%；
保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累
（五）单笔担保额超过最近一期经 计计算超过公司最近一期经审计总资
审计净资产 10%的担保； 产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
公司股东会审议本条第一款第
（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会、股东会违反担保事项
审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连
带责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权追究当事人责任。
公司关联交易事项属于以下情形
的，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的成交金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的；
（二）首次发生的日常关联交易，
协议没有具体交易金额的；
（三）董事会审议关联交易事项
时，出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的；
（四）公司关联交易事项虽未达到
本款第（一）项规定的标准，但中国证
监会、证券交易所根据审慎原则要求公
序号 修订前内容 修订后内容
司提交股东会审议的关联交易事项。
前款所称的关联交易，是指公司或
者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，除本章程
第四十七条规定的交易事项外，还包
括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的下列交易，按
照规定履行关联交易信息披露义务以
及履行审议程序，并可以向证券交易所
申请豁免按照本条第一款的规定提交
股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等
受限方式），但招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利
率不高于贷款市场报价利率，且公司无
序号 修订前内容 修订后内容
相应担保。
公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照本条第一款的规定提交股
东会审议，但属于本章程规定的其他应
当履行披露义务和审议程序情形的，仍
应当履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方
向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券，但提前确
定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方向不特定对象发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易
条件，向公司董事及高级管理人员及前
述人士的关系密切的家庭成员，以及直
接或者间接地控制公司的法人（或者其
他组织）的董事、监事及高级管理人员，
提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情
形。
有下列情形之一的，公司在事实发 下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足 5 人或者本章 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股 额 1/3 时；
序号 修订前内容 修订后内容
本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为公 公司召开股东会的地点为公司住
司住所地或董事会指定的其他地点。 所地或董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东提供便利。股东通过上述方式参
通过上述方式参加股东大会的，视为出 加股东会的，视为出席。
席。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
本公司召开股东大会时将聘请律 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
序号 修订前内容 修订后内容
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召开 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临 召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法
经全体独立董事过半数同意，独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事有权向董事会提议召开临时股东
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
会。对独立董事要求召开临时股东会的
临时股东大会的书面反馈意见。
提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的， 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 内提出同意或者不同意召开临时股东
召开股东大会的通知；董事会不同意召 会的书面反馈意见。董事会同意召开临
开临时股东大会的，将说明理由并公 时股东会的，在作出董事会决议后的 5
告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
监事会有权向董事会提议召开临 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或者不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知。通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
序号 修订前内容 修订后内容
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，审计委员会可以自
召集和主持。 行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到请求后 10 程的规定，在收到请求后 10 日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东 同意或者不同意召开临时股东会的书
大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知。通知中对原请 召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
会的通知。通知中对原提案的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开 审计委员会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和 股东会通知的，视为审计委员会不召集
主持股东大会，连续 90 日以上单独或 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或者股东决定自行召
序号 修订前内容 修订后内容
大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东 出股东会通知及股东会决议公告时，向
持股比例不得低于 10%。 证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持
及股东大会决议公告时，向公司所在地 股比例不得低于 10%。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
监事会或股东自行召集的股东大 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上 员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，并
容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发
的规定，或者不属于股东会职权范围的
出股东大会通知公告后，不得修改股东
序号 修订前内容 修订后内容
大会通知中已列明的提案或增加新的 除外。
提案。
除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十一条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或者增加新的提
会不进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东 前以公告方式通知各股东，临时股东会
大会将于会议召开 15 日前以公告方式 将于会议召开 15 日前以公告方式通知
通知各股东。 各股东。
本条所指 20 日、
不包括会议召开当日。 议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东均有权出席股东会，并可以书
托代理人出席会议和参加表决，该股东 面委托代理人出席会议和参加表决，该
代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
序号 修订前内容 修订后内容
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或者其他方式的表决时
及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 公司股东会通知和补充通知中应
充分、完整披露所有提案的全部具体内 当充分、完整披露所有提案的全部具体
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时
公司股东会网络或者其他方式投
将同时披露独立董事的意见及理由。
票的开始时间，不得早于现场股东会召
股东大会采用网络或其他方式的， 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
应当在股东大会通知中明确载明网络 股东会召开当日上午 9:30，其结束时
或其他方式的表决时间及表决程序。股 间不得早于现场股东会结束当日下午
东大会网络或其他方式投票的开始时 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日
公司股权登记日与会议日期之间
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
召开当日上午 9:30，其结束时间不得
记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董 东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括 详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股 及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
序号 修订前内容 修订后内容
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大 股东会不应延期或者取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原 或者取消的情形，召集人应当在原定召
定召开日前至少 2 个工作日公告并说 开日前至少 2 个工作日公告并说明原
明原因。 因。
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身 议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
序号 修订前内容 修订后内容
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（三）股东的具体指示，包括对列
指示；
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限；
（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
（五）委托人签名（或者盖章）。
章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理 授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集 委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股 持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
序号 修订前内容 修订后内容
股东大会召开时，本公司全体董 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。
议。
股东大会由董事长主持。董事长不 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履 长（公司有两位或者两位以上副董事长
行职务时，由半数以上董事共同推举 1 的，由过半数的董事共同推举的副董事
名董事主持。 长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共
监事会自行召集的股东大会，由监
同推举的 1 名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 审计委员会自行召集的股东会，由
同推举 1 名监事主持。 审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集
由过半数的审计委员会成员共同推举
人推举代表主持。
的 1 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
股东自行召集的股东会，由召集人
议事规则使股东大会无法继续进行的，
或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举 1 人担任 召开股东会时，会议主持人违反议
会议主持人，继续开会。 事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及
序号 修订前内容 修订后内容
东大会对董事会的授权原则，授权内容 股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。 应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附 股东会议事规则作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去 1 年的工作向股东大 过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述 名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释 股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管 董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
序号 修订前内容 修订后内容
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及 议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表 及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期
不少于 10 年。 限不少于 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东大会中止或不能作 原因导致股东会中止或者不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会， 东会或者直接终止本次股东会，并及时
并及时公告。同时，召集人应向公司所 公告。同时，召集人应向公司所在地中
在地中国证监会派出机构及证券交易 国证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
股东大会决议分为普通决议和特 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
所持表决权的 2/3 以上通过。 通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
序号 修订前内容 修订后内容
席股东会会议的股东。
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
序号 修订前内容 修订后内容
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或者本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权， 份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的 36 个月内不得行使表决
决权，且不计入出席股东大会有表决权 权，且不计入出席股东会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有 1%
之一以上有表决权股份的股东或者依 以上有表决权股份的股东或者依照法
照法律、行政法规或者中国证监会的规 律、行政法规或者中国证监会的规定设
定设立的投资者保护机构可以公开征 立的投资者保护机构可以公开征集股
集股东投票权。征集股东投票权应当向 东投票权。征集股东投票权应当向被征
被征集人充分披露具体投票意向等信 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
集股东投票权。除法定条件外，公司不 东投票权。除法定条件外，公司不得对
得对征集投票权提出最低持股比例限 征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
本条所称股东，包括委托代理人出
序号 修订前内容 修订后内容
席股东会会议的股东。
股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议关联交易事项时，关联
时，关联股东不应当参与投票表决，其 股东不应当参与投票表决，其所代表的
所代表的有表决权的股份数不计入有 有表决权的股份数不计入有效表决总
效表决总数；关联事项形成决议，必须 数；股东会决议的公告应当充分披露非
由出席会议的非关联股东有表决权的 关联股东的表决情况。
股份数的半数以上通过；如该交易事项
股东会审议关联交易事项时，关联
属本章程第七十六条所述特别决议范
股东的回避和表决程序为：
围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的 2/3 以上通过；股东大会 （一）与股东会审议的事项有关联
决议的公告应当充分披露非关联股东 关系的股东应在股东会召开之前向董
的表决情况。董事会、监事会和非关联 事会说明其关联关系。
股东有权在股东大会审议和表决有关 （二）股东会在审议关联交易事项
关联交易事项前，通知关联股东回避。 时，会议主持人应当明确关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布由非关联
股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与
投票表决的，其表决票中对于关联交易
事项的表决无效。
（四）股东会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，涉及特别
决议事项时，股东会决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
序号 修订前内容 修订后内容
利。
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不 经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、经理和其他高级管理人员以外 董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的 司全部或者重要业务的管理交予该人
管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
（一）董事候选人的提名方式： 股东会就选举董事进行表决时（选
举 1 名董事除外），实行累积投票制。
人； 股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
有表决权股份总数的 3%以上股东有权
提名董事候选人； 采取累积投票方式时，股东所拥有
的选举票数为其所持有表决权的股份
数量乘以应选人数，股东可以将所拥有
合并持有公司发行在外有表决权股份
的选举票数以应选人数为限在候选人
总数 1%以上的股东有权提名独立董事
中任意分配（可以投出零票），但总数
候选人。
不得超过其拥有的选举票数。
（二）股东代表监事候选人的提名
董事候选人的提名方式：
方式：
（一）上届董事会有权提名董事候
选人；
监事候选人；
（二）单独持有或者合并持有公司
已发行有表决权股份总数 3%以上股东
有表决权股份总数的 3%以上股东有权
有权提名董事候选人；
提名股东代表监事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合并
持有公司已发行有表决权股份总数 1%
大会提名并选举产生。
以上的股东有权提名独立董事候选人。
序号 修订前内容 修订后内容
股东大会就选举董事、监事进行表 被提名的董事候选人由上一届董
决时，根据本章程的规定或者股东大会 事会负责制作提案提交股东会。董事会
的决议，可以实行累积投票制。 应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
在公司股东大会选举两名或两名
以上的董事、监事时，采用累积投票制。
在累计投票制下，独立董事应当与非独
立董事分开投票选举。
除累积投票制外，股东大会将对所 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决。对同一事项有不 提案进行逐项表决。对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进 提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东 东会中止或者不能作出决议外，股东会
大会将不会对提案进行搁置或不予表 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
股东大会审议提案时，不会对提案 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为 行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上 的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东 事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
序号 修订前内容 修订后内容
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式。会议主持人应当宣布 络或其他方式。会议主持 人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反
出席股东大会的股东，应当对提交
对或弃权。证券登记结算机构作为内地
表决的提案发表以下意见之一：同意、
与香港股票市场交易互联互通机制股
反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表决 表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权 ”。
股东大会通过有关董事、监事选举 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的， 新任董事、监事在该次股东 新任董事在该次股东会结束后立即就
序号 修订前内容 修订后内容
大会结束后立即就任。 任。
根据《党章》规定，设立党委。党 根据《党章》《中国共产党国有企
委设书记 1 名，副书记 1 名，其他党委 业基层组织工作条例（试行）》规定，
委员若干名，每届任期 4 年。符合条件 经上级党组织批准，设立中国共产党北
的党委委员可以通过法定程序进入董 方铜业股份有限公司委员会（以下简称
事会、监事会、经理层，董事会、监事 公司党委）。公司党委设书记 1 名、副
会、经理层成员中符合条件的党员可以 书记 2 名，其他党委委员若干名。同时，
依照有关规定和程序进入党委。 按规定设立党的纪律检查委员会（以下
简称公司纪委），受公司党委和上级纪
同时，按规定设立纪委。公司纪委
委双重领导，协助公司党委加强党风廉
的组成人员和人数按照上级党组织的
政建设和反腐败工作，履行监督执纪问
规定和要求配置，书记 1 人，每届任期
责的工作职责。
导，协助公司党委加强党风廉政建设和 公司党委、纪委由党员代表大会选
反腐败工作，履行监督执纪问责的工作 举产生，每届任期一般为 5 年，届满进
职责。 行换届选举。
公司党委根据《党章》及其他党内 公司党委发挥领导作用，把方向、
法规履行职责。 管大局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项，根据《党章》及其他党
（一）保证监督党和国家方针政策
内法规履行职责。公司党委的主要职责
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
是：
院重大战略决策，以及上级党组织有关
重要工作部署。 （一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、
（二）坚持党管干部原则与董事会
基本制度、重要制度，教育引导全体党
依法选择经营管理者以及经营管理者
员始终在政治立场、政治方向、政治原
依法行使用人权相结合。党委对董事
则、政治道路上同以习近平同志为核心
会、经理提名的人选进行审查并提出意
的党中央保持高度一致；
见建议，或者向董事会、经理推荐提名
人选；对拟任人选进行考察，集体研究 （二）深入学习和贯彻习近平新时
提出意见建议。 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（三）研究讨论公司改革发展稳
监督、保证党中央重大决策部署和上级
序号 修订前内容 修订后内容
定、重大经营管理事项和涉及职工切身 党组织决议在本公司贯彻落实；
利益的重大问题，并提出意见建议。
（三）研究讨论公司重大经营管理
（四）承担全面从严治党主体责 事项，支持股东会、董事会和经理层依
任。领导公司思想政治工作、统战工作、 法行使职权；
精神文明建设、企业文化建设和工会、
（四）加强对公司选人用人的领导
共青团等群团工作。领导党风廉政建
和把关，抓好公司领导班子建设和干部
设，支持纪委切实履行监督责任。
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导企业
工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
公司按照有关规定制定重大经营
管理事项清单。重大经营管理事项须经
公司党委前置研究讨论后，再由董事会
按照职权和规定程序作出决定。
公司坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
序号 修订前内容 修订后内容
公司董事为自然人。有下列情形之 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
期满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、 责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到
未逾 3 年；
期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场
期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入处罚，期限未满的；
人；
（七）法律、行政法规或部门规章
（六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。
禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，
（七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职
等， 期限未满的；
务。
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
序号 修订前内容 修订后内容
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或更换，并可 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事以及由
管理人员职务的董事，总计不得超过公 职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以
司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保；
（四）未向董事会或者股东会报
序号 修订前内容 修订后内容
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金
机会的除外；
归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密；
告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害公 者为他人经营与本公司同类的业务；
司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规章 佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应
（九）不得利用其关联关系损害公
当归公司所有；给公司造成损失的，应
司利益；
当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章
公司对外担保责任追究程序特别
及本章程规定的其他忠实义务。
规定：
董事违反本条规定所得的收入，应
公司董事，监事或其他高级管理人
当归公司所有；给公司造成损失的，应
员未按公司《对外担保管理制度》规定
当承担赔偿责任。
程序擅自越权签订担保合同，应当追究
当事人责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
公司经办部门人员或其他责任人
者间接控制的企业，以及与董事、高级
违反法律规定或公司《对外担保管理制
管理人员有其他关联关系的关联人，与
度》规定、无视风险擅自提供担保造成
公司订立合同或者进行交易，适用本条
损失的，应承担赔偿责任。
第二款第（四）项规定。
法律规定保证人无须承担的责任，
公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定而使公司承担责任造成损失的，公
序号 修订前内容 修订后内容
司给予其行政处分并承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围；
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理
业执照规定的业务范围；
状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
况。 将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事的辞职导致公司董事会
法定最低人数，在改选出的董事就任
低于法定最低人数时，在改选出的董事
序号 修订前内容 修订后内容
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程规定，履行董 部门规章和本章程规定，履行董事职
事职务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续。其对公司和 对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在任期结束后 6 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
个月内仍然有效。 生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其辞
任生效或者任期届满后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息，其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
序号 修订前内容 修订后内容
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 名，副董事长 2 名。
第一百〇五条
董事长和副董事长由董事会以全体董
董事会由九名董事组成，设董事长 事的过半数选举产生。
一名，副董事长两名。董事会成员中至
少包括 1/3 独立董事。
第一百一十一条
董事会设董事长 1 人，副董事长 2
人，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题， （一）召集股东会，并向股东会报
应当事先听取公司党委的意见； 告工作；
（二）召集股东大会，并向股东大 （二）执行股东会的决议；
会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资
（三）执行股东大会的决议； 方案；
（四）决定公司的经营计划和投资 （四）审议批准公司的年度财务预
方案； 算方案、决算方案及年度报告；
（五）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司增加或者减少注册
序号 修订前内容 修订后内容
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）在股东大会授权范围内，决
易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十一）聘任或者解聘公司经理、
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
总经理、财务总监等高级管理人员，并
者解聘公司副经理、财务总监等高级管
决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； （十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订公司的基本管理制
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
（十七）法律、行政法规、部门规
权。
章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先
公司董事会设立审计委员会，并根
听取公司党委的意见。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
序号 修订前内容 修订后内容
相关专门委员会。专门委员会对董事会 超过股东会授权范围的事项，应当
负责，依照本章程和董事会授权履行职 提交股东会审议。
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
董事会对外投资、收购出售资产、 在股东会授权范围内，董事会审议
资产抵押、委托理财、关联交易、对外 并决定公司重大事项。公司发生购买或
捐赠的权限按照《深圳证券交易所股票 者出售资产、对外投资（含委托理财、
上市规则》执行。 对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款等）、提供担保（含对控股子
董事会决定除本章程第四十条规
公司担保等）、租入或者租出资产、委
定的对外担保事项以外的对外担保。
托或者受托管理资产和业务、赠与或者
董事会应建立严格的审查和决策 受赠资产、债权或者债务重组、转让或
程序，重大投资项目应当组织有关专 者受让研发项目、签订许可协议、放弃
家、专业人员进行评审，并报股东大会 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
批准。 资权利等）、关联交易等交易事项时，
达到下列标准之一的，须提交董事会审
议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
序号 修订前内容 修订后内容
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。上述指
标计算中涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算;
（七）与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元的关联交易；
（八）与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过
公司坚决制止股东或者实际控制
人侵占公司资产，公司董事、监事和高
级管理人员均有维护公司资金安全的
法定义务，若董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产，公司董事会应视情节轻重对直接
序号 修订前内容 修订后内容
责任人给予处分和对负有严重责任的
董事予以罢免。若发现控股股东或实际
控制人侵占公司资产，公司董事会应立
即申请司法冻结控股股东或实际控制
人持有的本公司股权，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
董事长不能履行职务或者不履行 公司副董事长协助董事长工作，董
职务的，由半数以上董事共同推举 1名 事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事履行职务。 由副董事长履行职务（公司有 2 位副董
事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举 1 名董事履行职务。
董事会每年至少召开 2 次会议，由 董事会每年至少召开 2 次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书 董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董 以上董事或者审计委员会，可以提议召
事会临时会议。董事长应当自接到提议 开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经 席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。应由董事会审 全体董事的过半数通过。
批的对外担保，必须经出席董事会的三
董事会决议的表决，实行一人一
分之二以上董事审议通过并做出决议。
票。
董事会决议的表决，实行一人一
序号 修订前内容 修订后内容
票。
董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行 事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无 关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事出席即可举行，董事会会议所作决
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 议须经无关联关系董事过半数通过。出
审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
董事会决议表决方式为：举手表决 董事会召开会议和表决采用现场
或记名投票表决。 或者电子通信方式，实行记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式或
其他通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书中应载明代理人 董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期 的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席 限，并由委托人签名或者盖章。代为出
会议的董事应当在授权范围内行使董 席会议的董事应当在授权范围内行使
事的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事的权利。董事未出席董事会会议，
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
议上的投票权。独立董事不得委托非独 会议上的投票权。独立董事不得委托非
立董事代为投票。 独立董事代为投票。
序号 修订前内容 修订后内容
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。 弃权的票数）。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
序号 修订前内容 修订后内容
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
序号 修订前内容 修订后内容
度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
序号 修订前内容 修订后内容
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
序号 修订前内容 修订后内容
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2 名及以上独立董事可
以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
公司设 3 名独立董事，独立董事中
序号 修订前内容 修订后内容
至少包括 1 名会计专业人士。
公司为独立董事提供必要的条件，
保证独立董事有效行使职权。
（一）公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券部、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者本章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前 3 日提供相关资料和信息。公司
序号 修订前内容 修订后内容
应当保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
（四）独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
（六）公司可以建立独立董事责任
保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
序号 修订前内容 修订后内容
担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决， 应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
序号 修订前内容 修订后内容
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。
公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作细则由董
事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中战略委员会中至少包括一名独立
董事，召集人由董事长担任；提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）组织开展公司战略问题的研
究，就发展战略、产品战略、技术与创
新战略、投资战略等问题为董事会决策
提供参考意见；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
序号 修订前内容 修订后内容
（四）对公司管理层或者项目建议
人提出的重大投资项目进行初审，并批
准立项，并于项目可行性研究完成后提
交董事会研究；
（五）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检
查；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项，以及
董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
序号 修订前内容 修订后内容
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司设经理 1 名，由董事会聘任或 公司设总经理 1 名，由董事会决定
解聘。公司设副经理若干名，由董事会 聘任或者解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
公司经理、副经理、董事会秘书、 决定聘任或者解聘。
财务总监为公司高级管理人员。
本章程第九十四条关于不得担任 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形，同时适用于高级管理人 离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十七条（四）～（六）关 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 员。
理人员。
序号 修订前内容 修订后内容
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事、监事以外其他行政职务的 监事以外其他行政职务的人员，不得担
人员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
经理每届任期 3 年，经理连聘可以 总经理每届任期 3 年，总经理连
连任。 聘可以连任。
经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）经理层决定公司重大问题， （一）主持公司的生产经营管理工
应当事先听取公司党委的意见； 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 （二）组织实施公司年度经营计划
报告工作； 和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划 （三）拟订公司内部管理机构设置
和投资方案； 方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置 （四）拟订公司的基本管理制度；
方案；
（五）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）制定公司的具体规章； 司副经理、财务总监；
（七）提请董事会聘任或者解聘公 （七）决定聘任或者解聘除应由董
司副经理、财务总监； 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （八）本章程或者董事会授予的其
理人员； 他职权。
序号 修订前内容 修订后内容
（九）本章程或董事会授予的其他 总经理列席董事会会议。
职权。
经理列席董事会会议。
经理应制订经理工作细则，报董事 总经理应制订总经理工作细则，报
会批准后实施。 董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程
和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员
自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十三条
总经理可以在任期届满以前提出
经理可以在任期届满以前提出辞
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
职。有关经理辞职的具体程序和办法由
法由总经理与公司之间的劳动合同规
经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
副经理的职权： 副总经理的任免由总经理提案，公
司董事会批准聘任或解聘。副总经理协
（一）受经理委托分管各部门工
助总经理工作，行使下列职权：
作，对经理负责；
（一）受总经理委托分管各部门工
（二）在职权范围内处理经营业务
作，对总经理负责；
及相关工作。
序号 修订前内容 修订后内容
（二）在职权范围内处理经营业务
及相关工作。
公司设董事会秘书，负责公司股东 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以 会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事 公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利 职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行 益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公 职务或者违背诚信义务，给公司和社会
众股股东的利益造成损害的，应当依法 公众股股东的利益造成损害的，应当依
承担赔偿责任。 法承担赔偿责任。
本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
序号 修订前内容 修订后内容
监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
序号 修订前内容 修订后内容
任。
公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
序号 修订前内容 修订后内容
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开 1 次会
议，于会议召开 10 日以前书面通知全
体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议，监事会召开临时监事会会议的通知
应当于会议召开 3 日前以专人送出、传
真、电话、电子邮件、邮寄等方式通知
全体监事。经公司全体监事一致同意，
可以缩短或者豁免前述召开临时监事
会会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
监事会制订监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做
序号 修订前内容 修订后内容
成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起
报送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 会计年度上半年结束之日起两个月内
证监会派出机构和证券交易所报送半 向中国证监会派出机构和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
内向中国证监会派出机构和证券交易
法律、行政法规、中国证监会及证券交
所报送季度财务会计报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个 会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提 公司分配当年税后利润时，应当提
序号 修订前内容 修订后内容
取利润的 10%列入公司法定公积金。公 取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥 司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召 决议后，或者公司董事会根据年度股东
序号 修订前内容 修订后内容
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者 公司的利润分配应重视对投资者
的合理回报，保持利润分配政策的连续 的合理回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关 性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。利润分配不得超过累计可分配利 规定。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能 润的范围，不得损害公司持续经营能
力。 力。
（二）利润分配的决策机制和程序 （二）利润分配的形式和期间间隔
具体分配方案由董事会结合公司 利润分配形式：公司利润分配的形
经营情况、盈利情况、资金需求提出、 式主要包括股票、现金、股票与现金相
拟定，独立董事应当对分配方案发表独 结合的方式。具备现金分红条件的，公
立意见，分配方案经董事会审议通过后 司应当优先采用现金分红进行利润分
提交股东大会审议实施。股东大会审议 配。
利润分配方案需经出席股东大会的股 利润分配期间间隔：公司在符合利
东所持表决权的 1/2 以上通过。 润分配的条件下，原则上每年度进行一
公司在制定现金分红具体方案时， 次利润分配。公司董事会可以根据公司
董事会应当认真研究和论证公司现金 的盈利状况及资金需求状况提议公司
分红的时机、条件和最低比例、调整的 进行中期现金分红。
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 （三）利润分配的条件和比例
事应当发表明确意见。独立董事可以征 当公司发生以下情形的，可以不进
集中小股东的意见，提出分红提案，并 行利润分配：
直接提交董事会审议。股东大会对现金 （1）最近一年审计报告为非无保
分红具体方案进行审议前，公司应当通 留意见或者带与持续经营相关的重大
过多种渠道主动与股东特别是中小股 不确定性段落的无保留意见；
东进行沟通和交流，充分听取中小股东 （2）报告期末资产负债率超过
的意见和诉求，及时答复中小股东关心 70%；
的问题。 （3）经营性现金流量净额为负。
公司根据经营情况、投资计划和长 股票股利分配条件：公司在经营情
期发展的需要，或者外部经营环境发生 况良好，并且董事会认为公司股票价格
序号 修订前内容 修订后内容
变化，确需调整利润分配政策的，应以 与股本规模不匹配、发放股票股利有利
保护股东权益为出发点进行调整。调整 于公司全体股东整体利益时，可以实施
后的利润分配政策不得违反中国证监 股票股利分配。
会和深圳证券交易所的有关规定，调整 现金分红条件：
后的利润分配方案应由独立董事发表 （1）公司该年度实现的分配利润
独立意见，经董事会审议通过后提交股 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
东大会审议实施。调整后的利润分配方 的税后利润）及累计未分配利润为正
案需经出席股东大会的股东所持表决 值，且现金流充裕，实施现金分红不会
权的 1/2 以上通过。 影响公司的后续持续经营；
公司应当在定期报告中详细披露 （2）审计机构对公司该年度财务
利润分配政策特别是现金分红政策的 报告出具标准无保留意见的审计报告；
制定和执行情况，并对相关事项进行专 （3）公司无重大投资计划或者重
项说明。若公司年度盈利且满足现金分 大资金支出等事项发生（募集资金项目
红条件，但董事会未提出现金分红方案 除外）；
的，董事会应在年度报告中详细说明未 （4）未出现公司股东会审议通过
提出现金分红的原因、未用于现金分红 确认的不适宜分配利润的其他特殊情
的资金留存公司的用途和使用计划，独 况。
立董事应当对此现金分红方案发表独 上述重大投资计划或者重大资金
立意见。 支出是指：公司在未来 12 个月内拟购
（三）利润分配的形式和期间间隔 买资产、对外投资、进行固定资产投资
利润分配形式：公司利润分配的形 等交易涉及的资产总额占公司最近一
式主要包括股票、现金、股票与现金相 期经审计总资产 30%以上的事项，同时
结合的方式。 存在账面值和评估值的，以高者为准。
利润分配期间间隔：公司在符合利 现金分红比例：
润分配的条件下，原则上每年度进行一 满足上述现金分红条件的，公司每
次利润分配。 年以现金方式分配的利润不少于当年
（四）利润分配的条件和比例 实现的可分配利润的 10%，连续三年以
股票股利分配条件：公司在经营情 现金方式累计分配的利润不少于该三
况良好，并且董事会认为公司股票价格 年实现的年均可分配利润的 30%。
与股本规模不匹配、发放股票股利有利 董事会应当综合考虑公司所处行
于公司全体股东整体利益时，可以实施 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
股票股利分配。 利水平以及是否有重大资金支出安排
现金分红条件：在年度盈利的情况 等因素，区分情形并按照本章程规定的
下，若满足了公司正常生产经营的资金 程序，提出差异化的现金分红政策：
需求且足额预留法定公积金、盈余公积 （1）公司发展阶段属成熟期且无
序号 修订前内容 修订后内容
金后，如无重大投资计划或重大现金支 重大资金支出安排的，进行利润分配
出计划等事项，公司应优先采取现金方 时，现金分红在本次利润分配中所占比
式分配股利。重大投资计划是指按照本 例最低应达到 80%；
章程的规定需提交股东大会审议的投 （2）公司发展阶段属成熟期且有
资计划。公司在未分配利润为正且现金 重大资金支出安排的，进行利润分配
流满足公司正常经营和长期发展的前 时，现金分红在本次利润分配中所占比
提下，每年以现金方式分配的利润不少 例最低应达到 40%；
于当年实现的可分配利润的 10%，连续 （3）公司发展阶段属成长期且有
三年以现金方式累计分配的利润不少 重大资金支出安排的，进行利润分配
于该三年实现的年均可分配利润的 时，现金分红在本次利润分配中所占比
年为负数时，不得进行高比例现金分 公司发展阶段不易区分但有重大
红。 资金支出安排的，可以按照前项规定处
董事会应当综合考虑公司所处行 理。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 （四）利润分配的决策机制和程序
利水平以及是否有重大资金支出安排 具体分配方案由董事会结合公司
等因素，区分情形并按照本章程规定的 经营情况、盈利情况、资金需求提出、
程序，提出差异化的现金分红政策： 拟定，分配方案经董事会审议通过后提
①公司发展阶段属成熟期且无重 交股东会审议实施。股东会审议利润分
大资金支出安排的，进行利润分配时， 配方案需经出席股东会的股东所持表
现金分红在本次利润分配中所占比例 决权的过半数通过。
最低应达到 80%； 公司在制定现金分红具体方案时，
②公司发展阶段属成熟期且有重 董事会应当认真研究和论证公司现金
大资金支出安排的，进行利润分配时， 分红的时机、条件和最低比例、调整的
现金分红在本次利润分配中所占比例 条件及其决策程序要求等事宜。独立董
最低应达到 40%； 事可以征集中小股东的意见，提出分红
③公司发展阶段属成长期且有重 提案，并直接提交董事会审议。股东会
大资金支出安排的，进行利润分配时， 对现金分红具体方案进行审议前，公司
现金分红在本次利润分配中所占比例 应当通过多种渠道主动与股东特别是
最低应达到 20%。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中
公司发展阶段不易区分但有重大 小股东的意见和诉求，及时答复中小股
资金支出安排的，可以按照前项规定处 东关心的问题。
理。 如因经营环境变化或者公司根据
经营情况、投资计划和长期发展的需
要，确需调整利润分配政策的，应以保
序号 修订前内容 修订后内容
护股东权益为出发点进行调整。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，调整后的利
润分配方案应经董事会审议通过后提
交股东会审议实施。调整后的利润分配
方案需经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露
利润分配政策特别是现金分红政策的
制定和执行情况，并对相关事项进行专
项说明。若公司年度盈利且满足现金分
红条件，但董事会未提出现金分红方案
的，董事会应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划。
公司实行内部审计制度，配备专职 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动 审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
序号 修订前内容 修订后内容
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审 计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决 股东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
序号 修订前内容 修订后内容
公司召开股东大会的会议通知，以 公司召开股东会的会议通知，以公
公告方式进行。 告进行。
公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮寄、传真、电子邮件方式进
行。
因意外遗漏未向某有权得到通知 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收 的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并 到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
公司指定《证券时报》和巨潮咨询 公司指定 《证券时报》《上海证
网（http：//www.cninfo.com.cn）为 券 报 》 和 巨 潮 咨 询 网 （ http ：
刊登公司公告和其他需要披露信息的 //www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司自作出合并决议之日起 10 日
少一种中国证监会指定报刊上公告。债 管要求的报纸上或者国家企业信用信
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债 权人 自接 到 通知 之日 起 30 日
可以要求公司清偿债务或者提供相应 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
序号 修订前内容 修订后内容
应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公 务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
在至少一种中国证监会指定报刊上公 合监管要求的报纸上或者国家企业信
告。 用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编 公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
第一百八十条
公司应当自作出减少注册资本决 国家企业信用信息公示系统公告。债权
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 人自接到通知之日起 30 日内，未接到
日内在至少一种中国证监会指定报刊 通知的自公告之日起 45 日内，有权要
上公告。债权人自接到通知书之日起 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
持有股份的比例相应减少出资额或者
者提供相应的担保。
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
序号 修订前内容 修订后内容
公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在符合监管要求
的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
序号 修订前内容 修订后内容
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十条第 公司有本章程一百九十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
第一百八十五条
依照前款规定修改本章程或者股
依照前款规定修改本章程，须经出
东会作出决议的，须经出席股东会会议
席股东大会会议的股东所持表决权的
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十条第 公司因本章程一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组， 董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会 由出现之日起 15 日内组成清算组进行
序号 修订前内容 修订后内容
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指
清算组由董事组成，但是本章程另
定有关人员组成清算组进行清算。
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在至少一种 通知债权人，并于 60 日内在符合监管
中国证监会指定报刊上公告。债权人应 要求的报纸上或者国家企业信用信息
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 公示系统公告。债权人应当自接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 之日起 30 日内，未接到通知的自公告
清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
序号 修订前内容 修订后内容
第一百八十九条 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 在申报债权期间，清算组不得对债
当对债权进行登记。 权人进行清偿。
第一百九十条
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方 负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十二条 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
公司财产在分别支付清算费用、职
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
工的工资、社会保险费用和法定补偿
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
例分配。
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
第一百九十三条
公司财产在未按前款规定清偿前，
清算期间，公司存续，但不能开展
将不会分配给股东。
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不 负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
第一百九十五条 人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
公司经人民法院裁定宣告破产后，
序号 修订前内容 修订后内容
清算组应当将清算事务移交给人民法 的破产管理人。
院。
公司清算结束后，清算组应当制作 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 司登记。
清算组成员应当忠于职守，依法履 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。 实义务和勤勉义务。
第一百九十九条 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失
因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承
失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
有下列情形之一的，公司应当修改 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
序号 修订前内容 修订后内容
释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占股份有限公司股本总额超过 50%
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 的股东；或者持有股份的比例虽然未超
有的股份所享有的表决权已足以对股 过 50%，但其持有的股份所享有的表决
东大会的决议产生重大影响的股东； 权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资
其他安排，能够实际支配公司行为的 关系、协议或者其他安排，能够实际支
人； 配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制订章 董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相 程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时， 或者不同版本的章程与本章程有歧义
以在山西省工商行政管理局最近一次 时，以在山西省市场监督管理局最近一
核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“ 以上 ”、“ 以
“以下”，都含本数；“不满”、“以 内 ”含本数；“超过”、“少于”、
序号 修订前内容 修订后内容
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “ 以外 ”、“低于 ”、“多于 ”
不含本数。
本章程附件包括股东大会议事规 本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规 和董事会议事规则。
则。
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