卫星化学: 卫星化学股份有限公司章程（2025年10月）_股票频道

卫星化学股份有限公司
章程
（2025 年 10 月）
第一章总则
第1条为维护卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本章程
（下称“本章程”或“公司章程”）。
第2条公司系依照《公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关
法律法规设立的股份有限公司。公司经浙江省商务厅浙商务资函［2010］294
号文批准，由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更发起设立，在嘉兴市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：330400400002711）。
公司目前在浙江省市场监督管理局注册登记，持有的营业执照的统一社会信
用代码为：9133000077826404X2。
公司于 2011 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，并于 2011 年 12
月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第3条公司注册名称：卫星化学股份有限公司
公司英文名称：SATELLITE CHEMICAL CO., LTD.
第4条公司住所：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路；邮政编码：314004。
第5条公司注册资本为 3,368,645,690 元。
第6条公司为永久存续的股份有限公司。
第7条公司经理（本公司称“总裁”，下同）为公司的法定代表人。
第8条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第9条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第 10 条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副经理（本公司称“副总裁”，
下同）、董事会秘书和财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第 11 条公司的经营宗旨：公司坚持科技创造未来，以人才与创新为引领，实现产业
发展一体化、规模化、科技化；坚持提高经济效益为目的，以轻烃一体化为
核心，打造一流低碳化学新材料科技公司，持续为利益相关者创造价值。
第 12 条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不
含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第 13 条公司的股份采取股票的形式。
第 14 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 15 条公司发行的面额股，每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。
第 16 条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 17 条公司已发行的股份数为 3,368,645,690 股。
公司的股本结构为：普通股 3,368,645,690 股。
第 18 条公司整体变更为股份有限公司时发行的股份总数为 15,000 万股，面额股的每
股金额为 1 元。发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时
间如下：
浙江卫星控股股份有限公司于 2010 年 9 月 2 日以其拥有的浙江卫星丙烯酸制
造有限公司的 66.5%股权所对应的净资产出资，折合 9,975 万股；
杨亚珍（YANG YA ZHEN）于 2010 年 9 月 2 日以其拥有的浙江卫星丙烯酸
制造有限公司的 25%股权所对应的净资产出资，折合 3,750 万股；
嘉兴茂源投资有限公司于 2010 年 9 月 2 日以其拥有的浙江卫星丙烯酸制造有
限公司的 8.5%股权所对应的净资产出资，折合 1,275 万股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第二节股份增减和回购
第 19 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第 20 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第 21 条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 22 条公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中
国证监会部门规章及规范性文件、证券交易所交易规则认可的其他方式进行。
公司因本章程第 21 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第 21 条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第 21 条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 21 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第 23 条公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理相关变更登记。
第三节股份转让
第 24 条公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市（主动退市除外），公司将申请股票进入全国中小
企业股份转让系统进行转让。
公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。
第 25 条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 26 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；
所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限
制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、高级管理人员在离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他
限制性规定。
第 27 条公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%股份以上的股东，将其持有的本公
司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第 28 条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 29 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。
第 30 条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第 31 条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。
第 32 条股东要求查阅、复制材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 33 条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第 34 条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 35 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 36 条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 37 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生之日起当日内向公司作出书面报告。
第 38 条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东会的一般规定
第 39 条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司发行债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第 40 条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议批准以下交易事项（公司受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第 40 条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议前款对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半
数以上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
除前款以外的其他担保事项由董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
第 41 条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并于上一
会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第 42 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即少于 6 人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第 43 条公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，也可以为其他明确的地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或者其他表决的
方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第 44 条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第 45 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第 46 条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第 47 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第 48 条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
合，董事会将提供股权登记日的股东名册，股东会所必需的费用由本公司承
担。
第四节股东会的提案与通知
第 49 条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 50 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，详细列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第 51 条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 52 条股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的
表决时间及表决程序。通过证券交易所交易系统投票时间应遵循《深圳证券
交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（包括其不时的修订）的规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 53 条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司其他董事、
高级管理人员是否存在关联关系；
(三) 是否存在不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
(四) 持有公司股份数量；
(五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 54 条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第 55 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第 56 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 57 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第 58 条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 59 条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第 60 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第 61 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第 62 条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 63 条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第 64 条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由其指定的副
董事长主持；董事长未能指定时，由 2 名副董事长协商确定的 1 名副董事长
主持，协商不能达成一致时由过半数董事共同推举的副董事长主持；董事长、
副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1 名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第 65 条公司董事会制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第 66 条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第 67 条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 68 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第 69 条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 70 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第 71 条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第 72 条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第 73 条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第 74 条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；
(七) 调整利润分配政策；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 75 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露
前述情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人持有公司
股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第 76 条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数、不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第 77 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第 78 条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，同一表决权对相关提案所投同意票不得超过
应选董事人数，否则，将按提案表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为
“弃权”表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东可以提名董事候选人。董事候选人均应由公司董事会
提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、证券交
易所规则和本章程的规定，统一进行资格审查，经审查符合资格的董事
候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司股东
会审议。董事会提名委员会应在收到董事候选人名单及下段所述候选人
详细资料次日起 3 个工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知董
事会及提名股东；
提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括
但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；是否具有五年以上
与公司主营业务相关的经营管理经验，以及与其履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得
担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩
戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披
露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第三节的规定；
(三) 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 79 条公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举董事时，实行累积投票制。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第 80 条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 81 条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 82 条股东会采取记名方式投票表决。
第 83 条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第 84 条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 85 条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为香港股票市场互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 86 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未组织点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第 87 条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 88 条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第 89 条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日
起计算。
第 90 条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第 91 条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 92 条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
在发生公司被恶意收购的情况下，董事会每年更换和改选的董事不超过公司
章程规定的董事会成员总数的 1/4；但是由于独立董事任期届满或董事辞职，
导致即使更换和改选 1/4 的董事、公司董事会组成人数仍不足公司章程规定的
人数的情况除外。收购方及其一致行动人提名的董事候选人应具备公司章程
规定的各项任职资格条件并遵循公司章程规定的提名程序。
第 93 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第 94 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 95 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第 96 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
达董事会时生效：
(一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
(二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没
有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成补选，补选董事
的任期以前任董事余存期间为限。
第 97 条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第 98 条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 99 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 100 条公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司董事、高级管理
人员均有维护上市公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第 101 条公司董事会若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，且限期未能纠正或
偿还的，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司相应的股
份；凡控股股东或实际控制人应当以现金偿还但未能以现金偿还其侵占的公
司资产的，通过变现前述相应的股份偿还其侵占的公司资产。
第二节董事会
第 102 条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1
名；设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第 103 条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第 104 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第 105 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第 106 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第 107 条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五) 审批决定以下交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（2）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计
净资产的 10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(六) 董事会授予的其他职权。
第 108 条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职责时，由其指定的副董事
长代行董事长职责；董事长不能指定时，由 2 名副董事长协商确定的 1 名副
董事长代行董事长职责；副董事长不能履行职责时，由过半数董事共同推举 1
名董事履行职责。
第 109 条董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。
第 110 条有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 1/2 以上独立董事提议时；
(六) 总裁提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时。
第 111 条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件或者
其他方式；通知时限为：会议召开前 5 日。如遇情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，董事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第 112 条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 联系人和联系方式；
(六) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项、第（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第 113 条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的
全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定
应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的 2/3
以上董事通过并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第 114 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第 115 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但应符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于
最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传签方式或其他方式进行。
董事会审议证券交易所股票上市规则规定应当提交股东会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得
委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第 116 条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 117 条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。如
独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。
第 118 条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保
存，保管期限为 10 年。
第 119 条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
(六) 记录人姓名。
第 120 条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第 121 条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第 122 条公司董事会成员中有 4 名为独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。独
立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
行政法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益的保护。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第 123 条独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程第 124 条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第 124 条独立董事必须具有独立性。以下人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指
根据证券交易所股票上市规则及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东
会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第 125 条独立董事的提名、选举和更换应当按照公司独立董事工作制度中规定的程序
进行。
第 126 条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第 127 条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第 128 条独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》有关规定所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的
其他职责。
第 129 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
第 130 条独立董事行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第 131 条为了保证独立董事有效行使职权，公司应根据公司独立董事工作制度的规定
为独立董事提供必要的条件。
第四节董事会专门委员会
第 132 条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第 133 条审计委员会成员不少于 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第 134 条董事会审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 135 条审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 136 条公司董事会下设审计、提名、战略与 ESG、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 137 条董事会战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策
和 ESG 事项进行研究并向董事会提出建议。
第 138 条董事会提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 139 条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节董事会秘书
第 140 条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。
第 141 条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第 142 条董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三) 办理公司信息披露事务；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五) 组织和协调投资者关系管理工作；
(六) 公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第 143 条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第 144 条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第六章高级管理人员
第 145 条公司设总裁 1 名、副总裁若干名、董事会秘书 1 名和财务负责人 1 名。公司
的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员，由董事
会决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
在董事会提名委员会成立之前，总裁由董事长提名，副总裁、财务负责人及
其他高级管理人员由总裁提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提
名委员会提名。
第 146 条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 147 条总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。总裁任期从董事会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第 148 条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案，并向董事会报告工作；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
副总裁、财务负责人协助总裁的工作。
第 149 条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第 150 条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会和职工代
表大会的意见。
第 151 条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第 152 条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同规定。
第 153 条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第 154 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第 155 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第 156 条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。
第 157 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 158 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第 159 条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 160 条公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配总原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二) 利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 现金分红的条件和比例
在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
外）；重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(四) 发放股票红利的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(五) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项
规定处理。
(六) 利润分配方案的制定及执行
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）等意
见，制定年度或中期分红方案，经全体董事过半数表决同意后提交公
司股东会审议；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露；
决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配
利润时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(七) 利润分配政策的变更
公司确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利
润分配政策的，应在相关议案中充分说明变更调整理由，由全体董事过
半数表决同意后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络或者其
他表决方式。
调整后的利润分配政策应不得违反法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定。
第二节内部审计
第 161 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第 162 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第 163 条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 164 条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，
报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事
务所开展审计业务。
第 165 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 166 条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第 167 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知及公告
第一节通知
第 168 条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 公告；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第 169 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第 170 条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第 171 条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式送出、电子邮件或者电
话等方式进行。
第 172 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第 173 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第 174 条公司指定《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第 175 条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第 176 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 177 条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第 178 条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第 179 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 180 条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 181 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节解散和清算
第 182 条公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第 183 条公司有本章程第 182 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第 182 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 184 条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第 185 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 186 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 187 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第 188 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第 189 条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 190 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第 191 条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第 192 条股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 193 条董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司
章程。
若股东会依照本章程通过的决议涉及公司注册资本或股份总数的增加或减少
但不涉及本章程其他内容的变动（包括但不限于关于申请向原股东配售股份
的决议、向不特定对象公开募集股份的决议、发行可转换公司债券的决议、
向特定对象发行股票的决议、发行股份购买资产的决议或回购及注销股份的
决议），则股东会应同时通过一项普通决议授权董事会根据前述股东会决议
的实施结果及会计师事务所出具的验资报告修改本章程第 5 条规定的注册资
本金额及/或第 17 条规定的股份总数，并授权董事会具体办理注册资本的变更
登记手续，而无需另行通过一项修改本章程的特别决议。
第 194 条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第 195 条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第 196 条董事会可依据本章程的规定，制定公司章程细则。公司章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第 197 条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第 198 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。
第 199 条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。本章程所称“元”指中国法定货币单位人民币
元，万元、百万元、亿元应作相应的解释。
第 200 条本章程未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件的规定执
行。
第 201 条本章程由公司董事会负责解释。
第 202 条本章程经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
卫星化学股份有限公司
二〇二五年十月二十四日

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