奥美医疗用品股份有限公司
独立董事工作细则
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为了促进奥美医疗用品股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股
票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《奥
美医疗用品股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结
合本公司实际，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
— 1 ——
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有本细则第九条所述的独立性。
公司董事会成员中，应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 公司根据需要，设独立董事三名。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补
足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，按照中国证监会的要求，参加中国证监会及证券交易所组织的培
训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
格；
— 2 ——
事职责所必需的工作经验；
程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
关系；
的自然人股东及其直系亲属；
名股东任职的人员及其直系亲属；
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
— 3 ——
他人员。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指需提交股东会审议的事项或者证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及
其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
— 4 ——
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向证
券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十二条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定
时间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。独立董事
候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，证券交易所对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。公司召开股东会选
举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异
议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
— 5 ——
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事因触及前述第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但
法律法规、公司章程和本细则另有规定的除外。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
一、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
— 6 ——
二、按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之前的潜在的重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
三、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
四、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及公司章程
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
定的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
— 7 ——
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
— 8 ——
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十七条第一款第一项至第三项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。
— 9 ——
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十七条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
— 10 ——
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四章 独立董事专门会议
第三十条 独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天
通知全体独立董事。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话
等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托
出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相
关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决
权。
第三十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记
名投票表决。
第三十四条 独立董事专门会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊
情况，在保证独立董事能够充分沟通并发表意见的条件下，经独立董事专门
会议召集人同意，可采用视频、电话方式召开或通过书面材料分别审议方式
进行。采用非现场方式的，独立董事应当在会议通知要求的期限内提交对所
议事项的书面意见。
— 11 ——
第三十五条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可
以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权
委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下
内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具
体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十七条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
— 12 ——
第三十八条 独立董事专门会议会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（五）重大事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（八）独立董事发表的结论性意见。
第三十九条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议材
料、独立董事代为出席的授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议决议
及会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限至少为十年。
第五章 独立董事的履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
— 13 ——
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
— 14 ——
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第四十四条 出现下列情形之一的，独立董事应及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
— 15 ——
第六章 附则
第四十八条 本规则解释权归属董事会。
第四十九条 本规则由董事会负责制订和修订，自董事会审议通过之日
起生效，修订亦同。
第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关规定执行。
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