上海数据港股份有限公司
章 程
目 录
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第一章 总 则
第一条 为维护上海数据港股份有限公司（“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，保证监督党和国家的方针、政策在本企
业的贯彻执行，围绕企业生产经营开展党的工作。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司由其前身上海数据港投资有限公司（“原公司”）整体变更设立，并在
上海市工商行政管理局（“上海工商局”）注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91310000697241508E。
第三条 根据《党章》规定，在公司设立中国共产党的基层党组织，开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，配备必要的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第四条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,265 万股，于 2017 年 2 月 8
日在上海证券交易所（“上交所”）上市。
第五条 公司注册名称：（中文）上海数据港股份有限公司
（英文）Shanghai AtHub Co., Ltd.
第六条 公司住所：上海市静安区江场路 1401 弄 14 号 1601 室
邮政编码：200436
第七条 公司注册资本为人民币 71,837.6999 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监或实际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为高级管理人
员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用先进的技术为客户提供优质、专业的数据
中心产品和服务。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
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一般项目：互联网数据服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；互联网
信息服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；网络与
信息安全软件开发；软件开发；物联网技术开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计
算设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；网络设备制造；网络技术
服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；建筑智能化工程施工；第一类增值电信业务；
建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司的发起人及其在公司成立时认购的股份数如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占股份总数比例
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合计 15,000.000 100.0000%
公司系由原公司整体变更设立而来，公司设立时，上述列明的发起人已缴清
各自认缴的注册资本出资。
第二十一条 公司股份总数为 71,837.6999 万股，均为普通股，其他类别股
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；或
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
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第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；或
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会
的授权，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
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当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；及
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
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披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或审计
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；及
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
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披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
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第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；或
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他应由股东会审议
的担保情形。
股东会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 公司应当在公司住所地或公司股东会通知中指定的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通讯方式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；及
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会上海监管局（“上海证监局”）和上交所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
证监局和上交所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。为免疑问，公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
股权登记日一经确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其
他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前 1 日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程行使
表决权的有关规定。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
— 20 —
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
— 21 —
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
— 22 —
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，简明清晰、
通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及
上交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
— 23 —
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；及
（六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东
— 24 —
公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律
法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；如关联事项属于股东会特别决议范围，必须由非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
— 25 —
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据本章程的规定，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，股东会就选举两名以上非独立董事进行表决应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者时，每一股份拥有与应选董事
或者人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东向公司上届
董事会提出董事（非独立董事）、候选人名单；
（二）由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；
（三）代表职工的董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选
举产生；
（四）股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。独立董事
的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有
关规定执行。
第八十八条 股东会在实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
— 26 —
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
及
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数；如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选；如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需单独进行再次投票选举。
独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
— 27 —
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
— 28 —
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他内容。
上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披
— 29 —
露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
— 30 —
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
— 31 —
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百〇七条 公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
— 32 —
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董
事长 1 人，可设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
— 33 —
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 制定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人
员的选聘；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，并经股东会审议通过。董事
会议事规则规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条 公司制定重大经营、投资决策及重要财务决策制度，以明
确公司重大交易事项的批准权限与批准程序。
（一）公司发生的交易事项（提供担保、关联交易、财务资助除外）达到
下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
— 34 —
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人
民币 5,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
（二）公司发生的交易事项（提供担保、关联交易、财务资助除外）达到
下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 50%；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
— 35 —
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
金额在人民币 500 万元以下的；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但不超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的；
上，且绝对金额超过 100 万元；但不超过公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%，或绝对金额在人民币 500 万元以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）上述的交易包括公司日常经营活动之外的下列类型的事项：
— 36 —
（四）上述交易不含与日常经营相关的：
但资产置换中涉及本条第（四）项的，仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持的公司股权变动比例计算相关
财务指标适用本条第（一）项和第（二）项的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项和第（二）项的规定。
因租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司发生的交易仅达到本条第（一）项第 4 项或第 6 项标准，且公司最近一
— 37 —
个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的，或公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可以豁免将该交
易提交股东会审议。
公司发生交易达到本条第（一）项规定标准，交易标的为公司股权的，应该
披露标的资产经会计师事务所的最近一年又一期的财务会计报告。会计事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会
召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本条第（一）项规定标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）
项和第（二）项的规定。
公司进行 “委托理财”等交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项和第（二）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经按照本条第（一）项
和第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，分别适用本条第（一）项和第（二）项的规定。已经按照本条第（一）
项和第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估
— 38 —
外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司发生的交易事项未达到本章程所规定的股东会和董事会决策权限标准
的，报总裁批准后实施。
第一百一十八条 董事会决定对外担保、关联交易与提供财务资助的权限如
下：
（一）单笔担保额占本公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额占本公司最近一期经
审计净资产 50%以下的担保；
（三）为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的
担保；
（五）连续 12 个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下或
绝对金额在人民币 5,000 万元以下的担保；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，并低
于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易（公司提供担保除外）；
（七）公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供
担保除外）；
（八）单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（九）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%；
（十）最近 12 个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计
— 39 —
净资产的 10%；
（十一） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
董事会审议前款（一）-（五）项担保情形的，应经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意。超过前款担保情形标准的，或者对公司的关联方提供担保（不
论数额大小）的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股 5%
以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，被担保股东应当在股东会上回避表
决。
董事会审议前款（六）-（七）项关联交易情形的，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的或关联交易超过前款标准的，
公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议前款（八）-（十）项提供财务资助情形的，应经全体董事过半
数审议通过且经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。超过前款提供财务资
助情形标准的，公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议。资助对象为公司
合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款和本款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，经全体非关联董事的过半
数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过后，提交
股东会决议。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
— 40 —
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 5 日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独
立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、
电话、纸质邮件或者电子邮件方式；通知时限为会议召开 5 日以前。为免疑问，
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
或副董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点及召开方式；
— 41 —
（二）会议期限；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；及
（七）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有明确规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子
邮件方式、电话会议方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
— 42 —
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
— 43 —
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
— 44 —
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
— 45 —
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
— 46 —
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
— 47 —
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
— 48 —
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总裁若干名，财务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解
聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及
经公司董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
— 49 —
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）聘任或者解聘公司高级总监、总监、分公司经理、副经理，部门总
监、副总监、总监助理等级别人员，聘任或者解聘由董事会聘任或
者解聘以外的管理人员及员工；
（八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；
（十一） 签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外
有关文件、合同、协议等；
（十二） 决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产 10%以下的固
定资产投资及设备购置（不含关联交易）方案；决定占公司最近一
次经审计合并会计报表净资产 10%以下的办公用房装修项目；以上
事项在决定后应向下一次董事会议报告；
（十三） 享有对闲置的价值人民币 1,000 万元以下且不超过公司净资产
总额 10%的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权；
— 50 —
（十四） 决定董事会决策权限之下的公司赠与或者受赠资产事项；
（十五） 决定与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元、与关联
法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或不超过公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
（十六） 决定董事会决策权限之下的公司重大经营、投资决策及财务决策
事项；
（十七） 在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项，在董事
会决策权限之下决定公司的资产抵押或质押事项；
（十八） 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向
董事会报告；及
（十九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
— 51 —
第一百五十七条 副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展工
作。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党组织
第一百六十条 公司党支部书记可以通过法定程序进入董事会、经理层。
第一百六十一条 公司对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度
资金运行事项进行审议和研究前需要与公司党组织进行充分沟通，听取意见和建
议。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
— 52 —
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向上海证监局
和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向上
海证监局和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
— 53 —
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百六十七条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济
增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便
于投资者形成稳定的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
（合并报表归属母公司口径，下同）的规定比例向股东分配股利；
损害公司持续经营能力的原则。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
— 54 —
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应
当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）
分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说
明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案
对公司持续经营的影响的分析。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
— 55 —
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条
件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布
或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司
利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，
充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和审计委员会的
意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因。
独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，审计委员
会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
股东会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司的利润分配政策
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金分红政策目
标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上，满足公司股东
分红回报规划，实现稳定的现金股利支付比例。
（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来 12 个月
内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），
公司应当进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
i.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
— 56 —
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
ii.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现
金分红条件时， 每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的
可分配利润的 10%；连续 3 年中以现金方式累计分配的利润不少
于该 3 年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东
股利收入的应纳税金。
— 57 —
（3）公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以
进行中期现金分红。
（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会
需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分
配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合
理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东会审议批准，公
司除召开股东会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，
可以提出股票股利分配方案。
（2）公司发放股票股利的具体条件:
i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和
ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益。
金红利，以偿还其占用的资金。
程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及审计委员
会的监督。
（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、
— 58 —
审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每 3 年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司
董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，
应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、
独立董事和审计委员会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策
相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东会审议。
第一百六十八条 利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是
否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出
现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事发表的
独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
— 59 —
第三节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
— 60 —
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件（包括纸质邮件和电子邮件，下同）方式送出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；或
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
— 61 —
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、
邮件等方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期视为为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真发送的传真记录时间送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电
子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选
择，每年的年报中将予以披露。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
— 62 —
债权人自接到通知之日起 30 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
— 63 —
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定的信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
— 64 —
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
— 65 —
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；及
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
— 66 —
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；或
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十三条 本章程由股东会审议通过后开始实施，修订时自股东会审
议通过之日生效实施。
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